Pagina 1 van 6 Onderwerp Notulen vergadering van houders van Rabobank Certificaten Vergaderdatum 22 mei 2017 Onze referentie STAK22052017 Datum 25 juli 2017 Bijlage(n) Geen Pagina 1/6 Notulen van de vergadering van houders van Rabobank Certificaten gehouden in Utrecht op 22 mei 2017 Aanwezig 71 houders houders van Rabobank Certificaten Gert van Dijk bestuurder A en voorzitter Stichting AK Rabobank Certificaten ( STAK ) Bert Trienen bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten Rogier Everwijn bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten Joost van Zadelhoff bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten Bas Brouwers lid raad van bestuur en CFO Rabobank Onno Butter secretaris van de vergadering 1. Opening door de voorzitter De heer Van Dijk, voorzitter van de STAK, opent de vergadering. De voorzitter verwelkomt de houders van Rabobank Certificaten en wijst Onno Butter aan als secretaris van de vergadering. 2. Mededelingen en notulen De heer Van Dijk introduceert Joost van Zadelhoff als nieuw bestuurslid B van het STAK-bestuur. Hij is per 22 mei 2017 benoemd als opvolger van Ronald Hein die Rabobank heeft verlaten. De heer Van Dijk meldt dat bestuurslid Lineke Jonkers om agenda technische redenen helaas niet aanwezig kan zijn. De heer Van Dijk stelt het verslag van de vergadering van vorig jaar aan de orde. Een certificaathouder memoreert dat hij vorig jaar had gevraagd het verslag te agenderen. Hij is dankbaar dat hieraan navolging is gegeven, omdat het naar zijn mening voortreffelijke notulen zijn aan de hand waarvan je kunt reflecteren op het verleden. 3. Verslag Rabobank Certificaten en activiteiten van de Stichting AK in 2016 De heer Van Dijk geeft het woord aan de heer Everwijn voor een verslag van de ontwikkelingen rondom Rabobank Certificaten in 2016. Aan de hand van een presentatie gaat de heer Everwijn in op het vergoedingenbeleid in 2016. Hij geeft aan dat het niveau van het driemaands gemiddelde van de tienjarige Nederlandse staatslening plus 150 basispunten steeds ruim onder de minimum beoogde vergoeding van 6,5% lag. Daarom is ieder kwartaal steeds 0,40625 per Rabobank Certificaat betaald.
Pagina 2 van 6 De heer Everwijn bespreekt het koersverloop. Hij licht toe dat dit redelijk stabiel is geweest. In 2016 zijn twee dipjes te zien; het eerste aan het begin van het jaar toen onduidelijk was of Deutsche Bank kon uitkeren onder uitgegeven contingent convertible obligaties ( coco s ). Dit had gevolgen voor de koers van kapitaalinstrumenten uitgegeven door financiële instellingen. Medio 2016 was er een klein dipje als gevolg van reacties op het Brexit-besluit. De koers van de Rabobank Certificaten liep langzaam op tot ver boven 114% in januari 2017 totdat werd aangekondigd dat Rabobank nieuwe Rabobank Certificaten zou uitgeven. Hierop volgde een daling. Op het moment van de vergadering staat de koers boven de 118%. 4. Beleid van Rabobank in 2016 De heer Van Dijk geeft de heer Brouwers het woord voor een toelichting op het afgelopen boekjaar van Rabobank. De heer Brouwers begint met een bespreking van het strategisch kader. Dit valt uiteen in twee onderdelen: Bankieren voor Nederland en Banking for Food. Bankieren voor Nederland betekent dat Rabobank een bank wil zijn die alle producten aan alle klantgroepen in Nederland kan aanbieden. Banking for Food houdt in dat Rabobank voor wat betreft de rest van de wereld de gefocuste strategie heeft om marktleider en wereldspeler te zijn in de hele voedselketen, van begin tot eind. Het strategisch kader is eind 2015 gedefinieerd tegen de achtergrond van belangrijke bewegingen in de buitenwereld. Toezichthouders stellen zwaardere eisen aan de kapitaal- en liquiditeitspositie van banken. Verder is sprake van een veranderende klantvraag. Door digitalisering kunnen en willen klanten steeds meer bankzaken zelfstandig afhandelen. Meer complexe klantgroepen verlangen een hogere advieskwaliteit die minder generiek is en meer gericht op de klant. Derde ontwikkeling is de aanhoudende periode van lage rentes. Het strategisch kader steunt op drie pilaren: excellente klantfocus, een verbetering van de financiële resultaten en een flexibele en sterkere balans. Voor wat betreft excellente klantfocus laat de heer Brouwers op basis van onderzoeksresultaten zien dat een trend te zien is van verbeterende klanttevredenheidsscores over de dienstverlening door Rabobank. Excellente klantfocus ziet Rabobank als het nieuwe dichtbij: dat betekent niet alleen fysiek dichtbij, maar ook digitaal. Het moet gemakkelijk zijn om in contact te komen met Rabobank. Tegen de achtergrond van sluiting van kantoren wordt momenteel veel meer gekeken naar welke klantgroepen er lokaal zijn en welke servicebehoefte die precies hebben. Daarop wordt het bankconcept aangepast. Een certificaathouder geeft aan dat andere onderzoeken een ander beeld geven en dat Rabobank er nog lang niet is. De heer Brouwers geeft aan dat er naast de door Rabobank gehanteerde methodiek wellicht ook andere bronnen zijn. Die stimuleren Rabobank om scherp te blijven. Het ambitieniveau ligt wat klanttevredenheid betreft ook hoger dan het niveau van de huidige scores. De heer Brouwers geeft als voorbeelden van digitalisering de beleggingsapp Peaks en de boekhoudapp Tellow. Fintech is niet alleen toekomst, maar actualiteit. Binnen Rabobank neemt fintech een belangrijke plaats in om hierop in te kunnen spelen. Een ander initiatief is Rabo&Co. Hierbij kunnen private banking klanten participeren in kredieten aan ondernemers. Ten aanzien van flexibilisering en versterking van de balans geeft de heer Brouwers aan dat het gaat om een efficiënter gebruik van het kapitaal van de bank. Als voorbeeld noemt hij de verkoop van Athlon CarLease nu autoleasing geen onderdeel uitmaakt van de strategie van de bank. Hierdoor wordt kapitaal vrijgespeeld dat ergens anders kan worden ingezet. Met betrekking tot hypotheken geeft de heer Brouwers aan dat als gevolg van nieuwe kapitaalregels hiervoor in de toekomst waarschijnlijk meer kapitaal moet
Pagina 3 van 6 worden aangehouden. Hypotheken vormen een kernproduct voor Rabobank en passen binnen de strategie. Om dit te kunnen blijven doen, zoekt Rabobank naar investeerders die een deel van deze hypotheken kunnen financieren. In dit kader is een aantal miljard aan hypotheken verkocht aan institutionele beleggers. Derde voorbeeld is de portefeuille commercieel vastgoed. Deze is relatief groot en daarmee ook het bijbehorende kapitaalbeslag. Rabobank zoekt naar mogelijkheden om die portefeuille te verkleinen. Ten slotte zijn het resterende belang in Robeco en een deel van het belang in Van Lanschot verkocht. Voor wat betreft de verbetering van de winstgevendheid gaat de heer Brouwers in op de kostenbesparing als gevolg van reductie van het aantal personeelsleden. Eind 2015 is al aangekondigd dat het gaat om 12.000 arbeidsplaatsen in drie jaar. In 2016 is een forse eerste stap gezet met meer dan 5.000 arbeidsplaatsen. Met de verkoop van Athlon CarLease zijn 1.200 arbeidsplaatsen gemoeid. De reductie in 2016 vond voornamelijk plaats in het lokale bankbedrijf. Veel activiteiten worden centraler c.q. regionaal georganiseerd en geharmoniseerd. Dit leidt tot meer efficiency. Bij de definiëring van het strategisch kader zijn ook financiële doelstellingen voor 2020 geformuleerd. Rabobank streeft naar een kernkapitaalbuffer, of Common Equity Tier 1-ratio ( CET1-ratio ), van minimaal 14%. Op basis van huidige wetgeving was de CET1-ratio eind 2016 14%. Onder de aankomende wetgeving die in 2018 volledig van kracht is, zou dit in 2016 13,5% zijn. Nieuwe regels kunnen dit percentage verder onder druk zetten. De totale kapitaalratio betreft niet alleen het kernkapitaal bestaande uit ingehouden winsten en Rabobank Certificaten, maar ook achtergestelde schulden. Deze ratio staat op 25% op basis van huidige wetgeving en is daarmee één van de hoogste ratio s in Europa. De CET1-ratio van Rabobank is in Europa van gemiddeld niveau. Voor wat betreft het beroep op de kapitaalmarkt is de doelstelling om de afhankelijkheid daarvan te verminderen. De heer Brouwers licht de cijfers over 2016 toe. Er was een nettowinst van 2 miljard euro, wat in lijn is met de winst in afgelopen jaren. Dit getal is in 2016 beïnvloed door bijzondere posten. Deze omvatten een boekwinst op de verkoop van Athlon CarLease van circa 250 miljoen euro en een wijziging in de waardering van financiële instrumenten financiële instrumenten worden gedurende de looptijd daarvan gewaardeerd op marktwaarde, wat tot boekhoudkundige winsten of verliezen kan leiden. Aan het einde van de looptijd is het cumulatieve resultaat op deze instrumenten echter altijd nul. Daarom worden deze tussentijdse waardeschommelingen eruit gehaald. Verder is er een aanvullende voorziening getroffen inzake het rentederivatendossier ter hoogte van ruim 500 miljoen euro. Daarnaast is ruim 500 miljoen euro toegevoegd aan de voorziening voor het sociaal plan in verband met de reorganisatie. Ten slotte is voor 700 miljoen euro afgeschreven op het belang van Rabobank in Achmea. De heer Brouwers geeft aan dat als deze effecten van per saldo 1,4 miljard euro negatief worden weggelaten, de onderliggende winst voor belasting met 14% is gestegen. Die 14% wordt over de volle breedte van de verschillende bedrijfssegmenten gedragen. De totale opbrengsten lagen 2% onder het niveau van 2015. Dat komt doordat de balans kleiner is en doordat de lage rente van invloed is op de rentewinst die Rabobank behaalt. Rabobank houdt een grote liquiditeitsportefeuille aan bij de Europese Centrale Bank en andere centrale banken, wat vanwege de negatieve rente op dit moment geld kost. Dit wordt deels gecompenseerd door meer provisie-inkomsten uit betalingsverkeer, leasing en adviezen in het wholesalebedrijf. De totale kosten zijn omhoog gegaan. Zonder bijzondere posten zouden de kosten 2% zijn gezakt. De personeelskosten zijn gedaald. Wat betreft toezichtheffingen licht de heer Brouwers toe dat het gaat om heffingen voor bankenbelasting, depositogarantiestelsel en het resolutiefonds. Het gaat om ongeveer een half miljard euro per jaar. Kredietverliezen zijn flink gezakt door de gunstige economische omstandigheden.
Pagina 4 van 6 Met betrekking tot de kredietportefeuille licht de heer Brouwers toe dat deze eind 2014 een omvang had van 430 miljard euro. In 2015 was dat 5 miljard euro lager en 2016 laat datzelfde niveau zien. Er wordt sneller afgelost op hypotheken en delen van de hypotheekportefeuille zijn verkocht aan institutionele investeerders. Vanuit midden- en kleinbedrijf en midden- tot grootbedrijf zou op grond van de economische omstandigheden een grotere kredietvraag zijn verwacht. De internationale business laat een kredietgroei van 3 miljard euro zien. Het leasingbedrijf kende een portefeuillegroei van 1,7 miljard euro. De commerciële vastgoedportefeuille is verkleind in lijn met de strategie. De heer Brouwers gaat in op de financiële doelstellingen. De kapitaaldoelstellingen voor 2020 zijn nu al behaald. De uitgifte van nieuwe Rabobank Certificaten aan het begin van het jaar moet worden bezien in het licht van toekomstige Bazel 4-regels. Rabobank wil daarop tijdig anticiperen. Het strategisch kader impliceert een balansbeperking. Echter, je wilt wel de ruimte hebben om economisch gezien de juiste beslissingen te kunnen nemen. De hogere kapitaalbuffer dankzijde uitgifte van nieuwe Rabobank Certificaten geeft hiervoor meer armslag. De heer Brouwers licht toe dat de uitkeringen op Rabobank Certificaten en achtergestelde schulden het deel van de winst beperken dat aan de reserves kan worden toegevoegd. Hij tekent hierbij aan dat de recente uitgifte van Rabobank Certificaten gepaard gaat met een toekomstige vermindering van achtergestelde schulden. De rente-uitkeringen op achtergestelde schulden die hierdoor worden bespaard, komen ongeveer overeen met de toegenomen beoogde vergoedingen op Rabobank Certificaten. De druk op de ingehouden nettowinst wordt daarmee dus niet significant hoger door de uitgifte in januari 2017. De heer Brouwers laat de getallen zien op basis van de kapitaalvereisten die in 2018 gelden, inclusief de uitgifte van Rabobank Certificaten in januari 2017. De pro forma CET1-ratio bedraagt in dat geval 14,3%. Een certificaathouder wijst op pagina 5 van het verslag van de vergadering van vorig jaar. Hier wordt gesproken over de minimale CET1-ratio voor het uitkeren van vergoedingen. De heer Brouwers gaf toen aan dat dat 10,25% was. De certificaathouder vraagt hoeveel dat nu is. De heer Brouwers antwoordt dat voor 2017 de minimale eis 9% is. Dit groeit naar verwachting door naar 11,75% per 2019. Dit houdt in dat de huidige buffer bovenop de huidige minimale eis in euro s ongeveer 11 miljard euro bedraagt. In 2016 is een bedrag van 387 miljoen uitgekeerd aan houders van Rabobank Certificaten. 5. Rondvraag & Sluiting De heer Van Dijk dankt de heer Brouwers voor zijn bijdrage en stelt de aanwezigen in de gelegenheid tot het stellen van vragen. Een certificaathouder vraagt hoe het proces rondom de uitgifte is verlopen en of dit in de toekomst anders zou kunnen gaan. De heer Brouwers antwoordt dat het uitgifteproces heel zorgvuldig is bepaald. Eerste vraag hierbij is wat de doelgroep is: particulieren, institutionele beleggers of beide. Gezien de huidige samenstelling van de groep certificaathouders heeft Rabobank van meet af aan beide groepen in de gelegenheid willen stellen om te participeren. Bij aankondiging van de transactie zijn particulieren prijsnemer op basis van een indicatieve prijsrange. Roadshows zijn gehouden voor institutionele beleggers, waarna prijsbepaling van de uitgifte plaatsvond op basis van de prijszetting door institutionele beleggers die het grootste deel van de uitgifte voor hun rekening namen. Hierbij is ook gekeken naar de kwaliteit van de beleggers in het boek. Uiteindelijk is de evenwichtsprijs bepaald op 108%. De uitgifte is zo breed mogelijk geplaatst. Voor een eventuele volgende keer geeft de heer Brouwers aan dat alle afwegingen opnieuw zullen worden gemaakt. Een certificaathouder vraagt waarom Rabobank aanvankelijk niet akkoord wilde gaan met het herstelkader voor rentederivaten. De heer Brouwers antwoordt dat het lastige punt was dat het voorgestelde kader een
Pagina 5 van 6 coulancebetaling inhield die niet uitging van werkelijk geleden schade. Gezien de hoogte van het bedrag heeft Rabobank een zorgvuldige afweging willen maken, waar de bank iets meer tijd voor heeft willen nemen. Een certificaathouder vraagt naar een verklaring voor de koersstijging van 108 naar 118% gezien het reguliere stabiele koersverloop. De heer Brouwers vermoedt dat dit te maken kan hebben met de aankondiging van Rabobank dat minder achtergestelde schuld zal worden uitgegeven wat wellicht schaarste gaat creëren. Daarnaast zijn de financiële markten op dit moment in goede conditie. Een certificaathouder stelt dat de woningmarkt ingrijpend is veranderd als gevolg van de geleidelijke verlaging van het maximaal te lenen bedrag van 100% van de waarde van de woning en de verplichting tot aflossing. Dat leidt tot een lagere woningschuld. Hij vraagt wat Rabobanks idee daarover is. De heer Brouwers antwoordt dat dit Rabobank niet ontgaat. Rabobank is een van de grootste hypotheekverstrekkers. Op termijn heeft iedereen een hypotheek waarop moet worden afgelost. Wat betreft de verkoop van hypotheken zie je dat banken zich richten op looptijden tot maximaal 10 tot 12 jaar. Verzekeringsmaatschappijen en pensioenfondsen met hun langlopende verplichtingen richten zich liever op hypotheken met een langere looptijd en hebben daar intussen een marktaandeel ingenomen. Een certificaathouder vraagt naar het verband tussen het verdienmodel en de focus op food. De heer Brouwers geeft aan dat de wholesale business een diversiteit aan sectoren kent die kunnen worden bediend. De vraag is waar Rabobank het verschil kan maken met het gekozen model en risicoprofiel. Van huis uit is Rabobank sterk in de agrarische sector. Daarom is al jaren geleden gekozen voor deze sector om van daaruit meerwaarde te leveren. De certificaathouder suggereert voor de verslaggeving een indeling in stromen binnen de foodsector. De heer Brouwers geeft aan dat accountingregels voorschrijven dat de segmentinformatie in de cijfers moet laten zien hoe het bedrijf wordt aangestuurd. Het management van Rabobank stuurt niet op zo n indeling en dus kunnen de cijfers ook niet op die manier worden gepresenteerd. Een certificaathouder vraagt of het securitisatieprogramma is opgegeven nu er ook een covered bond programma is. De heer Brouwers geeft aan dat dit verschillende instrumenten zijn. Bij securitisaties nemen beleggers het risico van een portefeuille over van Rabobank. Covered bonds zijn obligaties met onderpand bestaande uit hypotheken (pandbrieven). Voorheen gaf Rabobank geen schuldpapier met deze zekerheid uit. De komende tijd gaat Rabobank minder ongedekte, niet-achtergestelde obligaties uitgeven waardoor er meer schaarste ontstaat. De positie van houders van niet-achtergestelde en niet door zekerheid gedekte obligaties is door bijvoorbeeld de hogere kapitaalbuffers dusdanig verbeterd dat er nu ruimte is voor uitgifte van covered bonds. Voor Rabobank is dit een relatief goedkope manier van funding. Een certificaathouder vraagt naar aanleiding van de dip in de koers bij de uitgifte van Rabobank Certificaten of is overwogen om aan zittende houders een voorkeursrecht te geven. De heer Brouwers antwoordt dat het is overwogen, maar dat hier niet voor is gekozen. Een certificaathouder hoort pas tijdens deze vergadering dat Rabobank Certificaten zijn uitgegeven. De heer Everwijn geeft aan dat is geprobeerd een zo breed mogelijk publiek te bereiken gedurende een week. Om koersrisico te beperken moet die aanbiedingsperiode zo kort mogelijk worden gehouden wat het risico verhoogt dat niet iedereen wordt bereikt. De certificaathouder krijgt de suggestie om navraag te doen bij de lokale bank. Een certificaathouder vraagt wat de verwachtingen van Rabobank zijn voor dit jaar. De heer Brouwers antwoordt dat hij hierop alleen in algemene termen kan reageren. De economische ontwikkelingen zijn goed. Aan de andere kant is sprake van een lage renteomgeving wat in het algemeen niet goed is voor een
Pagina 6 van 6 bank. Een certificaathouder vraagt aan wie de nieuwe Rabobank Certificaten in welke verhouding zijn uitgegeven. De heer Everwijn antwoordt dat er geen regionale indeling is gemaakt. Wel is gekeken naar het type investeerder: institutionele beleggers en particulieren. 17% van de nieuwe uitgifte is geplaatst bij particuliere beleggers. Omdat de Rabobank Certificaten aan de beurs verhandeld worden is het Rabobank niet bekend hoe het bezit van de uitgeven Rabobank Certificaten onder verschillende beleggers is verdeeld. Deze kunnen immers na allocatie zijn verhandeld via de beurs Een certificaathouder vraagt of met deze uitgifte het maximum aan door Rabobank uit te geven Rabobank Certificaten is bereikt zoals zou zijn aangegeven in het prospectus uit 2013. De heer Everwijn antwoordt niet bekend te zijn met zo n maximum. Een certificaathouder vraagt wanneer het eindresultaat van Bazel 4 wordt verwacht. De heer Brouwers antwoordt dat dat in januari was verwacht, maar dat de onderhandelingen zijn uitgelopen. De huidige verwachting is dat het september 2017 zou kunnen zijn, maar niets is zeker. Een certificaathouder kenschetst Rabobank als een goede bank en vraagt waar het eerdere zelfbewustzijn is gebleven, nu hij de manier waarop Rabobank naar buiten treedt als bescheiden ervaart. Volgens de certificaathouder was dit onder meer te zien aan de manier waarop de communicatie over de Rabobank Certificaten is vormgegeven. De heer Brouwers antwoordt dat aan Rabobank Certificaten de nodige risico s kleven en dat Rabobank gehouden is om hier bij aanbieding met nadruk op te wijzen. De heer Brouwers geeft aan dat in de huidige algemene communicatie-uitingen wel de aandacht wordt gevestigd op de positieve kanten van de transformatie die Rabobank nu doormaakt. Een certificaathouder vraagt of de uitstaande Rabobank Certificaten, en de nieuw uitgegeven certificaten van dezelfde soort zijn. De heer Everwijn bevestigt dit. De heer Van Dijk bedankt de houders voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit de vergadering. Vastgesteld en ondertekend te Utrecht, Onno Butter secretaris Gert van Dijk voorzitter