JAARVERSLAG 2012 Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. Zuidplein 124 1077 XV AMSTERDAM
INHOUD 1 INLEIDING 1 1.1 Algemeen 1 1.2 Doelstelling 1 1.3 Directie 1 1.4 Wft-vergunning 1 1.5 Inrichtingseisen jaarrekening 1 2 JAARREKENING 2012 OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2 2.1 Balans per 31 december 2012 2 2.2 Winst- en verliesrekening over 2012 3 2.3 Toelichting op de jaarrekening 2012 4 2.4 Grondslagen voor waardering van activa en passiva 5 2.5 Grondslagen voor bepaling van het resultaat 6 2.6 Toelichting op de jaarrekening 7 2.7 Financiële instrumenten en risico s 8 3 OVERIGE GEGEVENS 9 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 9 3.2 Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming 9 3.3 Voorstel winstbestemming 9
1 INLEIDING 1.1 Algemeen Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. ( de vennootschap ) is op 3 januari 2005 opgericht. Het adres van de vennootschap is Zuidplein 124 te Amsterdam. De vennootschap is een 100% dochter van Oyens & Van Eeghen N.V. De onderneming is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam te Amsterdam onder nummer 34219062. 1.2 Doelstelling De statutaire doelstelling van de vennootschap luidt als volgt: Het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen, alsmede het deelnemen in, het voeren van bestuur over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 1.3 Directie De directie van de vennootschap bestaat uit de heren R. van Wechem, CFA, CAIA, drs. J.H.N. Hoogenraad en (tot 1 februari 2013) drs. S.P.A Kok, MBA. In de loop van 2013 zal ter vervanging van de heer S.P.A. Kok een nieuwe derde bestuurder worden aangewezen. 1.4 Wft-vergunning De vennootschap beschikt vanaf 5 juli 2012 over een vergunning als vereist uit hoofde van artikel 2:65 van de Wft (Wet op het financieel toezicht). Sindsdien, en sedert de oprichting van het O&E Paraplufonds ( Fonds ), zijn de belangrijkste taken en bevoegdheden van de vennootschap als beheerder van het Fonds de volgende: het bepalen van het beleggingsbeleid; het (doen) voeren van de administratie van het Fonds en de onderliggende Strategies; het juist en tijdig vaststellen van de NAV; het er zorg voor dragen dat het Fonds voldoet aan de toepasselijke wet- en regelgeving; het bewaken van het belang van de Participanten. De vennootschap heeft de uitvoering van het beheer van het Fonds uitbesteed aan Oyens & Van Eeghen N.V. 1.5 Inrichtingseisen jaarrekening Op grond van de daarvoor geldende criteria is de vennootschap aan te merken als een kleine rechtspersoon. Ten aanzien van de inrichting van de jaarrekening bestaan vrijstellingen voor deze rechtspersonen, waarvan waar van toepassing gebruik is gemaakt. 1
2 JAARREKENING 2012 OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.1 Balans per 31 december 2012 voor resultaatbestemming 2012 2011 31 december 31 december ACTIVA EUR EUR Vlottende activa Ref. Vorderingen en overlopende activa Oyens & Van Eeghen N.V. 138.178 123.951 O&E Paraplufonds 90.913 - Overlopende activa 1 43.292-272.383 123.951 Liquide middelen 3.951 104.621 Totaal Activa 276.334 228.572 PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 2 18.000 18.000 Agio 210.000 210.000 Overige reserves 572 1.057 Resultaat boekjaar (9.213) (485) 219.359 228.572 Kortlopende schulden Overlopende passiva 3 56.975 - Totaal Passiva 276.334 228.572 2
OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.2 Winst- en verliesrekening over 2012 2012 2011 EUR EUR Ref. Bruto marge Bruto provisiebaten 527.254 - Directe kosten (527.254) - Bruto marge - - Bedrijfslasten Algemene kosten 13.803 121 Bedrijfsresultaat (13.803) (121) Financiële baten en lasten Rentebaten en -lasten 4 4.590 (364) Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen (9.213) (485) Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening - - Resultaat na belastingen (9.213) (485) 3
OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.3 Toelichting op de jaarrekening 2012 Algemeen De activiteiten van de vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit het optreden als beheerder van en voeren van directie over beleggingsinstellingen. De vennootschap beschikt vanaf 5 juli 2012 over een vergunning als vereist uit hoofde van artikel 2:65 van de Wft. Oyens & Van Eeghen N.V. te Amsterdam, tevens hoofd van de groep, heeft een 100% belang in de vennootschap. De cijfers van de vennootschap zijn dan ook opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening 2012 van genoemde aandeelhouder. Tevens vinden er met de aandeelhouder transacties plaats, zoals het verlenen van diensten, het doorbelasten van kosten en het verlenen danwel verstrekken van rekening-courant krediet. Vergelijking met voorgaand jaar De waarderingsgrondslagen en de grondslagen van resultaatbepaling zijn ten opzichte van het vorige verslagjaar ongewijzigd gebleven. Er is geen accountantscontrole toegepast op de vergelijkende cijfers, derhalve zijn de in de winsten verliesrekening ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd. Groepsverhoudingen en verbonden partijen Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van O&E en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht. Transacties met verbonden partijen In 2012 zijn geen bijzondere transacties met groepsmaatschappijen aangegaan. Naast de moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V., zijn als groepsmaatschappijen aan te merken: Oyens & Van Eeghen Custody B.V. te Amsterdam Oyens & Van Eeghen Investment Management B.V. te Amsterdam De vennootschap heeft het beheer van het Fonds uitbesteed aan Oyens & Van Eeghen N.V. 4
Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Directie van de vennootschap zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de Directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. 2.4 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de stellige uitspraken van de Richtlijnen voor de Jaarverslaggeving, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Activa en passiva (met uitzondering van het eigen vermogen) worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld, vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst- en verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Vreemde valuta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de economische omgeving waarin de vennootschap voornamelijk haar bedrijfsactiviteiten uitoefent (de functionele valuta). De jaarrekening is opgesteld in euro s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van de vennootschap. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in de jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening. Vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Handelsvorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Als de ontvangst van de vordering is uitgesteld op grond van een verlengde overeengekomen betalingstermijn wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de contante waarde van de verwachte ontvangsten en worden er op basis van de effectieve rente rente-inkomsten ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Overlopende activa Overlopende activa zijn gewaardeerd tegen de reële waarde van de vooruitbetaling of nog te ontvangen bedrag. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit een banktegoed met een looptijd korter dan 12 maanden, dat vrij opneembaar is. Het banktegoed wordt gewaardeerd tegen de nominale waarde. 5
Overlopende passiva De overlopende passiva zijn opgenomen tegen de reële waarde en benadert de geamortiseerde kostprijs van de vooruitontvangen en nog te betalen bedragen. 2.5 Grondslagen voor bepaling van het resultaat Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over het jaar. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in het jaar waarin zij zijn gerealiseerd. Bruto marge De bruto marge betreft het saldo van de aan het Fonds (O&E Fixed Income Strategy I-B en II) in rekening gebrachte provisiebaten, verminderd met de door Oyens & Van Eeghen N.V. terzake aan de vennootschap in rekening gebrachte beheerfees. De provisiebaten en beheerfees worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben respectievelijk waarin de dienst is verleend. Algemene kosten Onder algemene kosten worden die kosten verstaan die ten laste van het jaar komen, en die niet direct aan de kostprijs van de geleverde diensten zijn toe te rekenen. Rentebaten en -lasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de betreffende activa en passiva. Belastingen De belasting over het resultaat wordt berekend over het resultaat voor belastingen in de winsten verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. De vennootschapsbelasting wordt per entiteit afzonderlijk berekend, rekening houdend met locale tarieven en faciliteiten. Gelet op het fiscale verlies van de fiscale eenheid over het jaar 2012 en de stand van de compensabele verliezen, is geen vennootschapsbelasting berekend. 6
2.6 Toelichting op de jaarrekening Hieronder volgt een nadere toelichting van balansposten en winst- en verliesrekeningposten met bijbehorende referenties en overige informatie. Activa 2012 2011 31 december 31 december EUR EUR 1) Overlopende Activa Beheerfee Paraplufonds 43.292-43.292-2) Geplaatst kapitaal Het geplaatst kapitaal bestaat uit 18 aandelen van nominaal 1.000. Alle aandelen zijn in handen van Oyens & Van Eeghen N.V. te Amsterdam, tevens hoofd van de groep Passiva 2012 2011 31 december 31 december EUR EUR 3) Overlopende Passiva Beheerfee O&E NV 43.292 - Kosten toezichthouder 1.583 - Accountantskosten 12.100-56.975-4) Rentebaten en lasten De rentebaten en lasten bestaan uit een saldo van rentebaten, die zijn ontstaan uit vorderingen met gelieerde partijen en bankkosten inzake de bankrekeningen, die zijn verantwoord onder liquide middelen. Over vorderingen met gelieerde partijen wordt een rentevoet van 4% gehanteerd. Fiscale eenheid De vennootschap behoort sedert 22 januari 2010, tezamen met Oyens & Van Eeghen Investment Management B.V., tot de fiscale eenheid van de moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V. Elke entiteit is (mede) hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele vennootschapsbelasting schuld van de fiscale eenheid, over de jaren dat zij tot de fiscale eenheid heeft behoord. Personeel Gedurende het boekjaar waren geen werknemers in dienst van de vennootschap (2011; 0). 7
2.7 Financiële instrumenten en risico s Ultimo 2012 hield de vennootschap liquiditeiten aan bij de moedermaatschappij. De vennootschap heeft geen prijs- en liquiditeitsrisico gelopen en loopt een beperkt kredietrisico als gevolg van het houden van uitstaande vorderingen. Om een goede interne beheersing te realiseren zijn door de vennootschap interne controle maatregelen ingevoerd. Deze maatregelen worden vanuit risicoperspectief op opzet, bestaan en werking getoetst door medewerkers financiën, risicomanagement en compliance van Oyens & Van Eeghen N.V., waarbij de directie een toezichthoudende functie uitoefent. Voorts wordt door middel van een assessment inzicht verkregen in de belangrijkste risico s. Voor alle geïdentificeerde risico s zijn acties en beheersmaatregelen gedefinieerd. Door opvolging te geven aan de gedefinieerde acties wordt gestreefd naar een verdere verbetering van de beheersing van de veelal operationele risico s. Amsterdam, 19 juni 2013 De directie: R. van Wechem, CFA, CAIA drs. J.H.N. Hoogenraad 8
3 OVERIGE GEGEVENS 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant De controleverklaring van de onafhankelijkee accountant is op de volgende pagina van dit verslag opgenomen. 3.2 Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming De statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming luiden als volgt: Artikel 18 1. De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. 4. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 3.3 Voorstel winstbestemming De vennootschap stelt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om het verlies over 2012 ad 9.213 ten laste van de overige reserves te brengen. 9
Controleverklaring van de onafhankelijke accountant Aan: de algemene vergadering van aandeelhouders van Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit rapport opgenomen jaarrekening 2012 van Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2012 en de winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van de directie De directie van de vennootschap is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. De directie is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als de directie noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door de directie van de vennootschap gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW) en met de Wet op het financieel toezicht. 10
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het jaarverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenigbaar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. Ter vergelijking opgenomen informatie niet gecontroleerd Op de jaarrekening over het voorgaande boekjaar is geen accountantscontrole toegepast. Derhalve zijn de in de winst-en-verliesrekening ter vergelijking opgenomen bedragen niet gecontroleerd. Amsterdam, 19 juni 2013 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. R.E.H.M. van Adrichem RA 11