Agenda en Aandeelhouderscirculaire

Agenda en Aandeelhouderscirculaire voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 24 april 2013 in de Jurriaanse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam ingang via Kruisplein 30, Rotterdam aanvang: 10.00 uur

Koninklijke Vopak N.V. Agenda voor de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 24 april 2013 in de Jurriaanse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam, ingang via Kruisplein 30, Rotterdam, aanvang: 10.00 uur 1. Opening 2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2012 3. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 4. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid 5. Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2012 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012 8. Herbenoeming van de heer R.G.M. Zwitserloot als lid van de Raad van Commissarissen 9. Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur 10. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen 11. Inkoopbevoegdheid voor verwerving gewone aandelen 12. Herbenoeming PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als registeraccountant voor de boekjaren 2013 en 2014 13. Rondvraag 14. Sluiting Een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 12 is hierna opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire. Punt 2 en 4 zijn ter bespreking. De punten 3 en 5 tot en met 12 worden ter stemming voorgelegd. Rotterdam, 13 maart 2013 De Raad van Bestuur Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor cq. vertegenwoordiging op de komende Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Registratiedatum Toegang tot de vergadering hebben zij die op woensdag 27 maart 2013 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum ) in het bezit zijn van aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden) en die zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en de wens om de vergadering bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de intermediairs als bedoeld in artikel 1 Wet giraal effectenverkeer en het register van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam. Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering wenst bij te wonen, dient u dit dienovereenkomstig aan ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam ( ABN AMRO ) kenbaar te maken vanaf donderdag 28 maart 2013 tot uiterlijk woensdag 17 april 2013 om 17.00 uur via de intermediair waar uw aandelen in administratie zijn of direct via www.abnamro.com/evoting. De betreffende intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te overleggen dat de aandelen op de Registratiedatum op uw naam geregistreerd waren. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de betreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. U ontvangt van ABN AMRO een registratiebewijs dat aan de inschrijfbalie voor de vergadering omgewisseld dient te worden voor een toegangsbewijs. Aandeelhouders op naam Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op woensdag 17 april 2013 om 17.00 uur schriftelijk aan te melden bij Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs. Stemmen bij (elektronische) volmacht Indien u zich wilt laten vertegenwoordigen dient het origineel van een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht uiterlijk op woensdag 17 april 2013 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations), terwijl de gevolmachtigde het registratiebewijs (indien van toepassing) en een kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren bij de inschrijfbalie. Indien u zich wilt laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij, dienen een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een steminstructie, en uw originele registratiebewijs uiterlijk op woensdag 17 april 2013 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Tamminga Notariaat B.V. (Westerlaan 1, 3016 CK Rotterdam, of Postbus 2429, 3000 CK Rotterdam). Het benodigde volmacht formulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations) en is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com.

Aandeelhouderscirculaire Ook kunt u tot uiterlijk woensdag 17 april 2013 om 17.00 uur via internet volmacht verlenen en uw steminstructie geven op www.abnamro.com/evoting. In beide gevallen zal een medewerker of een (kandidaat-)notaris verbonden aan Tamminga Notariaat B.V. namens u als onafhankelijke derde stem uitbrengen, zulks overeenkomstig de door u verstrekte steminstructie. Legitimatie Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering. Ten aanzien van de agendapunten 2 tot en met 12 van de Agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders te houden op woensdag 24 april 2013 volgt hierna een toelichting. Hierin zijn krachtens de Nederlandse Corporate Governance Code tevens opgenomen feiten en omstandigheden die relevant zijn voor de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bij het nemen van de besluiten tot goedkeuring of machtiging onder deze agendapunten. Punt 2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2011 In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verantwoording over de naleving van de Corporate Governance Code afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. De Bestuurdersverklaring inzake de risicobeheersings- en controlesystemen is opgesteld in lijn met de richtlijn van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code. Punt 3. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2012 Het voorstel is om de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2012 vast te stellen. Punt 4. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid Het reserveringsbeleid is erop gericht Vopak in staat te stellen haar groei voort te zetten en het daarbij behorende investeringsprogramma uit te voeren onder handhaving van een solide solvabiliteit en ruime marges binnen de met de financiers afgesproken financiële ratio s. Het uitgangspunt van het dividendbeleid van Vopak, bijzondere omstandigheden voorbehouden, is het voornemen jaarlijks een dividend in contanten uit te keren van 25% tot 40% van het nettoresultaat, exclusief bijzondere posten, toe te rekenen aan houders van gewone aandelen. Het nettoresultaat exclusief bijzondere posten als basis voor de dividenduitkering kan worden aangepast in verband met de financiële effecten van eenmalige gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld stelselwijzigingen, overnames, reorganisaties etc. Bij de bepaling van de hoogte van het dividend streeft Vopak naast de gewenste balansverhoudingen en financieringsstructuur tevens naar een stabiele ontwikkeling van het dividend ten behoeve van zijn aandeelhouders.

Punt 5. Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2012 Het voorstel is om per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 een dividend van EUR 0,88 in contanten uit te keren. Na goedkeuring van dit dividendvoorstel zal een zodanig bedrag worden uitgekeerd dat de corresponderende payout van circa 33 procent binnen de door ons sinds 2003 gehanteerde dividend-uitkeringsrange zal liggen. De dividendbetaling aan de houders van gewone aandelen zal ten laste van het resultaat 2012 komen. Het aan de houders van gewone aandelen toekomende dividend zal onder inhouding van de wettelijke dividendbelasting betaalbaar worden gesteld en wel op 2 mei 2013. Dit is volgens de regels van Euronext de eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum. Punt 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012 Het voorstel is om de leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2012 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2012 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt. Punt 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012 Het voorstel is om de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2012 decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2012, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2012 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders bekend is gemaakt. De in artikel 2:142 lid 3 BW bedoelde gegevens van de heer Zwitserloot alsmede de motivering van zijn voordracht zijn: Naam R.G.M. Zwitserloot (Rien) Leeftijd 63 (25 augustus 1949) Nationaliteit Nederlandse Huidige positie n/a Eerdere positie Voorzitter Raad van Bestuur van Wintershall Holding A.G. Andere bestuursfuncties Lid Raad van Commissarissen TenneT Holding B.V. Amsterdam Capital Trading Group B.V. Opgemerkt wordt dat de heer Zwitserloot geen toezichthoudende functies heeft bij bedrijven die als grote bedrijven worden gekwalificeerd volgens artikel 2:142a lid 2 BW of die kwalificeren als beursgenoteerd bedrijf anders dan de hierboven genoemde. Houder van Aandelen Vopak geen Motivering de heer Zwitserloot wordt voorgedragen op grond van zijn uitgebreide kennis van en senior management ervaring in de olie, chemie en gas sectoren, alsmede de daaraan verbonden terminal activiteiten. Zijn kennis- en ervaringsprofiel completeert dat van de huidige leden van de Raad van Commissarissen in belangrijke mate. Punt 8. Herbenoeming van de heer R.G.M. Zwitserloot als lid van de Raad van Commissarissen Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van de heer R.G.M. Zwitserloot draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in artikel 15 lid 3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer R.G.M. Zwitserloot voor te worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor een periode van 4 jaar.

Punt 9. Remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur Verwezen wordt naar het Bericht van de Raad van Commissarissen en het Remuneratierapport welke zijn opgenomen in het jaarverslag. Peergroup met ingang van 2013 Akzo Nobel BAM Fugro Randstad Arcadis Corio Imtech SBM Offshore Boskalis DSM Nutreco In 2012 heeft de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen het remuneratiebeleid geëvalueerd tegen de achtergrond van de marktontwikkelingen en afstemming op de langetermijnstrategie van Vopak. Naar aanleiding van de aanbevelingen van de Remuneratiecommissie, heeft de Raad van Commissarissen tot het volgende besloten: 1. handhaving van de uitgangspunten en structuur van het huidige remuneratiebeleid; 2. verhoging van het vaste salaris van de leden van de Raad Bestuur met ingang van januari 2013; 3. aanpassing van de samenstelling van de groep ondernemingen die dient als referentiekader voor het beloningsbeleid vanwege veranderingen in de ondernemingen in de huidige referentiegroep (zogenoemde peergroup ) en het feit dat Vopak één van de grootste ondernemingen is geworden binnen de peergroup ten aanzien van belangrijke parameters, zoals waarde onderneming en Earnings Before Interest and Tax (EBIT); 4. ontwikkeling van het Lange Termijn Variabele Beloningsplan voor de periode vanaf 2014 ter opvolging van het huidige plan dat in 2013 eindigt. Ad.2. Vaste salaris 2013 (informatie) De Raad van Commissarissen heeft het vaste salaris van de leden van de Raad van Bestuur met ingang van januari 2013 verhoogd. Deze verhoging is gebaseerd op nieuwe informatie over het totale beloningspakket binnen de peergroup. Ad.4. Lange Termijn Variabele Beloningsplan voor de periode vanaf 2014 (stempunt) De Raad van Commissarissen stelt voor de uitgangspunten van het huidige Lange Termijn Variabele Beloningsplan 2010-2013 te continueren (zie Remuneratierapport) ten aanzien van de variabele beloningsmogelijkheid, groei in WpA als prestatiemaatstaf alsmede de structuur waarbij de beloning voor 50% in contanten en 50% in aandelen wordt uitgekeerd. De Raad van Commissarissen stelt voor het huidige plan met betrekking tot 3 punten aan te passen: 1. de toekenningsfrequentie van het plan zal worden gewijzigd van één plan dat geldt voor vier jaar naar een gelaagde opbouw waarbij het plan jaarlijks wordt toegekend, met behoud van dezelfde totale beloningsmogelijkheid op jaarbasis; 2. de planperiode zal drie jaar worden ten opzichte van de huidige planperiode van vier jaar om de LTI prestatieperiode in lijn te brengen met de viering van het 400-jarig bestaan van de onderneming in 2016 en de strategische planningcyclus; 3. de blokkeringsperiode van twee jaar voor toegekende aandelen nadat het plan onvoorwaardelijk is geworden, zal niet van toepassing zijn op het nieuwe plan vanwege het parallelvereiste voor leden van de Raad van Bestuur om een materieel portfolio van Vopak aandelen te houden en te handhaven. Vast jaarsalaris 2012 2013 % van verhoging E.M. Hoekstra 525.000 600.000 14,3% J.P. de Kreij 470.000 500.000 6,4% F. Eulderink 435.000 465.000 6,9% Totaal 1.430.000 1.565.000 9,4% Brutosalaris in EUR De Raad van Commissarissen vraagt het Lange Termijn Variabele Beloningsplan voor de periode vanaf 2014 goed te keuren. De aanzienlijke verhoging voor de heer Hoekstra maakt deel uit van het salarisontwikkelingsmodel dat voor drie jaar geldig is en in werking is getreden bij zijn benoeming als CEO (2011). Ad.3. Peergroup met ingang van 2013 (informatie) De Raad van Commissarissen heeft de samenstelling van de in 2011 samengestelde peergroup met ingang van 2013 zodanig gewijzigd dat CSM en Dockwise niet langer deel uitmaken van de groep en Akzo Nobel is opgenomen. De redenen hiervoor zijn dat er aanzienlijke veranderingen hebben plaatsgevonden in CMS strategie en portfolio en de mogelijke beëindiging van de beursnotering van Dockwise. Ondanks dat Akzo Nobel op dit moment groter is in termen van de financiële parameters, is deze onderneming opgenomen in de peergroup vanwege de vergelijkbaarheid met Vopak s uitdagingen en doelstellingen voor de lange termijn. De nieuwe peergroup die als referentiekader dient voor het beloningsbeleid bestaat uit de volgende ondernemingen:

Punt 10. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt één keer per twee jaar geëvalueerd en vastgesteld voor een periode van twee jaar, waarbij de laatste verhoging werd toegekend per januari 2011 voor de boekjaren 2011 en 2012. Gezien de internationale reikwijdte, aanzienlijke groei en groeidoelstellingen, trends in de markt en toenemende toezichthoudende verantwoordelijkheden, wordt de volgende beloning voorgesteld voor de boekjaren 2013 en 2014. Raad van Commissarissen Auditcommissie Bezoldigingscommissie Selectie- en Benoemingscommissie Vergoeding in EUR (bruto) per jaar Voorzitter 2011-2012 2013-2014 66.000 70.000 13.000 15.000 9.000 10.000 6.000 7.000 Leden 2011-2012 2013-2014 47.000 50.000 7.500 8.500 6.000 7.000 4.000 5.000 Punt 11. Inkoopbevoegdheid voor verwerving gewone aandelen Het voorstel is om de Raad van Bestuur machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot 23 oktober 2014, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel, volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vopak N.V. te verwerven tot een hoeveelheid die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verwerving maximaal door Koninklijke Vopak N.V. mag worden gehouden. Op grond van de statuten betreft dit 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij rekening gehouden wordt met een eventuele herplaatsing van reeds ingekochte aandelen. Volgestorte gewone aandelen mogen worden verworven tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110 procent van de gemiddelde beurskoers van de laatste vijf handelsdagen. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onder meer de mogelijkheid om verplichtingen na te komen betreffende beloningsplannen voor werknemers in de vorm van aandelen. Indien de machtiging wordt verleend, vervangt deze de machtiging zoals verleend op de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2012. Punt 12. Herbenoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. als registeraccountant voor de boekjaren 2013 en 2014 Voorgesteld wordt, overeenkomstig de aanbevelingen van de Auditcommissie en de Raad van Commissarissen, om PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC) te herbenoemen als externe accountant van Vopak, met als doel de jaarrekening van de onderneming over de boekjaren 2013 en 2014 te controleren. In het licht van het recente publieke debat en de ontwikkelingen in wetgeving met betrekking tot de verplichte wisseling van de externe accountant en de onafhankelijkheid van accountants, is Vopak zich aan het voorbereiden voor een wisseling van externe accountant met ingang van 1 januari 2015. Rotterdam, 13 maart 2013. De Raad van Bestuur Koninklijke Vopak N.V. Westerlaan 10 3016 CK Rotterdam Postbus 863 3000 AW Rotterdam Telefoon: 010 4002911 Fax: 010 4139829 info@vopak.com www.vopak.com