Agenda en Aandeelhouderscirculaire

Transcriptie

1 Agenda en Aandeelhouderscirculaire van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 22 april 2015 in de Eduard Flipse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam, ingang via Karel Doormanstraat 223, Rotterdam, aanvang: uur

2 Koninklijke Vopak N.V. Agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 22 april 2015 in de Eduard Flipse Zaal van De Doelen Concert en Congres Gebouw, Rotterdam, ingang via Karel Doormanstraat 223, Rotterdam, aanvang: uur 1. Opening 2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar Verantwoording reserverings- en dividendbeleid 6. Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar Benoeming van de heer A. van Rossum als lid van de Raad van Commissarissen 10. Benoeming van de heer C.K. Lam als lid van de Raad van Commissarissen 11. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur 12. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen 13. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone aandelen 14. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar Rondvraag 16. Sluiting Een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 14 is hierna opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire. Punt 2, 3 en 5 zijn ter bespreking. De punten 4 en 6 tot en met 14 worden ter stemming voorgelegd. Rotterdam, 11 maart 2015 De Raad van Bestuur Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor c.q. vertegenwoordiging op de komende Algemene Vergadering. Registratiedatum Toegang tot de vergadering hebben zij die op woensdag 25 maart 2015 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum ) in het bezit zijn van aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden), en die zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en de wens om de vergadering bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de intermediairs als bedoeld in artikel 1 Wet giraal effectenverkeer en het register van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam. Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering wenst bij te wonen, dient u dit dienovereenkomstig aan ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam ( ABN AMRO ) kenbaar te maken vanaf donderdag 26 maart 2015 tot uiterlijk woensdag 15 april 2015 om uur via de intermediair waar uw aandelen in administratie zijn, of direct via De desbetreffende intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te overleggen dat de aandelen op de Registratiedatum op uw naam geregistreerd waren. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de desbetreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. U ontvangt van ABN AMRO een registratiebewijs dat aan de inschrijfbalie vóór de vergadering omgewisseld dient te worden voor een toegangsbewijs. Aandeelhouders op naam Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op woensdag 15 april 2015 om uur schriftelijk aan te melden bij Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs. Stemmen bij (elektronische) volmacht Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen dient het origineel van een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht uiterlijk op woensdag 15 april 2015 om uur in het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations), terwijl de gevolmachtigde het originele registratiebewijs (indien van toepassing) en een kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren bij de inschrijfbalie.

3 Aandeelhouderscirculaire Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij, dienen een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een steminstructie, en uw originele registratiebewijs uiterlijk op woensdag 15 april 2015 om uur in het bezit te zijn van Tamminga Legal B.V. (Wilhelminaplein 12, 3072 DE Rotterdam, of Postbus 2429, 3000 CK Rotterdam). Het benodigde volmacht formulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication & Investor Relations) en is vanaf heden te downloaden op Ook kunt u tot uiterlijk woensdag 15 april 2015 om uur via internet volmacht verlenen en uw steminstructie geven op In beide gevallen zal een medewerker of een (kandidaat-)notaris verbonden aan Tamminga Legal B.V. namens u als onafhankelijke derde stem uitbrengen, zulks overeenkomstig de door u verstrekte steminstructie. Legitimatie Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering. Ten aanzien van de agendapunten 2 tot en met 14 van de Agenda van de Algemene Vergadering, te houden op woensdag 22 april 2015, volgt hierna een toelichting. Punt 2. Bespreking verslag van de Raad van Bestuur over het boekjaar 2014 In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verantwoording over de naleving van de Corporate Governance Code afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het jaarverslag. Punt 3. Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2014 Overeenkomstig artikel 2:135 (5a) BW zal de implementatie van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur in 2014 worden besproken. Voor het remuneratiebeleid en het jaarverslag (onderdeel Raad van Commissarissen en Remuneratieverslag) verwijzen wij u naar de website van Koninklijke Vopak N.V. Punt 4. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2014 Het voorstel is om de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014 vast te stellen. Onder dit agendapunt zal de externe accountant PricewaterhouseCoopers een toelichting geven met betrekking tot hun controlewerkzaamheden. Punt 5. Verantwoording reserverings- en dividendbeleid De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de bepalingen in de statuten en de wettelijke bepalingen met betrekking tot de wettelijke reserves van Koninklijke Vopak N.V., van de netto winst die toe te rekenen is aan houders van gewone aandelen een zodanig bedrag te reserveren als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. Een dergelijk bedrag zal worden gereserveerd en toegevoegd aan de reserves. Een eventueel restant van de winst zal, met inachtneming van de wettelijke bepalingen met betrekking tot het eigen vermogen van Koninklijke Vopak N.V., ter vrije beschikking staan van de algemene vergadering. Het reserveringsbeleid is erop gericht Koninklijke Vopak N.V. in staat te stellen haar groei voort te zetten en het daarbij behorende investeringsprogramma uit te voeren. Het uitgangspunt van het huidige dividendbeleid van Koninklijke Vopak N.V., bijzondere omstandigheden voorbehouden, is het voornemen jaarlijks een dividend in contanten uit te keren van 25% tot 50% van het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) toe te rekenen aan houders van gewone aandelen. Het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) als basis voor de dividenduitkering kan worden aangepast in verband met de financiële effecten van eenmalige gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld stelselwijzigingen, overnames, reorganisaties etc.

4 Bij de bepaling van de hoogte van het dividend voor gewone aandeelhouders streeft Koninklijke Vopak N.V. naast de gewenste balansverhoudingen en financieringsstructuur tevens naar een stabiele dividendbetaling aan gewone aandeelhouders. Punt 6. Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2014 Het voorstel is om per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 een dividend van EUR 0,90 in contanten uit te keren. Na goedkeuring van dit dividendvoorstel zal een zodanig bedrag worden uitgekeerd dat een corresponderende payout van circa 39% vertegenwoordigt (2013: EUR 0,90; uitkeringsratio van 37%), hetgeen binnen de dividenduitkeringsrange valt die van toepassing is sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 september 2013 en geen stijging van het dividend in vergelijking met De dividendbetaling aan de houders van gewone aandelen zal ten laste van het resultaat voor 2014 komen. Het aan de houders van gewone aandelen toekomende dividend zal onder inhouding van de wettelijke dividendbelasting betaalbaar worden gesteld en wel op 29 April Dit is volgens de regels van Euronext de eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum. Punt 7. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014 Het voorstel is om de leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2014, decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Punt 8. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014 Het voorstel is om de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2014, decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2014, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2014 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Punt 9. Benoeming van de heer A. van Rossum als lid van de Raad van Commissarissen Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van de heer A. van Rossum draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer A. van Rossum voor te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Van Rossum heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor een nieuwe termijn van twee jaar en als zodanig zal zijn benoeming zijn voor een termijn van twee jaar, die afloopt op het einde van de jaarlijkse algemene vergadering van Koninklijke Vopak N.V. die zal worden gehouden in De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens van de heer A. van Rossum en de motivatie voor zijn voordracht zijn als volgt: Naam A. van Rossum (Anton) Leeftijd 69 jaar (12 mei 1945) Nationaliteit Nederlandse Eerdere posities Voorzitter Uitvoerend Comité Fortis NV/SA (tot eind 2004) Senior partner McKinsey & Company Commissariaten/nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen: Münchener Rückversicherungs-Gesellschaft Nederlands Economisch Instituut, Voorzitter Rotterdam School of Management, Voorzitter Lid Raad van Bestuur: Credit Suisse Group A.G. Opgemerkt wordt dat de heer Van Rossum buiten zijn (toezichthoudende) functie bij Koninklijke Vopak N.V. geen (toezichthoudende) functie heeft bij rechtspersonen die kwalificeren als groot als bedoeld in artikel 2:142a, lid 2 BW of die kwalificeren als beursvennootschap als bedoeld in best practice bepaling III.3.4 van de Code. Houder van aandelen Vopak geen Datum eerste benoeming 27 september 2007 Motivatie de heer Van Rossum wordt voor benoeming aanbevolen vanwege zijn relevante kennis op het gebied van strategische vraagstukken in een internationale context alsmede zijn ruime zakelijke ervaring welke hij heeft opgedaan bij onder andere McKinsey & Company.

5 Punt 10. Benoeming van de heer C.K. Lam als lid van de Raad van Commissarissen Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van de heer C.K. Lam draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer C.K. Lam voor te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor de maximale termijn van vier jaar. De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens van de heer C.K. Lam en de motivatie voor zijn voordracht zijn als volgt: Naam Chun Kai Lam (Simon) Leeftijd 67 jaar (12 mei 1947) Nationaliteit Singaporees Eerdere posities Venture directeur Shell Eastern Petrochemical Complex, Singapore ( ) Voorzitter CNOOC-SHELL Petrochem Company, China ( ) Commissariaten/nevenfuncties Lid Raad van Commissarissen: Hertel Holding B.V. SinoChem International, China (onafhankelijke commissaris en voorzitter remuneratiecommissie) Adviesfunctie: Yokogawa Electric, Japan (consultant van de voorzitter) Punt 11. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur In 2014 heeft de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen de bezoldiging van de leden van de Raad van Bestuur geëvalueerd tegen de achtergrond van de strategische ontwikkelingen van de onderneming, de peergroup en de algemene ontwikkelingen op de beloningsmarkt. Naar aanleiding van de aanbeveling van de Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen besloten: 1. de uitgangspunten en de opzet van het remuneratiebeleid te handhaven; 2. het basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur per januari 2015 te verhogen; 3. voor te stellen om de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn per januari 2015 te verhogen; 4. de pensioenregeling aan te passen in verband met de wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving. Ad 2. Basisjaarsalaris (ter informatie) De Raad van Commissarissen heeft per januari 2015 het basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur als volgt verhoogd. Basisjaarsalaris In EUR E.M. Hoekstra J.P. de Kreij F. Eulderink De verhoging is gebaseerd op een vergelijking van het totale beloningspakket van de leden van de Raad van Bestuur van Koninklijke Vopak N.V. met gegevens van de peergroup en de gegevens van functiegerelateerde bezoldiging voor een groter aantal aan de Nederlandse beurs genoteerde ondernemingen. Opgemerkt wordt dat de heer Lam buiten zijn (toezichthoudende) functie bij Koninklijke Vopak N.V. en Hertel Holding B.V. geen (toezichthoudende) functie heeft bij rechtspersonen die kwalificeren als groot als bedoeld in artikel 2:142a, lid 2 BW of die kwalificeren als beursvennootschap als bedoeld in best practice bepaling III.3.4 van de Code. Houder van aandelen Vopak geen Datum eerste benoeming 27 april 2011 Motivatie de heer Lam wordt voor benoeming aanbevolen vanwege zijn uitgebreide kennis van en senior management ervaring in de Aziatische olie en petrochemische industrie en, in het bijzonder van China en Singapore; zijn kennis en ervaring completeren de kennis en ervaring van de huidige leden van de Raad van Commissarissen. Ad 3. Variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn (stempunt) Om het concurrentievermogen van het totale beloningspakket van de Raad van Bestuur te vergroten stelt de Raad van Commissarissen voor om de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn per januari 2015 als volgt te verhogen. Variabele beloning 2015 Korte termijn Lange termijn Doel Max. Doel Max. E.M. Hoekstra % 90% 80% 120% % 75% 80% 120% J.P. de Kreij % 75% 65% 97,5% % 67,5% 60% 90% F. Eulderink % 75% 65% 97,5% % 67,5% 60% 90% % van basissalaris

6 Ad 4. Pensioenregeling Raad van Bestuur (ter informatie) In 2014 is de pensioenregeling voor de Raad van Bestuur aangepast in verband met de wijzigingen in de Nederlandse pensioenwetgeving. Dit jaar zijn extra aanpassingen nodig, die zullen worden doorgevoerd op basis van de door de Raad van Commissarissen gestelde uitgangspunten met betrekking tot kostenneutraliteit, nadere afstemming met het reguliere pensioenbeleid van Koninklijke Vopak N.V. en handhaving van de overeengekomen pensioentoezeggingen voor de zittende leden van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen verzoekt de voorgestelde wijzigingen in de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn voor de leden van de Raad van Bestuur per januari 2015 goed te keuren. Punt 12. Remuneratie van de leden van de Raad van Commissarissen De remuneratie van de Raad van Commissarissen wordt één keer per twee jaar geëvalueerd en vastgesteld voor een periode van twee jaar, waarbij de laatste verhoging werd toegekend per januari 2013 voor de boekjaren 2013 en Punt 13. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone aandelen Het voorstel is de Raad van Bestuur machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot en met 21 oktober 2016, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel, volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vopak N.V. te verwerven tot een hoeveelheid die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verwerving maximaal door Koninklijke Vopak N.V. mag worden gehouden. Op grond van de statuten betreft dit 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij rekening wordt gehouden met een eventuele herplaatsing van reeds ingekochte aandelen. Volgestorte gewone aandelen mogen worden verworven tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110% van de gemiddelde beurskoers van de vijf voorafgaande handelsdagen. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van Raad van Commissarissen, onder meer de mogelijkheid om verplichtingen na te komen betreffende beloningsplannen voor werknemers in de vorm van aandelen. Gezien de internationale reikwijdte van de onderneming, toenemende toezichthoudende verantwoordelijkheden en marktontwikkelingen stelt de Raad van Commissarissen voor het honorarium van de Raad van Commissarissen te verhogen en de huidige commissievergoedingen voor de boekjaren 2015 en 2016 te handhaven. Voorzitter Leden Raad van Commissarissen Auditcommissie Bezoldigingscommissie Selectie- en Benoemingscommissie Vergoeding in EUR (bruto) per jaar Indien de machtiging wordt verleend, vervangt deze de machtiging zoals verleend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van Punt 14. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2016 In lijn met de aanbeveling van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld Deloitte Accountants B.V. te benoemen als externe accountant van Koninklijke Vopak N.V. met als doel de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2016 te controleren. Rotterdam, 11 maart 2015 De Raad van Bestuur Voor leden van de Raad van Commissarissen die buiten Europa wonen, wordt een extra reisurenvergoeding voorgesteld van EUR 2.500,- bruto per vergadering van de Raad van Commissarissen in Nederland die zij bijwonen. De Raad van Commissarissen verzoekt de bezoldiging voor de leden van de Raad van Commissarissen voor de jaren 2015 en 2016 goed te keuren. Koninklijke Vopak N.V. Westerlaan 10 I 3016 CK Rotterdam Postbus 863 I 3000 AW Rotterdam Telefoon: info@vopak.com