AGENDA voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Inverko N.V. ( Inverko ), te houden op donderdag 5 november 2015 in het World Trade Center Strawinskylaan 1, 1077 XW Amsterdam. Aanvang: 14:00 uur 1. Opening / mededelingen 2. Toelichting algemene gang van zaken 3. Herstructurering aandelenkapitaal a. Kapitaalvermindering door middel van een wijziging van de nominale waarde zonder terugbetaling van het verschil (besluit) b. Statutenwijziging ten behoeve van een samenvoeging van aandelen en verhoging van het maatschappelijk kapitaal (besluit) 4. Rondvraag 5. Sluiting
TOELICHTING OP DE AGENDA 2. Toelichting algemene gang van zaken De CEO zal een algemene toelichting geven ten aanzien van recente ontwikkelingen bij Inverko. 3. Herstructurering aandelenkapitaal Inverko heeft in verband met geleden verliezen een eigen vermogen dat lager is dan het bedrag van het nominaal geplaatste kapitaal. Daarnaast is de beurskoers lager dan de nominale waarde van een aandeel Inverko. Als gevolg hiervan is het voor Inverko op dit moment niet mogelijk om nieuw kapitaal aan te trekken door middel van een aandelen uitgifte. Met de beoogde wijzigingen van de kapitaalsstructuur van Inverko zoals voorgesteld onder dit agendapunt 2 beoogt de Raad van Bestuur de ruimte te creëren voor versterking van het eigen vermogen en de marktwaarde per aandeel te verhogen. Voor het aantrekken van nieuw kapitaal ter versterking van het eigen vermogen staan verschillende opties open waarover nog geen beslissingen zijn genomen. Het aannemen van één of beide voorgestelde statutenwijzigingen houdt in dat de algemene vergadering van aandeelhouders de CEO van Inverko, alsmede iedere notaris en kandidaatnotaris van Holdinga Matthijssen Kraak B.V. in Amsterdam machtiging verleent om de betreffende akte van statutenwijziging te ondertekenen en te passeren en al het overige te ondernemen dat de gevolmachtigde in dat verband noodzakelijk of nuttig acht. 3.a. Kapitaalvermindering door middel van wijziging van de nominale waarde zonder terugbetaling van het verschil (besluit) Onder dit agendapunt stelt de raad van bestuur - met goedkeuring van de raad van commissarissen - voor om het geplaatste kapitaal van Inverko te verminderen door de nominale waarde van alle aandelen te verlagen. Voorgesteld wordt een vermindering van de nominale waarde van alle één honderd tien miljoen (110.000.000) aandelen in het maatschappelijk kapitaal van 0,20 naar 0,02 zonder terugbetaling van het verschil, door middel van het wijzigen van artikel 4.2 van de statuten. Omdat volgens de wet van het maatschappelijk kapitaal ten minste 1/5e moet zijn geplaatst zal ook het maatschappelijk kapitaal navenant verlaagd moeten worden door het wijzigen van artikel 4.1 van de statuten. Voorgesteld wordt om dat op 8 miljoen te zetten. De voorgestelde kapitaalsvermindering zal in overeenstemming met het bepaalde in artikel 2:100 lid 6 Burgerlijk Wetboek geschieden en aldus zal het geplaatste kapitaal van Inverko daarom teruggebracht worden tot een bedrag dat niet lager is dan het bedrag van het eigen vermogen. Uit de halfjaarcijfers blijkt dat het eigen vermogen thans 1.053.309 bedraagt. Door het nominale bedrag van elk aandeel te verlagen van 0,20 naar 0,02 en het verschil af te boeken wordt bereikt dat het nominale kapitaal verminderd wordt tot 1.776.936,78. 2
In overeenstemming met artikel 50 van de statuten stellen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de statuten te wijzigen in overeenstemming met het hierboven omschreven voorstel van statutenwijziging ( Voorstel Stap 1 ). Het voorstel ligt ter inzage ten kantore van Inverko vanaf de dag van aankondiging van de oproeping tot de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Voorstel Stap 1 is ook op de website van Inverko (www.inverko.nl) gepubliceerd. Op grond van artikel 2:99 lid 6 van het Burgerlijk Wetboek, vereist een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders voor een kapitaalvermindering van de vennootschap een meerderheid van ten minste twee derde van de uitgebrachte stemmen indien minder dan 50% van het geplaatste kapitaal in de algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap vertegenwoordigd is. 3.b. Statutenwijziging ten behoeve van een samenvoeging van aandelen en verhoging van het maatschappelijk kapitaal (besluit) Dit betreft een voorwaardelijk agendapunt dat alleen in stemming zal worden gebracht wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders over agendapunt 3a heeft gestemd en het voorgestelde besluit heeft aangenomen. Onder dit agendapunt stelt de raad van bestuur - met goedkeuring van de raad van commissarissen - voor om over te gaan tot een reverse stock split waarbij de nominale waarde van alle aandelen wordt verhoogd door samenvoeging van honderd (100) bestaande aandelen met een nominale waarde van 0,02 tot één (1) nieuw aandeel van 2,00. Het voorstel heeft betrekking op de samenvoeging van alle aandelen in het maatschappelijk kapitaal door middel van het wijzigen van artikel 4.2 van de statuten. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt na de statutenwijziging conform Voorstel Stap 1 vier honderd miljoen (400.000.000) aandelen. Met dit voorstel wordt beoogd de marktwaarde per aandeel te verhogen. Doordat de koers van het aandeel Inverko momenteel laag is, resulteert een minimale verhoging of verlaging van de prijs per aandeel in een aanzienlijke fluctuatie van de marktkapitalisatie. Alle aandelen van Inverko worden gehouden via het girale systeem door een bij Euroclear Nederland geadministreerd giro- of verzameldepot. Als gevolg van de beoogde samenvoeging van aandelen geldt dat banken en intermediairs het aandelenbezit naar boven of beneden afronden, op basis van de tussen die bank of intermediair en de aandeelhouder gemaakte contractuele afspraken. In het algemeen zal een fractie van een half aandeel of meer naar boven worden afgerond, onder bijbetaling van de ontbrekende fractie en een fractie van minder dan een half aandeel naar beneden worden afgerond, onder uitbetaling van de resterende fractie. Aan Euronext Amsterdam zal geen handel in fracties plaatsvinden. In overeenstemming met artikel 50 van de statuten stellen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen voor de statuten te wijzigen in overeenstemming met het hierboven omschreven voorstel B van statutenwijziging ( Voorstel Stap 2 ). Het voorstel ligt ter inzage ten kantore van Inverko vanaf de dag van aankondiging van de oproeping tot de 3
buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders. Voorstel Stap 2 is ook op de website van Inverko (www.inverko.nl) gepubliceerd. Wanneer de algemene vergadering van aandeelhouders besluit tot aanname van de voorgestelde agendapunten onder 3a en 3b zullen de beoogde statutenwijzigingen conform Voorstel Stap 1 en Voorstel Stap 2 achtereenvolgens en op dezelfde dag worden gepasseerd. 4
AANMELDING VOOR DE VERGADERING De agenda voor de vergadering met toelichting en de concept statutenwijzigingen zijn voor aandeelhouders verkrijgbaar via de website van de vennootschap www.inverko.nl en telefonisch (+31 594 580075) alsmede bij Kas Bank N.V., afdeling Income Collection, Global Proxy & Agent Services, Postbus 24001, 1000 DB Amsterdam, interne postcode 1.5.928. Aandeelhouders of hun gevolmachtigden die aan de vergadering wensen deel te nemen kunnen zich vanaf donderdag 24 september t/m uiterlijk donderdag 8 oktober 2015, 17.45 uur schriftelijk aanmelden via global.proxyvoting@kasbank.com (telefonisch bereikbaar onder nummer 020-557 5200) of via hun bank of commissionair. Voorwaarde voor de aanmelding is dat men op het registratietijdstip, donderdag 8 oktober 2015 bij sluiting van de effectenhandel aan NYSE Euronext Amsterdam, is ingeschreven in het (deel)register. Als (deel)register zijn aangewezen de administraties van de intermediairs zoals gedefinieerd volgens de Wet giraal effectenverkeer ( Intermediairs ). Aandeelhouders die de vergadering niet kunnen bijwonen kunnen hun steminstructies uiterlijk op 29 oktober 2015 elektronisch doorgeven via global.proxyvoting@kasbank.com, of via een steminstructieformulier dat bij Kas Bank N.V. kan worden opgevraagd (+31 20 557 5200). Het steminstructieformulier voorziet tevens in de mogelijkheid om een andere persoon als gevolmachtigde aan te wijzen. Na invulling en ondertekening kan het formulier per post worden verstuurd aan Kas Bank N.V., afdeling Income Collection, Global Proxy & Agent Services, postbus 24001, 1000 DB Amsterdam, interne postcode 1.5.928. Het formulier dient uiterlijk op donderdag 29 oktober 2015 door Kas Bank te zijn ontvangen. Een volledig beschrijving van de aanmeldingsprocedure is te vinden in de oproep voor de aandeelhoudersvergadering, die beschikbaar is via de website www.inverko.nl. Per de oproepdatum bedraagt het aantal geplaatste aandelen 88.846.839; elk aandeel geeft recht op het uitbrengen van 1 (één) stem. 5