AGENDA. 3. Goedkeuring verkoop van 100% van de aandelen in Synaplast GmbH (besluit)

Transcriptie

1 AGENDA voor de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van Inverko N.V., gevestigd te Leek ( Inverko of de Vennootschap ), te houden op maandag 10 oktober Locatie: WTC Amsterdam-Zuid, Strawinskylaan 1, 1077 XW Amsterdam. Aanvang 11:30 uur. Opening 1. Informatie over de situatie van de Vennootschap 2. Goedkeuring verkoop van 50% van de aandelen in Equipe B.V. (besluit) 3. Goedkeuring verkoop van 100% van de aandelen in Synaplast GmbH (besluit) 4. Herstructurering aandelenkapitaal a. Statutenwijziging stap 1 (besluit) b. Statutenwijziging stap 2 (besluit) 5. Verlening bevoegdheden aan de Raad van Bestuur inzake uitgifte van aandelen in de Vennootschap a. Emissiebevoegdheid (besluit) b. Beperking of uitsluiting voorkeursrecht (besluit) 6. Wijziging in de Raad van Bestuur a. Aftreden van de heer H.J. Alssema als (enig) lid van Raad van Bestuur; b. Benoeming van de heer S.A.M. Duijvestijn tot zijn opvolger (besluit) 7. Wijziging in de Raad van Commissarissen a. Aftreden van de heren D. Zethoven (voorzitter) en T.A.F. Lodewijkx als lid van de Raad van Commissarissen b. Benoeming van de heer S. Jost (1976) tot lid van de Raad van Commissarissen (besluit) 8. Bezoldiging(sbeleid) a. Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid b. Vaststelling van het bezoldigingsbeleid (besluit) c. Vaststelling bezoldiging van de Raad van Commissarissen (besluit) 9. Machtiging van de Raad van bestuur tot inkoop van aandelen in de Vennootschap (besluit) 1

2 10. Rondvraag Sluiting TOELICHTING BIJ DE AGENDAPUNTEN 1. Informatie over de situatie van de Vennootschap Op 19 mei 2016 is voorlopige surseance van betaling verleend aan Inverko. Op 24 augustus besloot de rechtbank definitieve surseance te verlenen tot 19 november Deze buitengewone vergadering van aandeelhouders van Inverko ( BAVA ) wordt bijeen geroepen om Inverko te herstructureren. Beoogd wordt dit te bereiken door goedkeuring te krijgen voor de verkoop van de twee overgebleven deelnemingen Synaplast GmbH (100%) en Equipe B.V. (50%). De verkoopopbrengst van de vennootschappen zal na betaling van de kosten van de surséance vrijwel geheel toekomen aan de crediteuren van Inverko. Voor de herstructurering zijn twee statutenwijzigingen geagendeerd, waarbij onder meer de nominale waarde van het aandeel Inverko wordt verlaagd van 2,00 naar 0,10 en waarbij een nieuwe, niet genoteerde aandelensoort (aandelen A) in het leven worden geroepen. De Vennootschap is voornemens 3,5 miljoen aandelen A aan Kuikens B.V. ( Kuikens ) uit te geven en daarnaast nog eens 2,5 miljoen gewone aandelen aan MountainShield Capital Fund ( Capital Fund ). Door de storting op deze aandelen, zoals nader uitgelegd na de toelichting bij agendapunt 5b, zal Inverko beschikken over aan nieuw kapitaal. Voorgesteld wordt de heer S.A.M. Duijvestijn als opvolger van de heer Alssema te benoemen tot CEO, in verband met diens voorgenomen aftreden na afloop van de BAVA. Voorts wordt voorgesteld de heer S. Jost als opvolgend commissaris te benoemen in verband met het voorgenomen aftreden van de huidige commissarissen, de heren D. Zethoven (voorzitter) en T.A.F. Lodewijkx, eveneens na afloop van de BAVA. Het doel van de hele herstructurering is om de continuïteit van Inverko voor de komende periode te kunnen waarborgen. Door de kapitaalverschaffing van verwacht het fonds te beschikken over voldoende liquiditeiten om haar voortbestaan voor 18 maanden verzekerd te weten. Het nieuwe bestuur van Inverko zal in die periode onderzoeken welke activiteiten geëntameerd kunnen worden. Het nieuwe bestuur vindt het passend dat in die tussenfase sprake is van een bescheiden beloning. Indien en wanneer de surseance van Inverko zal zijn opgeheven zal de Vennootschap een verzoek indienen bij Euronext Amsterdam om het aandeel weer toe te laten tot de gewone notering. 2

3 De Vennootschap verwacht de jaarrekening 2015 binnen redelijke termijn gereed te hebben. Zodra zij daartoe in staat is zal zij de jaarrekening deponeren. Om de herstructurering te kunnen uitvoeren is het nodig dat een crediteurenakkoord zal zijn bereikt en dat alle geagendeerde besluiten in de BAVA worden genomen. 2. Goedkeuring verkoop van 50% van de aandelen in Equipe B.V. Met Sequoia Infrastructure Investment Coöperatief UA ( Sequoia ), 50% houder van de aandelen in Equipe, is eind juni 2016 overeenstemming bereikt over de verkoop van het aandelenbelang voor een bedrag van De economische levering vond plaats per 1 juni Tevens is overeengekomen dat Sequoia de lening van de Vennootschap aan Equipe ten bedrage van 1,3 miljoen afkoopt voor een bedrag van Beide bedragen zullen worden aangewend voor het sluiten van het crediteurenakkoord van de Vennootschap. Sequioa heeft in haar hoedanigheid van enig bestuurder van Equipe s werkmaatschappij Inverko Compounding B.V. ( Compounding ) besloten surseance van betaling van Compounding aan te vragen; deze surseance werd op 2 augustus jl. opgevolgd door een faillissement. Aan de algemene vergadering wordt gevraagd om op grond van artikel 2:107a lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de verkoop van de aandelen onder genoemde voorwaarden. 3. Goedkeuring verkoop van 100% van de aandelen in Synaplast GmbH Met de huidige directeur van Synaplast is overeenstemming bereikt over verkoop door de Vennootschap van alle door haar gehouden aandelen in Synaplast. De totale koopsom bedraagt Daarvan wordt direct bij de juridische levering van de aandelen betaald. Dit bedrag zal tevens worden aangewend ten behoeve van het crediteurenakkoord. De resterende betaling van vindt eind 2017 plaats. Met de bank van Synaplast is overeengekomen, dat een door Inverko N.V. verstrekte borgtocht van zal komen te vervallen als de aandelen worden geleverd. Aan de algemene vergadering wordt gevraagd om op grond van artikel 2:107a lid 1 BW goedkeuring te verlenen aan de verkoop van de aandelen onder genoemde voorwaarden. 4. Herstructurering aandelenkapitaal a. Statutenwijziging stap 1 (besluit) Inverko is voornemens haar kapitaal te verminderen zulks in verband met geleden verliezen. Het huidige geplaatste kapitaal van is verdeeld in aandelen van elk 2,00 nominaal, terwijl het eigen vermogen vele malen lager is. Voorgesteld wordt het geplaatste kapitaal te verminderen tot ,50 door elk aandeel van 2,00 nominaal te verlagen tot 0,10 nominaal zonder terugbetaling van het verschil van 1,90 per aandeel. Na verlaging van de nominale waarde per aandeel zal het maatschappelijk kapitaal, bestaande uit vier miljoen aandelen, bedragen. Een dergelijke kapitaalvermindering vindt plaats op basis van art. 2:100 lid 6 BW en wordt direct van kracht na het verlijden van de notariële akte. Het geplaatste kapitaal na de beoogde vermindering zal niet dalen tot onder het bedrag van het eigen vermogen, zoals dat zal luiden na het bereiken van het crediteurenakkoord en de verwerking van de verkoop van Equipe en Synaplast. 3

4 Deze procedure stelt de Vennootschap in staat om nieuw kapitaal aan te trekken. Het voorstel tot statutenwijziging stap 1 en de toelichting daarbij zijn op de website geplaatst. Dit voorstel tot statutenwijziging omvat mede de machtiging van de algemene vergadering aan de bestuurder van de Vennootschap, zomede aan iedere (kandidaat-)notaris verbonden aan Holdinga Matthijssen Kraak, notarissen te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te verlijden en alles te doen wat nodig of nuttig is. b. Statutenwijziging stap 2 (besluit) Onder de voorwaarde dat de aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap het voorstel tot statutenwijziging Stap 1 heeft aanvaard, stelt de Vennootschap voor om de statuten opnieuw te wijzigen zulks in verband met voorgenomen emissies. In dat kader zal het maatschappelijk kapitaal moeten worden verhoogd om ruimte te creëren voor de verhoging van het geplaatste kapitaal. Daarnaast zullen de nieuwe statuten een nieuwe soort aandelen introduceren, waarvan op dit moment niet is voorzien dat deze in de notering van Euronext zullen worden opgenomen. Deze soort zal A worden genoemd. Aandelen A luiden op naam en kunnen op verzoek van de houder worden omgezet in gewone aandelen. Teneinde de Vennootschap in staat te stellen om te beschikken over een Raad van Commissarissen die qua omvang past bij de governance structuur, wordt voorgesteld het minimum aantal leden te beperken tot één commissaris. Daarnaast wordt de statutaire vestigingsplaats gewijzigd in Amsterdam in plaats van Leek en zullen algemene vergaderingen in de toekomst alleen in Amsterdam of Eindhoven kunnen worden gehouden. Onder het voorbehoud dat tot deze statutenwijziging wordt besloten en dat de Raad van Bestuur de bevoegdheden verkrijgt van de aandeelhoudersvergadering als hierna genoemd onder agendapunt 5 zal de Raad van Bestuur per het van kracht worden van deze statutenwijziging stap 2 besluiten tot uitgifte van 3,5 miljoen aandelen A aan Kuikens. Het geplaatste kapitaal zal daardoor vergroot worden van ,50 zijnde het geplaatste kapitaal na kapitaalvermindering (zie agendapunt 4a), tot ,50. Het maatschappelijk kapitaal zal worden gezet op 2,2 miljoen, verdeeld in 9 miljoen aandelen A en 13 miljoen gewone aandelen van elk 0,10 nominaal. Het voorstel tot statutenwijziging stap 2 en de toelichting daarbij zijn op de website geplaatst. Dit voorstel tot statutenwijziging omvat mede de machtiging van de algemene vergadering aan de bestuurder van de Vennootschap, zomede aan iedere (kandidaat-)notaris verbonden aan Holdinga Matthijssen Kraak, notarissen te Amsterdam, om de akte van statutenwijziging te verlijden en alles te doen wat nodig of nuttig is. 5. Verlening bevoegdheden aan de Raad van Bestuur inzake uitgifte van aandelen in de Vennootschap 5a. Emissiebevoegdheid (besluit) Het aan de algemene vergadering gevraagde besluit luidt als volgt: aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot uitgifte van aandelen en tot het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen, als bedoeld in artikel 7 lid 2 van de statuten van de 4

5 Vennootschap, voor een periode van 18 maanden, ingaande 10 oktober 2016, voor alle of een gedeelte van de nog niet uitgegeven aandelen in het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, zoals dit thans luidt of te eniger tijd zal luiden. Onder aandelen worden begrepen zowel gewone aandelen als aandelen A. 5b. Beperking of uitsluiting voorkeursrecht (besluit) Het aan de algemene vergadering gevraagde besluit luidt als volgt: aanwijzing van de Raad van Bestuur als het orgaan dat bevoegd is te besluiten tot beperking of uitsluiting van het voorkeursrecht als bedoeld in artikel 8 lid 4 van de statuten van de Vennootschap voor dezelfde periode en het gelijke aantal aandelen als de emissiebevoegdheid. Zoals ook toegelicht onder agendapunt 4b zal de Raad van Bestuur besluiten tot uitgifte van miljoen aandelen A aan Kuikens, waarvan (i) ter omzetting van een reeds verleend boedelkrediet van , (ii) ter omzetting van andere vorderingen van Kuikens, en (iii) aandelen tegen storting van in contanten. Deze aandelen zullen niet worden genoteerd. Voor 90% van de aandelen van Kuikens zal een lock-up periode gelden van 12 maanden. Het voornemen bestaat op korte termijn na deze uitgifte te besluiten tot een aandelenuitgifte van gewone aandelen in de Vennootschap aan Capital Fund, een fonds voor gemene rekening, tegen betaling van 0,20 per aandeel, derhalve voor een totaalbedrag van Voor 100% van deze aandelen van Capital Fund zal een lock-up periode gelden van 12 maanden. Na beide aandelenemissies zal het geplaatst kapitaal van de Vennootschap bestaan uit aandelen. Door de voorgestelde herstructurering verwacht de Vennootschap met een bedrag van ongeveer te beschikken over voldoende liquiditeiten om haar voortbestaan voor 18 maanden verzekerd te weten. 6. Wijziging in de Raad van Bestuur a. Aftreden van de heer H.J. Alssema als (enig) lid van Raad van Bestuur Ervan uitgaande dat alle geagendeerde besluiten worden genomen zal de heer Alssema na afloop van deze aandeelhoudersvergadering aftreden als enig lid van de Raad van Bestuur en tevens CEO van de Vennootschap. b. Benoeming van de heer S.A.M. Duijvestijn tot zijn opvolger (besluit) Op voordracht van de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld de heer S.A.M. Duijvestijn te benoemen tot opvolger van de heer Alssema en lid van de Raad van Bestuur voor een periode van vier jaar. Het curriculum vitae van de heer Duijvestijn is samen met deze agenda op de website van de Vennootschap geplaatst. 7. Wijziging in de Raad van Commissarissen a. Aftreden van de heren D. Zethoven (voorzitter) en T.A.F. Lodewijkx als lid van de Raad van Commissarissen 5

6 Ervan uitgaande dat alle geagendeerde besluiten worden genomen zullen de heren Zethoven en Lodewijkx na afloop van deze aandeelhoudersvergadering aftreden als lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap. b. Benoeming van de heer S. Jost (1976) tot lid van de Raad van Commissarissen (besluit) Na het van kracht worden van statutenwijziging stap 2 is het minimum aantal commissarissen terug gebracht tot één. Voorgesteld wordt de heer Jost te benoemen tot lid van de Raad van Commissarissen van de Vennootschap, voor een periode van vier jaar. De heer Jost, die de Zwitserse nationaliteit heeft, is als sales manager voor de regio Zuid-Europa werkzaam bij Ossür Europe B.V. te Eindhoven. Ossür is wereldwijd marktleider op het gebied van niet-invasieve orthopedische hulpmiddelen. De heer Jost houdt per de datum van de oproeping van de aandeelhoudersvergadering geen aandelen in de Vennootschap. Het curriculum vitae van de heer Jost is samen met deze agenda op de website van de Vennootschap geplaatst. 8. Bezoldiging(sbeleid) a. Voorstel tot wijziging van het bezoldigingsbeleid Op 30 december 2013 heeft de algemene vergadering van de Vennootschap het beloningsbeleid vastgesteld voor de leden van de Raad van Bestuur. Daarbij werd onder meer bepaald dat de leden van de Raad van Bestuur een vaste en een variabele beloning ontvangen, bestaande uit de volgende elementen: Een vast salaris; Een bonus in contanten, gekoppeld aan vooraf, beoordeelbare en beïnvloedbare doelen (key performance indicators of KPI s) op korte termijn; Een bonus in contanten, gekoppeld aan KPI s op de langere termijn (3 jaar). De Raad van Commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, binnen de grenzen van het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid zoals hierboven beschreven. Na de voorgestelde herstructurering zal de Vennootschap een kapitaal hebben van ongeveer en verwacht daarmee over voldoende liquiditeiten te beschikken om haar voortbestaan voor 18 maanden verzekerd te weten. De Vennootschap zal die periode gebruiken om uit te zien naar nieuwe activiteiten. De beloning van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen zal in die periode bescheiden moeten zijn. Er zal geen variabele beloning worden vastgesteld. Het is momenteel niet de bedoeling om in de overgangsperiode, totdat nieuwe activiteiten zijn ontwikkeld, nieuwe bestuursleden of commissarissen aan te trekken. De beloning van de heer Duijvestijn zal beperkt worden tot ongeveer 800 per maand. b. Vaststelling van het bezoldigingsbeleid (besluit) Aan de algemene vergadering wordt voorgesteld wordt om het beloningsbeleid, zoals toegelicht, vast te stellen. c. Vaststelling bezoldiging van de Raad van Commissarissen (besluit) Voorgesteld wordt per lid van de Raad van Commissarissen een remuneratie toe te kennen van per jaar. 6

7 9. Machtiging van de Raad van bestuur tot inkoop van aandelen in de Vennootschap De te vragen machtiging luidt als volgt. Machtiging - op grond van artikel 2:98 BW - van de Raad van Bestuur voor een periode van achttien maanden, ingaande 10 oktober 2016, om namens de Vennootschap aandelen te verkrijgen, mits met goedkeuring van de Raad van Commissarissen. De bevoegdheid wordt gevraagd voor een totaal nominaal bedrag aan aandelen, dat gelijk is aan 50% van het totale geplaatste kapitaal van de Vennootschap per de datum van verkrijging. Deze verkrijging mag geschieden door alle mogelijke overeenkomsten, daaronder begrepen transacties ter beurze en onderhandse transacties. De prijs voor de aandelen dient te zijn gelegen tussen enerzijds één eurocent ( 0,01) en anderzijds 110% van de beurskoers van de aandelen ter beurze van Amsterdam. Onder beurskoers ter beurze van Amsterdam zal worden verstaan: het gemiddelde van de per elk van de drie beursdagen voorafgaande aan de dag van de verkrijging vast te stellen slotkoersen genoteerd door Eurolist door Euronext Amsterdam. 7