Agenda en Aandeelhouderscirculaire

Agenda en Aandeelhouderscirculaire van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 20 april 2016 in de Graanbeurszaal van de Beurs van Berlage, Damrak 243, Amsterdam, aanvang: 10.00 uur

Koninklijke Vopak N.V. Agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. te houden op woensdag 20 april 2016 in de Graanbeurszaal van de Beurs van Berlage, Damrak 243, Amsterdam, aanvang: 10.00 uur 1. Opening 2. Bespreking bestuursverslag over het boekjaar 2015 3. Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2015 4. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 5. Dividend a) Verantwoording reserverings- en dividendbeleid b) Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2015 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015 8. Benoeming van de heer F.J.G.M. Cremers als lid van de Raad van Commissarissen 9. Benoeming van de heer B.J. Noteboom als lid van de Raad van Commissarissen 10. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur a) Basisjaarsalaris b) Variabele beloningsplannen op korte en lange termijn c) Variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn 11. Voorstel tot statutenwijziging 12. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone aandelen 13. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2017 14. Rondvraag 15. Sluiting Een toelichting op de agendapunten 2 tot en met 13 is hierna opgenomen in de Aandeelhouderscirculaire. Punten 2, 3, 5a) en 10a) zijn ter bespreking. De punten 4, 5b), 6, 7, 8, 9 en 10b) tot en met 13 worden ter stemming voorgelegd. Rotterdam, 9 maart 2016 De Raad van Bestuur Voor de goede orde is hierna vermeld de procedure van aanmelding voor c.q. vertegenwoordiging op de komende Algemene Vergadering. Registratiedatum Toegang tot de vergadering hebben zij die op woensdag 23 maart 2016 na verwerking van alle bij- en afschrijvingen per die datum (de Registratiedatum ) in het bezit zijn van aandelen Koninklijke Vopak N.V. (zomede eventuele overige vergadergerechtigden), en die zijn ingeschreven in een van de hierna te noemen (deel)registers en de wens om de vergadering bij te wonen hebben kenbaar gemaakt, een en ander overeenkomstig het navolgende. Als (deel)registers zijn aangewezen de administraties van de intermediairs als bedoeld in artikel 1 Wet giraal effectenverkeer en het register van Koninklijke Vopak N.V. te Rotterdam. U ontvangt van ABN AMRO een registratiebewijs dat aan de inschrijfbalie vóór de vergadering omgewisseld dient te worden voor een toegangsbewijs. Aandeelhouders op naam Indien u als houder van aandelen op naam, een recht van vruchtgebruik of een recht van pand op aandelen de vergadering wenst bij te wonen, dient u zich uiterlijk op woensdag 13 april 2016 om 17.00 uur schriftelijk aan te melden bij Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam). Bij melding aan de inschrijfbalie ontvangt u een toegangsbewijs. Houders van aandelen aan toonder Indien u als houder van aandelen aan toonder de vergadering wenst bij te wonen, dient u dit dienovereenkomstig aan ABN AMRO Bank N.V., Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam ( ABN AMRO ) kenbaar te maken vanaf donderdag 24 maart 2016 tot uiterlijk woensdag 13 april 2016 om 17.00 uur via de intermediair waar uw aandelen in administratie zijn, of direct via www.abnamro.com/evoting. De desbetreffende intermediair dient aan ABN AMRO een verklaring te overleggen dat de aandelen op de Registratiedatum op uw naam geregistreerd waren. Bij de aanmelding worden de intermediairs verzocht om de volledige adresgegevens van de desbetreffende houders te vermelden teneinde een efficiënte controle te kunnen doen op het aandeelhouderschap op de Registratiedatum. Stemmen bij (elektronische) volmacht Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen dient het origineel van een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht uiterlijk op woensdag 13 april 2016 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication), terwijl de gevolmachtigde het originele registratiebewijs (indien van toepassing) en een kopie van de volmacht vóór de vergadering dient in te leveren bij de inschrijfbalie. Indien u zich bij de vergadering wilt laten vertegenwoordigen door een onafhankelijke derde partij, dienen een door u ondertekende rechtsgeldige volmacht, tevens inhoudende een steminstructie, en uw originele registratiebewijs uiterlijk op

Aandeelhouderscirculaire woensdag 13 april 2016 om 17.00 uur in het bezit te zijn van Tamminga Legal B.V. (Wilhelminaplein 12, 3072 DE Rotterdam, of Postbus 2429, 3000 CK Rotterdam). Het benodigde volmacht formulier is kosteloos verkrijgbaar ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (afdeling Global Communication) en is vanaf heden te downloaden op www.vopak.com. Ook kunt u tot uiterlijk woensdag 13 april 2016 om 17.00 uur via internet volmacht verlenen en uw steminstructie geven op www.abnamro.com/evoting. In beide gevallen zal een medewerker of een (kandidaat-)notaris verbonden aan Tamminga Legal B.V. namens u als onafhankelijke derde stem uitbrengen, zulks overeenkomstig de door u verstrekte steminstructie. Legitimatie Bij de inschrijfbalie kunnen aandeelhouders en gevolmachtigden gevraagd worden zich te legitimeren. Wij verzoeken daarom alle vergadergerechtigden een geldig legitimatiebewijs (zoals paspoort of rijbewijs) mee te brengen naar de vergadering. Ten aanzien van de agendapunten 2 tot en met 13 van de Agenda van de jaarlijkse Algemene Vergadering, te houden op woensdag 20 april 2016, volgt hierna een toelichting. Punt 2. Bespreking bestuursverslag over het boekjaar 2015 In overeenstemming met de Nederlandse Corporate Governance Code wordt verantwoording over de naleving van de Corporate Governance Code afgelegd als onderdeel van de verantwoording over het bestuursverslag. Punt 3. Implementatie remuneratiebeleid voor het boekjaar 2015 Overeenkomstig artikel 2:135 (5a) BW zal de implementatie van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur in 2015 worden besproken inclusief het resultaat van de korte termijn variabele beloning over 2015. Wij verwijzen u naar de website van Koninklijke Vopak N.V. voor het remuneratiebeleid en naar het Annual Report 2015 (onderdeel Supervisory Board report en Remuneration report). Punt 4. Beraadslaging over en vaststelling van de jaarrekening over het boekjaar 2015 Het voorstel is om de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2015 vast te stellen. Onder dit agendapunt zal de externe accountant Deloitte Accountants een toelichting geven met betrekking tot hun controlewerkzaamheden. Punt 5. Dividend a) Verantwoording reserverings- en dividendbeleid De Raad van Bestuur is bevoegd om, met inachtneming van de bepalingen in de statuten en de wettelijke bepalingen met betrekking tot de wettelijke reserves van Koninklijke Vopak N.V., van de netto winst die toe te rekenen is aan houders van gewone aandelen een zodanig bedrag te reserveren als de Raad van Bestuur onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen zal bepalen. Een dergelijk bedrag zal worden gereserveerd en toegevoegd aan de reserves. Een eventueel restant van de winst zal, met inachtneming van de wettelijke bepalingen met betrekking tot het eigen vermogen van Koninklijke Vopak N.V., ter vrije beschikking staan van de Algemene Vergadering. Het reserveringsbeleid is erop gericht Koninklijke Vopak N.V. in staat te stellen haar groei voort te zetten en het daarbij behorende investeringsprogramma uit te voeren. Het uitgangspunt van het huidige dividendbeleid van Koninklijke Vopak N.V., bijzondere omstandigheden voorbehouden, is het voornemen jaarlijks een dividend in contanten uit te keren van 25% tot 50% van het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) toe te rekenen aan houders van gewone aandelen. Het nettoresultaat (exclusief bijzondere posten) als basis voor de dividenduitkering kan worden aangepast in verband met de

financiële effecten van eenmalige gebeurtenissen zoals bijvoorbeeld stelselwijzigingen, overnames, reorganisaties etc. jaarlijkse Algemene Vergadering van Koninklijke Vopak N.V. die zal worden gehouden in 2018. Bij de bepaling van de hoogte van het dividend voor gewone aandeelhouders streeft Koninklijke Vopak N.V. naast de gewenste balansverhoudingen en financieringsstructuur tevens naar een stabiele dividendbetaling aan gewone aandeelhouders. b) Voorstel tot uitkering van het dividend over het boekjaar 2015 Het voorstel is om per gewoon aandeel met een nominale waarde van EUR 0,50 een dividend van EUR 1,00 in contanten uit te keren. Na goedkeuring van dit dividendvoorstel zal een zodanig bedrag worden uitgekeerd dat een corresponderende payout (exclusief bijzondere kosten) van circa 39% vertegenwoordigt (2014: EUR 0,90; uitkeringsratio van 39%), hetgeen binnen de dividenduitkeringsrange valt die van toepassing is sinds de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 september 2013 en een stijging van 11% van het dividend in vergelijking met 2014. De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens van de heer F.J.G.M. Cremers en de redenen voor zijn voordracht zijn als volgt: Naam F.J.G.M. Cremers (Frans) Leeftijd 64 jaar (7 februari 1952) Nationaliteit Nederlandse Huidige positie n.v.t. Eerdere positie Lid Raad van Bestuur en CFO VNU N.V. Andere bestuursfuncties Voorzitter Raad van Commissarissen SBM Offshore N.V. * Lid Raad van Commissarissen Unibail-Rodamco S.E. De dividendbetaling aan de houders van gewone aandelen zal ten laste van de ingehouden winsten komen. Het aan de houders van gewone aandelen toekomende dividend zal onder inhouding van de wettelijke dividendbelasting betaalbaar worden gesteld en wel op 28 april 2016. Dit is volgens de regels van Euronext de eerst mogelijke betaalbaarstellingsdatum. Andere bestuursfuncties Commissie Kapitaalmarkt AFM Stichting Preferente Aandelen Philips Stichting Preferente Aandelen Heijmans Punt 6. Decharge van de leden van de Raad van Bestuur voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015 Het voorstel is om de leden van de Raad van Bestuur die zitting hadden in de Raad van Bestuur in 2015, decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2015 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Punt 7. Decharge van de leden van de Raad van Commissarissen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015 Het voorstel is om de leden van de Raad van Commissarissen die zitting hadden in de Raad van Commissarissen in 2015, decharge te verlenen voor de uitoefening van hun taak in het boekjaar 2015, voor zover deze taakuitoefening blijkt uit de jaarrekening van Koninklijke Vopak N.V. over het boekjaar 2015 of uit de informatie die anderszins aan de Algemene Vergadering bekend is gemaakt. Punt 8. Benoeming van de heer F.J.G.M. Cremers als lid van de Raad van Commissarissen Ingevolge het aflopen van de huidige benoemingstermijn van de heer F.J.G.M. Cremers draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer F.J.G.M. Cremers voor te worden herbenoemd als lid van de Raad van Commissarissen. De heer Cremers heeft aangegeven beschikbaar te zijn voor een nieuwe termijn van twee jaar en als zodanig zal zijn benoeming zijn voor een termijn van twee jaar, die afloopt op het einde van de Houder van aandelen Vopak Motivatie Opgemerkt wordt dat de heer Cremers buiten zijn toezichthoudende functie bij Koninklijke Vopak N.V. één toezichthoudende functie heeft bij een rechtspersoon die kwalificeert als groot als bedoeld in artikel 2:142a, lid 2 BW of die kwalificeert als beursvennootschap als bedoeld in best practice bepaling III.3.4 van de Code. Deze functie, die voor twee telt, is aangegeven met een asterisk (*). geen Hoewel de heer Cremers het maximum van drie termijnen van 4 jaar heeft bereikt als bedoeld in best practice bepaling III.3.5 van de Code, heeft de Raad van Commissarissen besloten de heer Cremers voor te dragen voor herbenoeming voor een additionele periode van 2 jaar vanwege zijn waardevolle bijdragen aan de Raad van Commissarissen als financieel expert en zijn relevante kennis en ervaring, welke hij op financieel terrein heeft

opgedaan bij internationaal opererende ondernemingen. Hij zal in de Raad van Commissarissen en in de Auditcommissie blijven fungeren als de financieel expert in de zin van best practice bepaling III 3.2 van de Code. Punt 9. Benoeming van de heer B.J. Noteboom als lid van de Raad van Commissarissen Ter voorziening in de vacature die in de Raad van Commissarissen is ontstaan ten gevolge van het besluit van de heer C.K. Lam per 25 februari 2016 terug te treden, draagt de Raad van Commissarissen conform het bepaalde in de artikelen 15.1 en 15.3 van de statuten van Koninklijke Vopak N.V. de heer B.J. Noteboom voor te worden benoemd als lid van de Raad van Commissarissen voor de maximale termijn van vier jaar met ingang van 20 april 2016. De in artikel 2:142, lid 3 BW bedoelde persoonlijke gegevens van de heer B.J. Noteboom en de redenen voor zijn voordracht zijn als volgt: Naam B.J. Noteboom (Ben) Leeftijd 57 (4 juli 1958) Nationaliteit Nederlandse Huidige positie n.v.t. Eerdere positie CEO Ranstad Holding N.V. Andere bestuursfuncties Lid Raad van Commissarissen Wolters Kluwer N.V. * Aegon N.V. * Koninklijke Ahold N.V. * Stichting Holland Festival Andere bestuursfuncties Stichting VUmc Stichting Prioriteit Ordina Groep Opgemerkt wordt dat de heer Noteboom drie toezichthoudende functies heeft bij rechtspersonen die kwalificeren als groot als bedoeld in artikel 2:142a, lid 2 BW of die kwalificeren als beursvennootschap als bedoeld in best practice bepaling III.3.4 van de Code. Deze functies zijn aangegeven met een asterisk (*). Houder van aandelen Vopak 3.500 Motivatie De Selectie- en Benoemingscommissie van de Raad van Commissarissen heeft de heer Noteboom geïnterviewd, zijn kwalificaties besproken en vastgesteld dat hij goed past in het Profiel van de Raad van Commissarissen. De Selectie- en Benoemingscommissie heeft de Raad van Commissarissen geadviseerd hem voor benoeming voor te dragen vanwege zijn wereldwijde ervaring als CEO en zijn kennis en expertise van de wereldwijde chemiemarkt opgedaan bij Dow Chemical in diverse internationale management functies. De heer Noteboom is onafhankelijk als gedefinieerd in de Code. Punt 10. Remuneratiebeleid van de leden van de Raad van Bestuur In 2015 heeft de Remuneratiecommissie van de Raad van Commissarissen de beloning van de leden van de Raad van Bestuur geëvalueerd tegen de achtergrond van de algemene ontwikkelingen op de beloningsmarkt en de strategische ontwikkelingen van de onderneming. Naar aanleiding van de aanbeveling van de Remuneratiecommissie heeft de Raad van Commissarissen besloten: 1. het basisjaarsalaris per januari 2016 van de heer Eulderink licht te verhogen en het basisjaarsalaris van de andere leden van de Raad van Bestuur te handhaven; 2. de principes en structuur van het remuneratiebeleid te handhaven, echter voor te stellen om enige verbetering aan te brengen in de korte en lange termijn beloningsplannen; 3. voor te stellen om de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn per januari 2016 te verhogen; a) Basisjaarsalaris (ter informatie) De Raad van Commissarissen heeft per januari 2016 het basisjaarsalaris van de leden van de Raad van Bestuur als volgt vastgesteld. Basisjaarsalaris In EUR 2016 2015 Voorzitter E.M. Hoekstra 625.000 625.000 Lid J.P. de Kreij 520.000 520.000 Lid F. Eulderink 500.000 495.000 b) Variabele beloningsplannen op korte en lange termijn (stempunt) In 2015 heeft de Raad van Commissarissen de performance criteria van de variabele beloningsplannen van de Raad van Bestuur geëvalueerd en herbevestigd met inachtneming van de strategische ontwikkelingen van de organisatie. Met betrekking tot het korte termijn beloningsplan wordt voorgesteld het belang van klanttevredenheid als business performance criterium verder te verhogen door dit performance criterium jaarlijks op te nemen in plaats van deze om het jaar af te wisselen met het performance criterium van de betrokkenheid van medewerkers. Betrokkenheid van de medewerkers blijft een belangrijke indicator en zal onderdeel worden van de evaluatie van de teameffectiviteit van de Raad van Bestuur.

In lijn met het korte termijn beloningsplan wordt voorgesteld om ook aan het lange termijn beloningsplan een +/- 10% discretionaire range toe te voegen aan het werkelijke financiële lange termijn beloningsresultaat op basis van EPS, teneinde de kwaliteit van de EPS te reflecteren. Gezien de paralelle belangen van de Raad van Bestuur en de aandeelhouders en gezien de differentiatie tussen de voorzitter en de andere leden van de Raad van Bestuur met betrekking tot de mogelijkheid om prestatieaandelen te ontvangen als financiële doelstellingen zijn gehaald, wordt voorgesteld om de minimale hoeveelheid toegekende aandelen die in portefeuille moeten worden gehouden door de voorzitter van de Raad van Bestuur, te verhogen van een portefeuillewaarde van één tot twee keer het basisjaarsalaris. c) Variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn (stempunt) Om het concurrentievermogen van het totale beloningspakket van de Raad van Bestuur te verbeteren en om de lange termijn variabele beloningsmogelijkheid verder gelijk te laten lopen met de lange termijn strategie en het aandeelhoudersbelang, stelt de Raad van Commissarissen voor om de variabele beloningsmogelijkheden op korte en lange termijn per januari 2016 als volgt te verhogen. Variable Korte Lange Totale variabele beloning 2016 termijn termijn beloning Voorzitter Target Max Target Max Target Max E.M. Hoekstra 2016 60% 90% 90% 135% 150% 225% Leden J.P. de Kreij & 2015 60% 90% 80% 120% 140% 210% F. Eulderink 2016 50% 75% 70% 105% 120% 180% % van basissalaris 2015 45% 75% 65% 97,5% 110% 172,5% De Raad van Commissarissen verzoekt de voorgestelde wijzigingen in de variabele beloningsplannen en mogelijkheden op korte en lange termijn voor de leden van de Raad van Bestuur per januari 2016 goed te keuren. Punt 11. Voorstel tot statutenwijziging Voorgesteld wordt om de statuten van Koninklijke Vopak N.V. te wijzigen overeenkomstig het voorstel zoals hieronder omschreven. Dit voorstel betreft een verdere aanpassing aan diverse wijzigingen in Nederlandse wet- en regelgeving. Het voorstel tot statutenwijziging kan vanaf heden worden gedownload op www.vopak.com en ligt vanaf heden tot na afloop van de jaarlijkse Algemene Vergadering van 20 april 2016 ter inzage ten kantore van Koninklijke Vopak N.V. (Afdeling Global Communication, Westerlaan 10, 3016 CK Rotterdam, tel.: +31 (0)10 4002778) en is aldaar en bij ABN AMRO (Gustav Mahlerlaan 10, 1082 PP Amsterdam tel.: +31 (0)20 3442000, e-mail: corporate.broking@nl.abnamro.com) kosteloos verkrijgbaar. Teneinde de statutenwijziging te kunnen effectueren zodra de Algemene Vergadering daartoe heeft besloten, omvat het besluit tot statutenwijziging tevens de machtiging aan ieder lid van de Raad van Bestuur en iedere jurist of paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek N.V., om de akte van statutenwijziging te doen verlijden. Punt 12. Voorstel inkoopbevoegdheid Raad van Bestuur voor verwerving gewone aandelen Het voorstel is de Raad van Bestuur machtiging te verlenen om, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, voor een periode van 18 maanden, derhalve tot en met 19 oktober 2017, ter beurze of anderszins, onder bezwarende titel, volgestorte gewone aandelen in het kapitaal van Koninklijke Vopak N.V. te verwerven tot een hoeveelheid die ingevolge de wet en de statuten op het tijdstip van verwerving maximaal door Koninklijke Vopak N.V. mag worden gehouden. Op grond van de statuten betreft dit 10% van het geplaatste kapitaal, waarbij rekening wordt gehouden met een eventuele herplaatsing van reeds ingekochte aandelen. Volgestorte gewone aandelen mogen worden verworven tegen een prijs die op het tijdstip van verwerving ligt tussen het nominale bedrag en 110% van de gemiddelde beurskoers van de vijf voorafgaande handelsdagen. Deze machtiging tot inkoop geeft de Raad van Bestuur, onder goedkeuring van de Raad van Commissarissen, onder meer de mogelijkheid om verplichtingen na te komen betreffende beloningsplannen voor de Raad van Bestuur en werknemers in de vorm van aandelen. Indien de machtiging wordt verleend, vervangt deze de machtiging zoals verleend op de jaarlijkse Algemene Vergadering van 2015. Punt 13. Benoeming van Deloitte Accountants B.V. als de externe accountant voor het boekjaar 2017 In lijn met de aanbeveling van de Audit Commissie en de Raad van Commissarissen wordt voorgesteld Deloitte Accountants B.V. te benoemen als externe accountant van Koninklijke Vopak N.V. met als doel de jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar 2017 te controleren. Rotterdam, 9 maart 2016 De Raad van Bestuur Koninklijke Vopak N.V. Westerlaan 10 I 3016 CK Rotterdam Postbus 863 I 3000 AW Rotterdam Telefoon: 010 4002911 info@vopak.com www.vopak.com