Pagina 1 van 6 Onderwerp Notulen vergadering van houders van Rabobank Certificaten Vergaderdatum 19 mei 2016 Onze referentie STAK19052016 Datum 5 augustus 2016 Bijlage(n) Geen Pagina 1/6 Notulen van de vergadering van houders van Rabobank Certificaten gehouden te Utrecht op 19 mei 2016 Aanwezig 75 houders houders van Rabobank Certificaten Gert van Dijk bestuurder A en voorzitter Stichting AK Rabobank Certificaten Jaap Hazen bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten Bert Trienen bestuurder A Stichting AK Rabobank Certificaten Rogier Everwijn bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten Ronald Hein bestuurder B Stichting AK Rabobank Certificaten Bas Brouwers lid raad van bestuur en CFO Rabobank Onno Butter secretaris van de vergadering 1. Opening door de voorzitter De heer Van Dijk, voorzitter van de Stichting AK Rabobank Certificaten (hierna: STAK ) opent de vergadering. De voorzitter verwelkomt de houders van Rabobank Certificaten (hierna: RC ) en introduceert de bestuursleden en de heer Brouwers. De voorzitter wijst de heer Butter aan als secretaris van de vergadering. 2. Mededelingen Er zijn geen mededelingen. 3. Verslag Rabobank Certificaten en activiteiten van de Stichting AK in 2015 De heer Van Dijk geeft het woord aan de heer Everwijn. Aan de hand van een presentatie geeft hij een toelichting op de uitgekeerde vergoedingen op RC en gaat hij in op het koersverloop in 2015. Een certificaathouder vraagt of de vergoeding boven 6,5% kan komen als de rente op de tienjarige Nederlandse staatslening omhoog gaat. De heer Everwijn bevestigt dit. Rabobank beoogt onder het vergoedingenbeleid per RC een vergoeding te betalen van het niveau van de meest recente tienjarige Nederlandse staatslening plus 1,5%-punt, met een minimum van 6,5%. Een certificaathouder vraagt naar de verhouding tussen particuliere en institutionele beleggers in RC. De heer Everwijn antwoordt dat dat onbekend is, nu RC vrij worden verhandeld. Bij de beursnotering begin 2014 was 1 van in totaal 5,9 miljard euro in handen van institutionele beleggers.
Pagina 2 van 6 Een certificaathouder geeft aan dat volgens een medewerker van de Rabobank orderlijn RC aan meerdere beurzen worden verhandeld. Hij vraagt om welke beurzen het gaat, wat de handelsvolumes zijn en wie de market makers zijn. De heer Everwijn antwoordt dat RC uitsluitend zijn genoteerd aan Euronext in Amsterdam en dat er meerdere liquidity providers zijn, waaronder Rabobank. Volgens de certificaathouder gaf de orderlijnmedewerker aan dat de verhandeling aan meerdere beurzen de oorzaak zou zijn dat er geen theoretische openingskoers meer wordt gegeven. Hij vraagt om dit na te gaan, wat de heer Everwijn toezegt (naschrift: de theoretische openingskoers is voorbeurs te vinden op de website van Euronext. Bij de beoordeling hiervan moet worden bedacht dat niet alle handel in RC via Euronext plaatsvindt, waardoor de theoretische openingskoers niet steeds een goede indicatie zal kunnen geven). 4. Beleid van Rabobank in 2015 De heer Van Dijk geeft de heer Brouwers het woord voor een toelichting op het afgelopen boekjaar van Rabobank. De heer Brouwers geeft aan dat hij per 1 januari 2016 CFO bij Rabobank is. Hij geeft een presentatie waarbij hij de jaarcijfers van Rabobank plaatst in de context van de omgeving waarbinnen banken moeten opereren. Hij gaat daarbij in op het business model van een bank in het algemeen, dat hij weergeeft als een schematisch vormgegeven bloedsomloop van een bank. De heer Brouwers benoemt de ratio s die een beeld geven van hoe het met een bank gaat: de common equity tier 1 (hierna: CET1 ) ratio het CET1-vermogen (waaronder ingehouden winsten en RC) uitgedrukt tegen de risicogewogen activa 1 ; het rendement op het tier 1-vermogen de nettowinst gerelateerd aan het tier 1-vermogen (het CET1-vermogen aangevuld met onder meer aanvullende kapitaalinstrumenten); en de efficiencyratio de verhouding tussen de bedrijfslasten en de baten. Voor wat betreft de omgeving waarbinnen een bank moet opereren wijst hij op drie grote bewegingen. Ten eerste moeten banken steeds meer kapitaal en liquide middelen aanhouden. Gevolg is dat de inkomsten onder druk komen te staan. Meer kapitaal en liquiditeit is duur. Dit leidt tot druk op de winstgevendheid in het algemeen. Ten tweede bestaat een situatie van lage rente en een fragiele economie. De verwachting is dat de rente langere tijd erg laag zal blijven. Dat is niet goed voor het verdienmodel van een bank. Met de Nederlandse economie lijkt het best goed te gaan, maar de vraag is hoe stabiel dat is. Ten slotte vragen klanten steeds meer om digitalisering. Dat vraagt om een andere en meer toegespitste vorm van dienstverlening. Klanten kunnen aanbieders steeds beter met elkaar vergelijken, omdat er meer transparantie is. Deze omgevingsfactoren hebben de nodige impact op het model van een bank; er ontstaat druk op de marge en daardoor druk op de inkomsten. Uiteindelijk is er minder ruimte om door winsttoevoeging het kapitaal te versterken. Dat is niet goed voor de kapitaalspositie die tegelijkertijd op grond van weten regelgeving verder moet worden versterkt. Dit heeft de nodige effecten op de ratio s van een bank. Een certificaathouder stelt dat dat effect wordt versterkt door onder meer de bankbelasting, wat de heer Brouwers beaamt. 1 De activa van een financiële instelling vermenigvuldigd met een weging waarmee het relatieve risico van deze activa wordt weergegeven.
Pagina 3 van 6 Een certificaathouder vraagt wie bepaalt wat de maatstaven zijn voor risicoweging van activa. De heer Brouwers antwoordt dat dit een heel actuele vraag is. Onder Bazel 1 golden generieke regels die niet specifiek genoeg werden gevonden. Vervolgens mochten banken onder Bazel 2 hun eigen en door de toezichthouder goedgekeurde modellen hanteren om tot meer reële percentages te komen. Nu is de situatie onder Bazel 3 en 4 dat toezichthouders de regels weer meer aantrekken, omdat het oordeel is dat die modellen per bank te veel uiteen zijn gaan lopen. Dit zal naar verwachting leiden tot een zwaardere risicoweging voor Rabobank ten opzichte van de huidige situatie. Een certificaathouder vraagt hoe het geld kan kosten om liquiditeit aan te houden. De heer Brouwers geeft aan dat een bank aan de ene kant middelen risicoarm moet wegzetten waarop momenteel geen of nauwelijks rendement wordt gemaakt. Aan de andere kant wordt er nog wel rente vergoed op de spaarrekeningen die bij de bank worden aangehouden. Het verschil is dus negatief. Een certificaathouder vraagt welke strategie Rabobank gaat volgen mocht de spaarrente dalen tot 0%. De heer Brouwers antwoordt dat de rente voor particuliere klanten vooralsnog geen 0% is en wijst erop dat in omringende landen deze situatie al aan orde is en dat het spaargeld daar niet massaal wordt opgenomen. Ten opzichte van de marktrente is de rente op de particuliere spaarrente in Nederland in relatieve zin nog hoog. De heer Brouwers belicht vervolgens de belangrijkste cijfers van Rabobank in 2015. De cijfers liggen in lijn met 2014. De hypotheekportefeuille is onder meer door aflossingen afgenomen. De spaargelden zijn in het algemeen stabiel gebleven. De marge is op niveau gebleven. De totale kosten zijn ook ongeveer gelijk gebleven. Door personeelsreductie gaan die kosten dalen, maar moeten er ook voorzieningen worden getroffen voor een nieuw aangekondigde reorganisatie. De risicokosten zijn sterk afgenomen door de opleving van de economie in Nederland. Al met al leidt dat tot een winst van 2,2 miljard euro. De helft daarvan is bestemd voor betalingen op RC en andere kapitaalinstrumenten. Het CET1-vermogen (waaronder ingehouden winsten en RC) is uiteindelijk op bijna 29 miljard euro uitgekomen per eind 2015. Het rendement op het tier 1-vermogen is 6,5% en de efficiencyratio 65%. Als je dat vergelijkt met andere banken zie je dat Rabobank efficiënter zal moeten gaan opereren. De CET1 ratio is met 13,5% relatief sterk. Er moet wel worden aangemerkt dat sommige kapitaalinstrumenten die Rabobank heeft uitgegeven in de toekomst niet meer volledig meetellen als gevolg van nieuwe regelgeving. Als je dat gegeven meeneemt, blijkt de CET1 ratio ten opzichte van andere banken meer gemiddeld te zijn. Neem je de totale kapitaalratio dan hoort Rabobank met 23,2% bij de beste banken van Europa wat de sterke rating van Rabobank mede verklaart. Deze ratio geeft de verhouding weer tussen het toetsingsvermogen en de risicogewogen activa. Onder het toetsingsvermogen vallen naast het tier 1- vermogen met name achtergestelde schulden. Het is Rabobanks ambitie om een bovengemiddeld sterke kapitaalpositie te hebben en efficiënter te gaan opereren. De heer Brouwers geeft aan wat de strategie is om dat te bereiken. Rabobank zet in op excellente klantfocus door dichtbij bankieren en digitalisering. Daarnaast wordt gestreefd naar het flexibiliseren van de balans, onder meer door focus te leggen op wat de kern is voor de Rabobank en door het verkopen van delen van leningportefeuilles. Dat kan de kapitaalbehoefte van de bank verminderen. Het derde punt is verbetering van de performance aan zowel de kosten- als de batenkant, een en ander afhankelijk van de rentestanden. De heer Brouwers wijst op de vervelende gevolgen voor het grote
Pagina 4 van 6 aantal medewerkers dat hun baan verliest, maar benadrukt de noodzaak hiervan om efficiënter te kunnen opereren. Een certificaathouder vraagt tegen de achtergrond van enige kerncijfers hoe Rabobank onder de huidige omstandigheden en strategie aan 2 miljard euro resultaatsverbetering denkt te kunnen komen, zoals aangegeven in het jaarverslag. De heer Brouwers antwoordt dat, anders dan de certificaathouder aangeeft, eventuele winst die Rabobank zou behalen door verkoop van groepsonderdelen geen onderdeel uitmaakt van de beoogde verbetering. Ook geeft de heer Brouwers aan dat de beoogde balansverkorting 150 miljard euro bedraagt en niet 250 miljard euro. Desalniettemin erkent de heer Brouwers dat 2 miljard euro een hoog bedrag is. Los van de lage renteomgeving wijst de heer Brouwers op segmenten waar Rabobank potentieel heeft om de opbrengsten nog te verbeteren. Kostenverlaging wordt een belangrijke component. Een certificaathouder vraagt hoe de resultaten over het eerste kwartaal zijn en de prognose voor de rest van het jaar. De heer Brouwers geeft aan dat hij daarover geen uitspraken kan doen en verwijst naar de periodieke momenten waarop cijfers worden gepubliceerd. Een certificaathouder wijst op de voordelen van het beleid van de ECB. Zo hoeft de staat bijna geen rente te betalen. Hij vraagt hoe Rabobank de voor- en nadelen van het beleid ziet. De heer Brouwers geeft hierop zijn persoonlijke visie, niet die van Rabobank. Hij geeft aan dat een lage rente naar zijn oordeel niet helpt om structureel te reorganiseren. De overheidstekorten laten vooral in Zuid Europa weinig verbetering zien. Een ander nadeel dat hij ziet, is dat overheden hun eigen valuta proberen te verlagen, maar omdat iedereen dat doet is het beleid op dat punt ineffectief geworden. Met een lage marktrente is de enige manier om nog verdere marge te halen het verhogen van de krediettarieven, omdat banken aan kapitaaleisen moeten voldoen. De heer Brouwers ziet weinig positieve punten in het huidige beleid. Een certificaathouder plaatst het winstbegrip in perspectief. Door betaling op kapitaalinstrumenten blijft van het winstcijfer van 2,2 miljard euro maar 0,9 miljard euro nettowinst over. Hij geeft de suggestie om dit duidelijker te communiceren. De heer Brouwers kan zich daarin vinden. Hij geeft aan dat Rabobank zich hiermee aansluit bij de marktusance, maar erkent dat dit wellicht duidelijker voor het voetlicht kan worden gebracht. Een certificaathouder vraagt welke boodschap hem als certificaathouder nu wordt gebracht. De heer Brouwers antwoordt dat hij de positie van Rabobank in de huidige wereld heeft geschetst en aangeeft welke strategie Rabobank volgt om daarmee om te gaan. De certificaathouder vraagt wat dat dan betekent voor de RC. De heer Brouwers antwoordt dat RC voor Rabobank een belangrijk instrument zijn en dat met de kapitaalgroei die Rabobank moet doormaken de kans op terugkoop van RC klein is. Een certificaathouder geeft aan dat Rabobank een internationaal opererende bank is en dat hij heeft gelezen dat Rabobank de meeste exposure heeft op risicovolle landen. Hij vraagt zich af of dit in een roerige wereld nog wordt versterkt en hoe Rabobank daarmee omgaat. De heer Brouwers antwoordt dat hij zich afvraagt wat de bron is van die informatie. 70% Van het leningenboek is Nederlands georiënteerd en de rest is redelijk gespreid. Hij herkent het geschetste beeld niet. Een certificaathouder vraagt wat de grootste uitdaging voor Rabobank in 2016 is. De heer Brouwers antwoordt dat de uitdaging erin zit om drie dingen tegelijkertijd te gaan doen: balansverkleining, verbeterde dienstverlening en personeelsreductie.
Pagina 5 van 6 Een certificaathouder vraagt wat de status is van de boete die Rabobank in Amerika boven het hoofd hangt. De heer Brouwers antwoordt dat er inderdaad een aantal onderzoeken loopt. Gedurende die onderzoeken wordt door de autoriteiten geen inzicht gegeven in timing en impact. Het is een risico dat boven de markt hangt en dat niet te kwantificeren valt. Een certificaathouder vraagt wanneer bij een dalende CET1 ratio de RC worden geraakt. De heer Brouwers antwoordt dat het minimum niveau om betalingen te doen met ingang van 2016 10,25% is. De heer Everwijn geeft aan dat de RC niet zoals de nieuwe Additional Tier 1 instrumenten (instrumenten die volgens de kapitaalregels meetellen voor het tier 1-vermogen, zoals de zogenaamde CoCo s) een contractuele trigger kennen. Bij zo n trigger wordt automatisch afgeschreven op de nominale waarde van zulke instrumenten als de CET1 ratio beneden een bepaald niveau komt. De RC kennen zo n trigger niet en hebben een aanspraak op de reserves en de intrinsieke waarde van de RC bepaalt de koers daarvan. Wat dat betreft werken de RC als aandelen. Een certificaathouder vraagt zich af hoe het kan dat een bank in Frankfurt gratis geld kan halen, maar Rabobank wel bereid is 6,5% vergoeding te betalen op RC. De heer Brouwers antwoordt dat onderscheid moet worden gemaakt tussen enerzijds kernkapitaal dat bij Rabobank bestaat uit RC en ingehouden winsten en anderzijds vreemd vermogen dat in Frankfurt kan worden gehaald. RC zijn een risicovol instrument en vergelijkbaar met aandelen. Het rendement dat wordt betaald is een weerspiegeling van dat risico. Een certificaathouder vraagt hoe het personeel bij een zo grote personeelsreductie gemotiveerd kan blijven, zeker nu de inzet van het personeel nodig is om de strategie succesvol uit te voeren. De heer Brouwers antwoordt dat dit de komende jaren een van de grootste uitdagingen zal zijn nu medewerkers van de bank hard zullen worden geraakt. De Rabobank streeft ernaar deze medewerkers op een nette manier te begeleiden op weg naar een andere baan of door financiële compensatie, maar geeft aan dat dit niet alle pijn kan wegnemen. Een certificaathouder wijst erop dat moet worden gewerkt aan een sterke bank en dat aan zwaardere kapitaaleisen moet worden voldaan. Hij vraagt zich in dit verband af waarom Rabobank dividend uitkeert en waarom dat niet wordt gepasseerd. De heer Brouwers antwoordt dat Rabobank geen aandelen kent en geen dividend uitkeert. Hij geeft aan dat van belang is dat banken een bepaald vertrouwen en een zekere mate van consistentie moeten tonen in verband met nieuwe uitgiftes en gevolgen voor de beurskoersen. Een certificaathouder vraagt waarom Rabobank niet meer RC uitgeeft om het kapitaal te versterken. De heer Brouwers antwoordt dat er een balans moet zijn tussen de winstcapaciteit en het deel van het kapitaal dat met RC kan worden gevuld. Belangrijk is dat het onderliggende bankbedrijf op langere termijn sterker wordt. Een certificaathouder vraagt welk deel van de 12.000 banen die worden geschrapt door natuurlijk verloop zal verdwijnen. De heer Brouwers antwoordt dat dat op dit moment lastig in te schatten is. Het programma beslaat drie jaar en wordt momenteel uitgewerkt. Een certificaathouder vraagt of nog impact wordt verwacht van de betrokkenheid van Rabobank bij Imtech. De heer Brouwers antwoordt dat hij geen mededelingen kan doen over individuele klanten. Een certificaathouder vraagt welke elementen van Rabobanks eigen vermogen in 2018 niet meer
Pagina 6 van 6 meetellen voor het bepalen van de kapitaalratio s. De heer Brouwers antwoordt dat het gaat om bijvoorbeeld goodwill die is betaald voor bepaalde bedrijven en zelf ontwikkelde software. Een certificaathouder vraagt of de kans bestaat dat Rabobank een overnamekandidaat wordt. De heer Brouwers antwoordt dat hij zich dat op dit moment niet kan voorstellen gezien de omvang van de bank. De heer Van Dijk vult aan dat de coöperatieve structuur een beschermingsconstructie vormt tegen overnames. Een certificaathouder wijst erop dat de kredietrisicokosten de afgelopen jaren sterk zijn toegenomen en wijt dit mede aan automatisering van de kredietverlening. In dit verband vraagt hij of Rabobank ook heeft gekeken naar het succesvolle model van Svenske Handelsbanken, dat op het gebied van kredietrisicobeoordeling veel beter functioneert. De heer Brouwers wijst op praktijkvoorbeelden waarbij automatisering van data-analyse wel goed werkt, maar erkent ook de rol van het menselijk brein daarbij. 5. Rondvraag & Sluiting De heer Van Dijk gaat over tot de rondvraag. Een certificaathouder wijst erop dat het verslag van de vorige vergadering niet is behandeld. Hij noemt het verslag uitstekend en vraagt of dit een volgende keer op de agenda kan komen. Tevens doet hij de tekstuele suggestie om waar in het verslag wordt gesproken over devaluatie dit te vervangen door waardevermindering. De heer Van Dijk dankt de certificaathouder voor deze suggesties. Een certificaathouder merkt op dat het jaarverslag steeds dikker wordt en alleen in het Engels beschikbaar is. Hij vraagt of er ook een Nederlandstalige samenvatting kan komen. De heer Brouwers antwoordt dat zo n samenvatting er al is. Een certificaathouder doet de suggestie om de heer Draijer eens uit te nodigen voor deze vergadering. Tevens merkt hij op dat de oproepingsadvertentie alleen in landelijke kranten wordt gepubliceerd en suggereert om de leden via de lokale banken opmerkzaam te maken dat de vergadering zal worden gehouden. De heer Van Dijk dankt de certificaathouder hiervoor. Een certificaathouder vraagt of Rabobank wel eens heeft overwogen om RC tegen andere vergoedingen uit te geven. De heer Everwijn antwoordt dat op grond van de kapitaalregels er maar één soort RC kan uitstaan. De heer Van Dijk bedankt de houders voor hun aanwezigheid en inbreng en sluit de vergadering. Vastgesteld en ondertekend te Utrecht, Onno Butter Secretaris Gert van Dijk voorzitter