Informatiememorandum Informatiememorandum betreffende de uitgifte van lidmaatschapsrechten van een Investeringscoöperatie tot stand gekomen via het Symbid Platform Vastgesteld 30 augustus 2012 1
Inhoud Belangrijke informatie... 3 Symbid Coöperatie UA... 3 INTERSOLVE EGI BV... 4 Investeringscoöperatie... 4 Juridische structuur en aandeelhoudersgroepen... 4 Winstuitkering op lidmaatschapsrecht Investeringscoöp... 4 Verhandelbaarheid van het lidmaatschapsrecht... 5 Oprichtingskosten en operationele kosten Investeringscoöp... 5 Fiscale aspecten... 5 Zeggenschap houders van lidmaatschapsrechten... 6 Overige informatie... 6 2
Belangrijke informatie Zowel het Symbid platform als de participaties in de nog op te richten Investeringscoöperaties maken gebruik van de coöperatieve rechtsvorm. De reden hiervoor ligt in het feit dat het gedachtegoed van de coöperatie goed samenvalt met de fundamenten van crowdfunding. Immers doelstelling van coöperaties is om met een groep gebruikers zorg te dragen voor levering van diensten of producten en hiermee te profiteren van schaalvoordelen alsmede het bereiken van collectiviteit voor de leden. Bijkomend voordeel is dat verkrijging van lidmaatschappen in coöperaties niet bij de notaris hoeven te passeren. Doelstelling van het Symbid platform is dat een grote groep Investeerders de financiële middelen verschaffen voor een Ondernemer, maar ook dat de Investeerders waar mogelijk helpen om het Plan te realiseren. Bij het verschaffen van de financiële middelen zijn er echter wel een aantal belangrijke opmerkingen richting potentiële investeerders te maken. Daar dient dit Informatiememorandum voor. Symbid Coöperatie UA en de Investeringscoöperaties met beperkte aansprakelijkheid zijn voor het aanbieden van de lidmaatschapsrechten niet vergunningsplichtig ingevolge de Wet op het financieel toezicht en staan niet onder toezicht van de Autoriteit Financiële Markten. Dit informatiememorandum is derhalve niet goedgekeurd door de Autoriteit Financiële Markten in Nederland. De lidmaatschapsrechten worden uitgegeven onder Nederlands recht en zijn niet genoteerd op een effectenbeurs. De distributie van dit informatiememorandum en het aanbieden, de verkoop en levering van de lidmaatschapsrechten kan in bepaalde jurisdicties wettelijk beperkt zijn. Personen die dit informatiememorandum in handen krijgen zijn verplicht om zich te informeren over deze beperkingen en deze beperkingen in acht te nemen. In het bijzonder zijn de lidmaatschapsrechten niet en worden niet geregistreerd onder de United States Securities Act 1933 (als gewijzigd). Lidmaatschapsrechten van de investeringscoöperaties mogen niet worden aangeboden, verkocht of geleverd binnen de Verenigde Staten van Amerika of ingezetenen daarvan. Leden worden er nadrukkelijk op gewezen dat aan het kopen van een lidmaatschapsrecht financiële risico's zijn verbonden. Leden dienen zelf een oordeel te vormen en zo nodig onafhankelijk advies in te winnen met betrekking tot de structuur van de lidmaatschapsrechten en de met lidmaatschapsrechten gepaard gaande risico's. Symbid Coöperatie UA verklaart dat de in dit Informatiememorandum opgenomen gegevens, na het treffen van alle redelijke maatregelen om zulks te garanderen en voor zover aan haar bekend had kunnen zijn, in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat er geen gegevens weggelaten zijn waarvan de vermelding de strekking van dit Informatiememorandum zou wijzigen. Symbid Coöperatie UA Symbid Coöperatie UA is een Nederlandse coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid. Bij de coöperatie met uitgesloten aansprakelijkheid (UA) is er geen verhaalsrecht op de leden. Bezoekers van deze website www.symbid.com en daaraan gelieerde portals kunnen lid worden door een aanvraag in te dienen en minimaal één part van 20,- aan elektronisch geld te voldoen, zij worden dan A-lid op het platform. Er kunnen per A-lid meerdere lidmaatschappen worden aangeschaft. Over de lidmaatschappen worden administratiekosten van 3% (inclusief BTW) berekend plus bijkomende Transactiekosten. De elektronisch geld parts kan men (het A-lid van de Symbid Coöperatie UA) alloceren bij een propositie van een ander lid (het B-lid), oftewel de Ondernemer die financiering nodig heeft. Er is de mogelijkheid tot heralloceren tussen de verschillende Plannen, dit kan volledig kosteloos plaats vinden op het platform totdat het Doelkapitaal behaald is. Op het 3
moment dat het doelkapitaal van de Ondernemer is behaald omdat er voldoende investeerders zijn, zal het elektronisch geld worden omgewisseld in (een) lidmaatschapsrecht(en) van de Investeringscoöperatie. Symbid Coöperatie UA houdt een Success Fee in van 5% over het op de rekening van de Investeringscoöperatie te storten bedrag. INTERSOLVE EGI BV Symbid Coöperatie heeft een samenwerking met INTERSOLVE www.feet.nl een Nederlandse financiële instelling die is gespecialiseerd in aanbieden van diensten op het gebied van de afwikkeling van betalingsverkeer en elektronisch geld. Om haar financiële dienstverlening te mogen aanbieden conform de geldende financiële wet- en regelgeving beschikt INTERSOLVE over een vergunning als Elektronisch Geldinstelling en staat INTERSOLVE onder toezicht van De Nederlandsche Bank (DNB) www.dnb.nl plus de Autoriteit Financiële Markten (AFM) www.afm.nl. Door de samenwerking met INTERSOLVE kan Symbid Coöperatie UA aan haar leden garanderen dat alle betalingen die via het Symbid platform lopen veilig en gegarandeerd zijn. INTERSOLVE verzorgt het gehele financiële proces voor Symbid en beheert de gelden binnen een Stichting Derdengelden. Door de samenwerking met INTERSOLVE kan het elektronisch geld weer omgewisseld worden naar giraal geld wat op de bankrekening kan worden overgemaakt. Voor het terugstorten naar de bankrekening worden administratiekosten in rekening gebracht. Investeringscoöperatie In de Investeringscoöperatie (Investeringscoöp) vindt de genoemde bundeling van houders van lidmaatschapsrechten plaats. Zij brengen vanuit deze entiteit hun gebundelde kennis, netwerk en kapitaal in de entiteit van de ondernemer in. Per Plan met een behaald Doelkapitaal wordt er één Investeringscoöp opgericht. Het bestuur van minimaal drie personen wordt gevormd door de Ondernemer(s) en door vertegenwoordigers die door de leden zijn gekozen. De concept statuten zijn te vinden in de bijlage van dit Informatiememorandum. Juridische structuur en aandeelhoudersgroepen Investeringscoöp is een volledig onafhankelijk orgaan in de rechtsvorm van een Coöperatie met Uitgesloten Aansprakelijkheid, zonder verdere deelnemingen van andere entiteiten. De coöperatie zal worden opgericht op het moment dat het Doelkapitaal van een Plan op het Symbid platform behaald is. Het lidmaatschap van de coöperatie is slechts met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur voor overdracht vatbaar. Bestuur en commissarissen Investeringscoöp Bij oprichting van de Investeringscoöp zal de Ondernemer zitting nemen in het bestuur, daarnaast zal de Ondernemer ervoor zorg dragen dat er bij oprichting een bestuur van drie bestuursleden aangesteld wordt. In een latere fase zullen benoemingen van het bestuur conform statuten van de Investeringscoöp plaats vinden. Winstuitkering op lidmaatschapsrecht Investeringscoöp Een lidmaatschapsrecht geeft recht op een door het bestuur van Investeringscoöp vast te stellen gedeelte van de winst van Investeringscoöp. In de beoogde nieuwe structuur van Investeringscoöp zullen de leden van Investeringscoöp ernaar streven een eerlijke winstverdeling aan de houders van lidmaatschapsrechten uit te keren. De winst- en dividenduitkering wordt verdeeld onder de houders van de lidmaatschapsrechten naar rato van de door hen voor de lidmaatschapsrechten betaalde bedragen. 4
Verhandelbaarheid van het lidmaatschapsrecht Het lidmaatschap van de coöperatie is met voorafgaande schriftelijke goedkeuring van het bestuur voor overdracht vatbaar. De overdracht van een lidmaatschap houdt tevens in een overdracht van alle eenheden gehouden door het desbetreffende lid. De volgende punten moeten in aanmerking worden genomen bij de beoordeling van de liquiditeit en de verhandelbaarheid van de lidmaatschapsrechten. Symbid Coöperatie zal niet op een gestructureerde manier vraag en aanbod bij elkaar brengen. Daarnaast zal Symbid Coöperatie niet bemiddelen in de prijsvorming van de lidmaatschapsrechten. Symbid Coöperatie en de Investeringscoöperaties leggen zichzelf op geen enkele wijze een verplichting op de lidmaatschapsrechten terug te kopen. Hetgeen beschreven staat in de statuten is hierbij leidend. Oprichtingskosten en operationele kosten Investeringscoöp De oprichtingskosten en de operationele kosten van de Investeringscoöp komen voor rekening van de juridische entiteit van de Ondernemer. Ondernemer dient hiermee dus rekening te houden in het opstellen van zijn kapitaalbehoefte. In het Stappenplan Ondernemers en Investeerders kan men in meer detail een overzicht van de schatting van deze kosten vinden. Fiscale aspecten 7.1 Inleiding In deze paragraaf volgt een korte uiteenzetting van de fiscale aspecten van de Investeringscoöp en de houders van de lidmaatschapsrechten. Hierbij wordt uitgegaan van de vigerende Nederlandse fiscale wetgeving en jurisprudentie met uitzondering van bepalingen die na datum van dit informatiememorandum met terugwerkende kracht worden ingevoerd. Deze paragraaf is niet bedoeld om alle fiscale gevolgen van Investeringscoöp te beschrijven, dan wel voor iedere houder van een lidmaatschapsrecht alle fiscale gevolgen met betrekking tot het houden, vervreemden of het verkrijgen van lidmaatschapsrechten in Investeringscoöp te bespreken. Leden dienen hierover bij hun eigen fiscaal adviseur advies in te winnen. 7.2 Investeringscoöp 7.2.1 Vennootschapsbelasting Op grond van de Wet op de Vennootschapsbelasting 1969 is Investeringscoöp onderworpen aan de heffing van vennootschapsbelasting. Het resultaat van Investeringscoöp is belast naar het reguliere vennootschapsbelastingtarief. 7.2.2 Dividendbelasting Een coöperatie is niet onderworpen aan dividendbelasting. 7.3 Fiscaliteit voor Leden 7.3.1 Natuurlijke persoon 7.3.1.1 Inkomstenbelasting Het inkomen van natuurlijke personen die in Nederland woonachtig zijn, is onderworpen aan de heffing van inkomstenbelasting ingevolge de Wet op de inkomstenbelasting 2001. Indien een investeerder een belang van minder dan 5% heeft in de Investeringscoöp dan zal dit belast worden in Box 3 (in eerste instantie 1,2%). Een investeerder met een belang groter dan 5% zal worden belast in Box 2. 7.3.1.2 Dividendbelasting Een coöperatie is niet onderworpen aan dividendbelasting. 5
7.3.1.3 Schenkings- en successierecht Bij schenken dan wel overlijden van de houder van een lidmaatschapsrecht wordt in beginsel de waarde in het economisch verkeer van het lidmaatschapsrecht belast met schenkings- dan wel successierecht. 7.3.2 lichamen 7.3.2.1 Vennootschapsbelasting In dit onderdeel is het uitgangspunt dat de lichamen belastingplichtig zijn in de zin van de Wet op de vennootschapsbelasting 1969, en onderworpen zijn aan het reguliere vennootschapsbelastingtarief. De vennootschapsbelasting wordt geheven over dividendinkomsten en (vervreemdings)winsten. Rente op schulden aangegaan ter financiering van het lidmaatschapsrecht is aftrekbaar. Een eventueel verlies is tot het bedrag van de investering verrekenbaar. -20% over een belastbaar bedrag tot en met 200.000; -25% over een belastbaar bedrag van 200.001 en hoger. Zeggenschap houders van lidmaatschapsrechten Een lidmaatschapsrecht geeft recht op formele zeggenschap binnen Investeringscoöp. Tevens zal worden zorg gedragen dat houders van lidmaatschapsrechten Investeringscoöp mede kunnen vormgeven. Iedere houder van een lidmaatschapsrecht krijgt: Email nieuwsbrief waarin onder meer aankondigingen, agenda's en samengevatte verslagen van de aandeelhoudersvergaderingen Investeringscoöp en berichtgeving over activiteiten van Investeringscoöp; mogelijkheid tot samenwerking in een online afgesloten samenwerkomgeving; Bericht over de winstuitkering. Overige informatie De statuten van de Symbid Coöperatie UA en de concept statuten Investeerders Coöperatie UA maken integraal onderdeel uit van dit informatiememorandum. Tevens wordt u aangeraden het Stappenplan Ondernemers en Investeerders te lezen. 6