Participatiereglement van Duurzame Energie Coöperatie Leudal U.A.

Transcriptie

1 Participatiereglement van Duurzame Energie Coöperatie Leudal U.A. De coöperatie onderscheidt enerzijds ledenkapitaal, bestaand uit lidmaatschapsgelden en aandelenkapitaal, en anderzijds overige financiële participaties. Dit participatiereglement heeft betrekking op zowel de aandelen in het ledenkapitaal, als de overige financiële participaties in de coöperatie. Artikel 1 Definities 1. In dit participatiereglement wordt verstaan onder: - aandelen: aandelen in het ledenkapitaal van de coöperatie, in enkelvoud aandeel ; - conversie: omzetting van een obligatielening in een of meerdere aandelen in het ledenkapitaal van de coöperatie; - obligaties: financiële participaties in de coöperatie met terugbetaalverplichting van de coöperatie, in enkelvoud obligatie ; - participant: houder van één of meerdere aandelen, obligaties en/of postcoderoosparticipaties; - postcoderoos-participatie: financiële participatie in de coöperatie zonder terugbetaalverplichting van de coöperatie, in meervoud postcoderoos-participaties. 2. Met categorie wordt gedoeld op financiële participaties die bij een bepaalde uitgifte onder gelijke voorwaarden zijn uitgegeven. 3. Met participatie wordt gedoeld op financiële participatie in de coöperatie in de vorm van één of meerdere aandelen, obligaties en/of postcoderoos-participaties. Artikel 2 Financiële participatie in de coöperatie 1. Financiële participatie in de coöperatie, in welke vorm dan ook, staat uitsluitend open voor leden van de coöperatie, met dien verstande dat een participatie-overeenkomst niet eindigt om reden dat desbetreffende participant niet langer lid is, of diens rechtsopvolger geen lid is. 2. De coöperatie kan de kring van leden aan wie een bepaalde categorie van obligaties of postcoderoos-participaties wordt aangeboden op objectieve en billijke grondslag beperken. 3. Ingezetenen van de Verenigde Staten van Amerika zijn uitgesloten van financiële participatie in de coöperatie. versie: pagina 1 van 7

2 4. Niemand kan voor meer dan 20% deelnemen in het kapitaal van de coöperatie. Artikel 3 Aandelen in het ledenkapitaal 1. Elk aandeel in het ledenkapitaal vertegenwoordigt een bedrag van Elk lid kan maximaal 600 aandelen verwerven in het ledenkapitaal. Aandelen verkregen door conversie tellen niet mee bij toetsing en handhaving van het maximum als bedoeld in voorgaande volzin. 3. Niemand kan een aandeel in het ledenkapitaal houden groter dan 20%. 4. Bij verkrijging van aandeel in het ledenkapitaal komt een participatie-overeenkomst tot stand tussen de verkrijger en de coöperatie, die wordt beheerst door de toepasselijke bepalingen van de statuten van de coöperatie en dit participatiereglement. Deze overeenkomst eindigt niet om reden dat van lidmaatschap geen sprake (meer) is. Bij afwezigheid van lidmaatschap gelden de toepasselijke bepalingen die voor leden gelden, evengoed voor niet-leden. Artikel 4 Participatie-overeenkomsten 1. Obligaties en postcoderoos-participates worden uitsluitend uitgegeven en toegekend op basis van een schriftelijke participatie-overeenkomst tussen desbetreffend lid en de coöperatie. 2. Uitkering ingevolge enige participatie geschiedt door overmaking naar de bij de coöperatie bekende bankrekening van de participant. 3. De participant is gehouden zijn adres en bankrekeninggegevens aan de coöperatie op te geven, alsmede de wijzigingen daarin. Voor de gevolgen van nalatigheid van een participant terzake, is de coöperatie niet aansprakelijk. 4. Door de coöperatie van een lid te vorderen bedragen kunnen door de coöperatie worden verrekend met aan dat lid verschuldigde bedragen ingevolge de participatie van dat lid. 5. De coöperatie is bevoegd obligaties achter te stellen ten opzichte van andere schulden van de coöperatie. Artikel 5 Uitgifte van participaties 1. Tot uitgifte van participaties en de voorwaarden waaronder dit geschiedt wordt besloten door het bestuur, welk besluit is onderworpen aan de goedkeuring van de algemene ledenvergadering. versie: pagina 2 van 7

3 2. Uitgifte van participaties wordt voorafgegaan door beschikbaarstelling van een informatiememorandum aan de leden. 3. Het informatiememorandum bevat de informatie die gelet op de aard van de coöperatie en van de uit te geven participaties, in redelijkheid van belang is voor het vormen van een verantwoord oordeel over het vermogen, de financiële positie, het resultaat en de vooruitzichten van de coöperatie, en van de rechten en risico s die aan desbetreffende participaties verbonden zijn. 4. Elke uitgifte van participaties wordt uitdrukkelijk gelimiteerd in omvang en inschrijvingsperiode. 5. Elke uitgifte wordt geïdentificeerd door een bij het besluit tot uitgifte vast te stellen naam. 6. Voor uitgifte en toekenning van participaties worden geen kosten berekend, voor zover in de participatie-overeenkomst niet uitdrukkelijk anders is overeengekomen. Artikel 6 Inschrijving voor participaties Inschrijving voor participaties geschied middels een door het bestuur voor desbetreffende uitgifte vast te stellen formulier, en is onderworpen aan inschrijvingsvoorwaarden, die deel uitmaken van het door de algemene ledenvergadering goed te keuren besluit tot uitgifte. Artikel 7 Overdracht van participaties 1. Participaties zijn overdraagbaar tussen leden onderling. Deze overdracht geschiedt bij een schriftelijke overeenkomst, welke uitgewerkt wordt op een formulier dat door het bestuur is opgemaakt en door de secretaris van de coöperatie mede-ondertekend dient te worden als erkenning van de levering door de coöperatie. 2. Verkrijging door niet-leden van participaties, onder algemene titel (door erfopvolging, boedelmenging of fusie) wordt door de coöperatie erkend, mits deze verkrijging genoegzaam en tot bevrediging van de coöperatie is aangetoond. Voorgaande laat onverlet het bepaalde in de statuten ten aanzien van verkrijging van aandelen vanwege beëindiging van een lidmaatschap. 3. Participaties die zijn uitgegeven voordat dit participatiereglement in werking is getreden, en waarvan de overdraagbaarheid bij uitgifte is uitgesloten, worden met de inwerkingtreding van dit participatiereglement alsnog overdraagbaar. versie: pagina 3 van 7

4 4. Overdracht (onder bijzondere titel) van participaties aan niet-leden en gewezen leden is nietig en wordt door de coöperatie niet erkend. 5. Overdracht van participaties aan leden die ingezetene zijn van de Verenigde Staten van Amerika is verboden. 6. Aan het overdragen van participaties zijn overschrijvingskosten van 25 per transactie verbonden, die door de coöperatie aan de nieuwe houder in rekening worden gebracht. Artikel 8 Conversie van obligaties 1. Obligaties zijn converteerbaar in aandelen, voor zover dat in de participatieovereenkomst niet uitdrukkelijk is uitgesloten. 2. Conversie geschiedt met wederzijds goedvinden van de obligatiehouder en de coöperatie, onverminderd het bepaalde in lid 4 en Conversie wordt schriftelijk aan de rechthebbende bevestigd, onder nauwkeurige beschrijving van de geconverteerde obligaties, en de door conversie verkregen aandelen. 4. Obligaties kunnen door de coöperatie bij besluit eenzijdig worden geconverteerd, indien en voor zover de participatie-overeenkomst daarin voorziet, onverminderd het bepaalde in lid 5. Een dergelijk besluit tot conversie behoeft goedkeuring van de algemene ledenvergadering. 5. Indien de participatie-overeenkomst een duidelijk verband legt tussen de obligatie en een bepaalde investering van de coöperatie, en bij uitgifte van die obligatie ondubbelzinnig is aangegeven dat terugbetaling van het geleende bedrag afhangt van het succes van de investering, dan converteert de coöperatie desbetreffende obligaties in aandelen, voor zover zij rechtsgeldig besluit af te zien van terugbetaling gegeven het resultaat van de investering. Een dergelijk besluit behoeft goedkeuring van de algemene ledenvergadering. 6. Eenzijdige conversie door de coöperatie (zoals voorzien in lid 4 en 5) geschied in gelijke mate over alle obligaties van dezelfde categorie. 7. Conversie geschiedt in hele aandelen op basis van het nominale bedrag van desbetreffende obligatie vermeerderd met de op het moment van conversie verschuldigde rente, en op basis van het nominale bedrag van een aandeel. Bedragen van 50 euro of meer worden bij conversie afgerond naar boven. Bedragen tot 50 euro worden niet geconverteerd, en zo mogelijk in geld uitgekeerd. Zolang en voor zover uitkering in geld niet mogelijk is blijft de coöperatie dit bedrag als renteloze geldlening verschuldigd. versie: pagina 4 van 7

5 8. De aandelen die een gewezen lid verkrijgt door conversie dient dit gewezen lid, naar analogie van het bepaalde in artikel 7 van de statuten, binnen zes maanden na conversie te leveren aan de coöperatie of een lid, na verloop van welke termijn de coöperatie eveneens naar analogie van het bepaalde in artikel 7 van de statuten, na aanvullende termijnstelling bevoegd is overdracht van deze aandelen eigenhandig te bewerkstelligen. Artikel 9 Administratie 1. De coöperatie onderhoudt een participatieregister, in samenhang met het ledenregister, waarin de financiële participaties, onderscheiden naar soort en categorie, per (gewezen) lid worden vastgelegd en bijgehouden. 2. In samenhang met het participatieregister onderhoudt de coöperatie een participatiearchief, houdende alle documentatie betreffende uitgegeven participaties, en alle mutaties ten aanzien van deze participaties, met datum van ingang, en voor zover nodig voor de rechtsgeldigheid van de mutatie, de acceptatie ervan. 3. De coöperatie geeft een participant op zijn verzoek inzage in alle gegevens die in het participatieregister en het participatie-archief over zijn persoon en zijn participatie zijn opgenomen. 4. De participant informeert de coöperatie over relevante wijzigingen in zijn persoonlijke gegevens. 5. De coöperatie kan de administratie van het participatieregister laten verzorgen door derden. 6. Elke participant ontvangt jaarlijks vóór 1 maart een opgave van zijn participaties per het laatst afgelopen jaareinde, ten behoeve van zijn inkomstenbelastingen. 7. Tegen vergoeding van de kosten (minimaal 5,-) wordt opgave gedaan over de stand van de participaties van een participant per een door desbetreffende participant gewenste datum. 8. De coöperatie is bevoegd om bewijsstukken te verlangen (waaronder: identiteitsbewijs, uittreksel KvK, bankafschrift) alvorens over te gaan tot toekenning van participaties, inschrijving in het participatieregister of wijziging van het bankrekeningnummer waarop uitkeringen ingevolge de participaties worden gedaan. Artikel 10 Postcoderoos-participaties 1. Een postcoderoos-participatie heeft betrekking op verwerving door de coöperatie van een productie-installatie waarvoor de coöperatie voornemens is aanwijzing aan te vragen versie: pagina 5 van 7

6 voor toepassing van het verlaagde tarief energiebelasting voor lokaal duurzaam opgewekte elektriciteit. 2. De inleg ingevolge een postcoderoos-participatie wordt door de coöperatie uitsluitend aangewend voor ontwikkeling, realisatie en verwerving van desbetreffende productieinstallatie en de organisatie en administratie van desbetreffend postcoderoos-project. 3. De participant heeft naar rato van zijn inleg vanwege een postcoderoos-participatie recht op uitkering van alle inkomsten van de coöperatie die verband houden met desbetreffende productie-installatie, na aftrek van de kosten, belastingen en overige lasten die verband houden met desbetreffend postcoderoosproject. 4. De coöperatie administreert de inkomsten en lasten die verband houden met de productie-installatie en het postcoderoos-project waartoe deze installatie behoort, zodanig dat deze te allen tijde afzonderlijk en onderscheiden van de overige inkomsten en lasten van de coöperatie kenbaar zijn. 5. De coöperatie legt in haar jaarverslag afzonderlijk rekening en verantwoording af over de inkomsten en lasten bedoeld in lid Gedurende de eerste 15 jaren waarin een productie-installatie operationeel is, is de coöperatie niet bevoegd tot gehele of gedeeltelijke vervreemding van deze installatie zonder voorafgaande goedkeuring van 2/3 van de houders van postcoderoos-participaties in desbetreffend postcoderoosproject. 7. Wanneer de productie-installatie definitief geen opbrengst meer genereert voor Leudal Energie, en alle inkomsten waarop de houders van desbetreffende postcoderoosparticipaties aanspraak maken aan hen zijn uitgekeerd, vervallen desbetreffende postcoderoos-participaties van rechtswege, en worden ze doorgehaald in het participatieregister. Artikel 11 Projectraad 1. De coöperatie kan voor elk postcoderoosproject een projectraad vormen die dan bestaat uit minimaal 3 houders van desbetreffende postcoderoos-participaties, die tevens lid zijn van de coöperatie. 2. De leden van een projectraad worden benoemd door de algemene vergadering. 3. Een projectraad komt jaarlijks op initiatief van het bestuur van de coöperatie bijeen om de voortgang en het financiële jaarverslag van desbetreffend postcoderoosproject te bespreken. versie: pagina 6 van 7

7 4. Een projectraad wordt door de coöperatie consultatief betrokken bij alle belangrijke beslissingen over desbetreffend postcoderoosproject. 5. De projectraad is bevoegd de administratie en het financiële jaarverslag van het postcoderoosproject aan een onderzoek (te doen) onderwerpen. 6. Elke projectraad is bevoegd verslag te doen in de algemene ledenvergadering en een vergadering te beleggen met het bestuur van de coöperatie, telkens wanneer zij dat wenst. Artikel 12 Inwerkingtreding 1. Dit participatiereglement is vastgesteld door de algemene ledenvergadering op 19 mei 2018 en treedt in werking per de eerstvolgende dag. Per die dag treedt het in de plaats van het participatiereglement dat tot die dag van kracht was. 2. Dit participatiereglement is ook van toepassing op geldleningen die de coöperatie is aangegaan voorafgaand aan inwerkingtreding van dit participatiereglement, en die worden aangeduid als ledencertificaat. versie: pagina 7 van 7