HOLLAND IMMO GROUP XVI/WINKELFONDS C.V. TE EINDHOVEN Jaarrekening 2013
INHOUDSOPGAVE Pagina JAARVERSLAG Jaarverslag 3 JAARREKENING Balans per 31 december 2013 15 Winst-en-verliesrekening over 2013 17 Kasstroomoverzicht over 2013 18 Toelichting behorende tot de jaarrekening 2013 19 OVERIGE GEGEVENS Statutaire bepaling inzake de bestemming van het resultaat 41 Voorstel bestemming resultaat over 2013 41 Zeggenschapsrechten 41 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 42
JAARVERSLAG Algemeen In het derde kwartaal van 2013 is Nederland heel voorzichtig uit de recessie gekomen, met een kwartaalgroei van 0,1% 1 en verkeerde eind 2013 in een fase van herstel. Dat was eind 2012 anders, toen lag de economie nog diep in de fase van laagconjunctuur. In de eerste helft van 2013 werd de economische neergang alleen maar erger met een dieptepunt in april en mei. Daarna is het conjunctuurbeeld licht verbeterd. Zo verbeterde het oordeel van industriële ondernemers over de ontvangen orders, het consumentenvertrouwen en het producentenvertrouwen aanzienlijk. Ook is de kapitaalmarktrente (de rente op de jongste tienjarige staatslening) opgelopen. Ten slotte waren de consumptie door huishoudens, het oordeel van consumenten over of het een gunstige tijd is voor grote aankopen, de werkloosheid en de productie van de industrie minder negatief dan eind 2012 2. Hieronder is de ontwikkeling van de Nederlandse economie (bruto binnenlands product) in de periode 2010 tot en met 2013 weergegeven. Vooruitzichten voor 2014 Voor 2014 wordt 0,5% economische groei verwacht. Het wordt een jaar van economisch herstel, stabiliserende werkloosheid en lagere inflatie. De groei wordt gedreven door uitvoer en investeringen, terwijl de consumptie nog blijft afnemen. De inflatie daalt tot 1,5%, in lijn met de afnemende inflatie in het eurogebied. Herstel op de arbeidsmarkt is nog niet te verwachten, omdat de vraag naar arbeid met vertraging reageert op aantrekkende productiegroei. Bovendien neemt de werkgelegenheid bij de overheid en in de zorgsector af. De werkloosheid loopt wel minder sterk op dan in 2013 3. De Nederlandse winkelmarkt 2013 4 De winkelmarkt heeft flink te lijden onder het geringe consumentenvertrouwen en daaruit voortvloeiende dalende consumentenbestedingen en de verschuiving van de bestedingen naar internet. Consumenten gaven in 2013 weer 2,1% minder uit dan in 2012. Dit heeft geleid tot een daling van het winkelaanbod en een stijging van de leegstand, die de komende jaren nog doorzet. Begin 2013 was de leegstand 6,4% van de totale voorraad, aan het eind van het jaar was deze toegenomen tot 6,9%. Tevens komen de huurprijzen steeds meer onder druk te staan. Met uitzondering van enkele specifieke winkellocaties dalen de huurprijzen overal. Met als gevolg dat daarmee ook de waarde van het vastgoed onder druk komt te staan. Deze waarde is door de 1 CPB: Policy Brief 2013/09 2 CBS: Webmagazine, maandag 20 januari 2014 3 CPB: Policy Brief 09/2013/Economische vooruitzichten 2014 4 FGH: FGH Vastgoedgezicht 2014 3
sterke beleggingsvraag in de jaren tot 2008 sterk gestegen. Nu de druk op de huurinkomsten toeneemt en de leegstand oploopt heeft dit directe gevolgen voor de waarde. De leegstand wordt in toenemende mate opgelost door flexibele huurcontracten en omzetafhankelijke huurprijzen. Internet verandert het winkellandschap al enige jaren en zal dat ook de komende jaren blijven doen. Fysieke winkels blijven desondanks een belangrijke rol spelen, waarbij succesvolle retailers fysieke winkels met online webwinkels combineren. Verwachting 2014 Over het algemeen houdt de ontwikkeling van de detailhandelsomzet gelijke tred met de ontwikkeling van de Nederlandse economie (en die van het Eurogebied). In 2014 zal de economie naar verwachting weer groeien. De detailhandelsomzet zal daar nog iets op achterblijven 5. Wij verwachten voor 2014 derhalve nog geen noemenswaardige verbeteringen ten aanzien van leegstand en huurniveau op de Nederlandse winkelmarkt. Financiële instrumenten Algemeen Het Fonds maakt in de normale bedrijfsuitoefening gebruik van uiteenlopende financiële instrumenten die het Fonds blootstellen aan marktrisico inclusief kredietrisico, renterisico en liquiditeitsrisico. Om deze risico s te beheersen heeft de Beheerder een beleid inclusief een stelsel van limieten en procedures geïmplementeerd om de risico s van onvoorspelbare ongunstige ontwikkelingen op de financiële markten en daarmee de financiële prestaties van het Fonds te beperken. Het Fonds zet afgeleide financiële instrumenten in, in de vorm van renteswaps, om risico s te beheersen. Kredietrisico Het Fonds loopt kredietrisico over de uitstaande vorderingen. De vorderingen uit hoofde van de nog te ontvangen huren zijn niet geconcentreerd bij één grote huurder. De blootstelling aan kredietrisico van het Fonds wordt hoofdzakelijk bepaald door de individuele kenmerken van de afzonderlijke huurders. Daarnaast houdt de Beheerder ook rekening met bepaalde aspecten van het huurderbestand, zoals het risico op wanbetaling, de spreiding van de verschillende huurders en de locatie waar de huurders zijn gevestigd daar deze aspecten impact kunnen hebben op het kredietrisico. Nieuwe huurders worden indien noodzakelijk geacht, getoetst op kredietwaardigheid. Renterisico Het Fonds maakt gebruik van afgeleide financiële instrumenten om (tussentijdse) rentefluctuaties te beheersen. Het Fonds heeft een renteswap afgesloten ten aanzien van de lening met een variabele rente. Deze renteswap wordt gebruikt om het renterisico van het variabele rentekarakter van de hypothecaire financiering af te dekken. Hierbij betaalt het Fonds een vaste rente. Dit afgeleide financieel instrument wordt niet ingezet voor handelsdoeleinden en de Beheerder heeft procedures en gedragslijnen ten aanzien van het afdekken van renterisico s geïmplementeerd om de omvang van het renterisico te beperken. Voor een toelichting op deze renteswap wordt verwezen naar de toelichting op de langlopende schulden aan kredietinstellingen. 5 Hoofdbedrijfschap Detailhandel: http://www.hbd.nl/pages/14/prognose-economie/detailhandel- totaal.html?branche_id=40&hoofdonderwerp_id=12 4
Van de, per 31 december 2013, resterende hoofdsom is 34.000.000 afgedekt middels de voornoemde renteswap. Ten aanzien van het renterisico heeft 930.313 van de resterende hoofdsom een variabel karakter. Indien de rente na 31 december 2013 met 1% stijgt, waarbij alle andere variabelen constant blijven, zal de rentelast met 9.303 per jaar stijgen. Liquiditeitsrisico Liquiditeitsrisico is het risico dat het Fonds onvoldoende liquiditeiten beschikbaar heeft om te voldoen aan de financiële verplichtingen. De uitgangspunten van het liquiditeitsrisicobeheer zijn dat er voor zover mogelijk afdoende liquiditeiten worden aangehouden om te kunnen voldoen aan de huidige en toekomstige financiële verplichtingen, in normale en moeilijke omstandigheden, en zonder dat daarbij door het Fonds onaanvaardbare verliezen worden geleden of de reputatie van het Fonds in gevaar komt. De liquiditeitsrisico s worden maandelijks gemonitord door de Beheerder en bestaan uit het aanhouden van voldoende liquiditeiten teneinde te voldoen aan de aflossings- en renteverplichtingen, de financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswaps en de overige kortlopende financiële verplichtingen. De financiële verplichtingen ten aanzien van de renteswaps bestaan uit de periodieke betalingen uit hoofde van het verschil tussen de variabele rente en de vaste rente en eventuele betalingen uit hoofde van het afrekenen van een negatieve marktwaarde indien de Beheerder besluit om de renteswaps tijdens de contractduur af te wikkelen. Leegstands- / verhuurrisico portefeuille Bij de aankoop van de portefeuille heeft de verkoper voor een zestal winkelruimten huurgaranties met een looptijd van één jaar verstrekt voor in totaal 117.500. Deze zijn medio 2008 geëxpireerd. Hiervan zijn op één na alle winkelruimten inmiddels verhuurd en is voor de kantoorunit in Waalwijk een gebruiksovereenkomst gesloten met de winkeliersvereniging. Voor de leegstaande winkelunit in het winkelobject in Schoonebeek gold nog een huurgarantie van de verkoper tot medio 2013. In s-hertogenbosch staat de voormalig door Van Lanschot gehuurde kantoorlocatie aan het Burgemeester Loeffplein sinds het begin van 2012 leeg. De gederfde huurinkomsten uit deze kantoorlocatie bedragen ca. 500.000 op jaarbasis, zijnde 17% van de huurstroom van het Fonds. Inmiddels is een huurovereenkomst getekend met de landelijke fitnessketen Basic Fit voor een oppervlakte van circa 1.400 m2, gelegen op de eerste verdieping (van in totaal 1.930 m2) met als ingangsdatum 1 januari 2014 onder voorbehoud van goedkeuring door Gemeente s-hertogenbosch. De ruimte is inmiddels aan de huurder opgeleverd en deze heeft de formele procedure opgestart. De huidige frictieleegstand heeft het rendement uit exploitatie negatief beïnvloed. Indien de kantoorlocaties buiten beschouwing worden gelaten, komt de leegstand in de winkelportefeuille ultimo 2013 uit op 9,5% (2012: 7,1%), hetgeen boven het landelijk gemiddelde ligt van 6,9%. De exploitatie in 2013 De portefeuille van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. (het Fonds) bestaat uit een over Nederland verspreide winkelportefeuille met 44 winkelunits met 1 bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, s-hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk. 5
De belangrijkste mutaties en ontwikkelingen in de portefeuille in 2013 zijn onderstaand opgesomd en toegelicht. Apeldoorn Diverse pogingen om een betalingsregeling met de huurder De Voordeelhal te starten mochten niet baten. Per 30 juni 2013 is de huurovereenkomst met wederzijds goedvinden beëindigd en per 1 oktober 2013 tijdelijk (voor 23 maanden) verhuurd aan een exploitant van een herenmodezaak. De huur bedraagt 24.000 op jaarbasis (de reguliere huur bedraagt 62.000 op jaarbasis). Voor de periode van 1 oktober 2013 tot en met 30 juni 2014 is daarnaast een eenmalige huurkorting verstrekt ad 3.000. Voor deze tijdelijke invulling is besloten om enerzijds huuropbrengsten te genereren en anderzijds om de wederverhuurbaarheid te vergroten. Den Helder Daar de huurder X-kappers moeite heeft met de exploitatie van de winkel, is medio 2013 een makelaar ingeschakeld om op zoek te gaan naar een nieuwe kandidaat-huurder. Daarnaast is besloten de zittende huurder een additionele huurkorting te verlenen van circa 25% teneinde de exploitatie van deze kapperswinkel te laten continueren. Er is bewust gekozen om de huidige huurder niet te ontruimen, maar te laten exploiteren zodat een deel van de huurverplichting wordt voldaan en een geopende winkel beter verhuurbaar is dan een leegstaande winkel. De achterstand na aftrek van de waarborgsom bedraagt per 31 december 2013 15.172. Hiervoor is een voorziening gevormd. Etten-Leur De winkelruimte in Etten-Leur is na circa anderhalf jaar leegstand per 1 september 2013 verhuurd aan een gezondheidstudio. De huurovereenkomst is aangegaan voor een periode van vijf jaren met een breakmogelijkheid na jaar twee. De huurprijs bedraagt 18.500 per jaar. Voor de eerste 4 jaar is een ingroeihuur overeengekomen waarbij huurder een korting ontvangt van respectievelijk; jaar 1 6.000, jaar 2 3.500, jaar 3 1.000 en het laatste jaar 500. De buitenzijde van de winkelruimte is gerevitaliseerd. Zo is de luifel hersteld, het naastgelegen schuurtje verwijderd en is de gevel geheel geschilderd. De kosten van deze revitalisatie bedragen 15.000 en zijn opgenomen als renovatielast. De per 1 september leeggekomen bovenwoning is per 16 december 2013 verhuurd tegen een jaarhuurprijs van 6.600. Gieten Per 1 mei 2013 is de winkelruimte in Gieten verhuurd aan een lokale ondernemer ten behoeve van de exploitatie van een Expert elektronicazaak. Met de huurder is een huurtermijn van 5 jaren en een huurprijs ad 35.000 per jaar overeengekomen. Gezien de investeringen die door de huurder gedaan moesten worden, is in het eerste jaar een huurkorting verleend van 17.500 en in het tweede jaar een huurkorting ad 6.000. De huurder van de bovenwoning heeft met ingang van 1 november 2013 de huur opgezegd. Thans wordt de woning te huur aangeboden door een lokale makelaar. Groenlo Eind september 2013 is de reisorganisatie Oad failliet verklaard. Tot het Oad-concern behoren ook de 140 Globe reisbureaus in Nederland. Voor het Globe reisbureau aan de Beltrumsestraat is geen overname kandidaat gevonden. De winkelruimte is inmiddels opgeleverd door de curator en wordt thans te huur aangeboden door een lokale makelaar. De huurachterstand is geheel gedekt door de bankgarantie. Momenteel is er geen kandidaat-huurder voor deze winkelruimte. 6
s-hertogenbosch Verhuur eerste verdieping Burgemeester Loeffplein Reeds eerder is gemeld dat met fitnessketen Basic Fit inmiddels een huurovereenkomst is gesloten ingaande op 1 januari 2014 onder voorbehoud van goedkeuring door Gemeente s-hertogenbosch. De Gemeente dient ontheffing te verlenen inzake de bestemming, daar thans formeel alleen de vestiging van kantoren op de verdieping is toegestaan. De Gemeente heeft toegezegd bereid te zijn om ontheffing te verlenen op de bestemming kantoren. Uiteraard dient een formele procedure te worden doorlopen alvorens partijen dit voorbehoud kunnen laten vervallen. De ruimte is inmiddels aan de huurder opgeleverd en deze heeft de formele procedure opgestart. Verhuur derde verdieping Burgemeester Loeffplein Voor de gehele derde verdieping is een huurovereenkomst gesloten met de firma GAPPH. Deze firma is gespecialiseerd in het ter beschikking stellen van (tijdelijke) flexwerkplekken en kantoorruimte aan derden. De huurprijs voor deze huurder is omzetafhankelijk. Inmiddels zijn de eerste twee onderverhuurovereenkomsten gesloten. Wij verwachten dat in 2014 meer kantoorruimte ingevuld zal gaan worden wat een positief effect zal hebben op de huurprijs. Verhuur overige ruimte op de verdiepingen van het Burgemeester Loeffplein Met de verhuren aan Basic Fit en GAPPH is nog voor verhuur beschikbaar: circa 530 m2 gelegen op de eerste verdieping circa 580 m2 gelegen op de tweede verdieping Er bestaat een mogelijkheid om de huurovereenkomst aangaande de derde verdieping met GAPPH tussentijds op te zeggen. Daarmee tracht het makelaarsteam tevens een huurkandidaat te enthousiasmeren voor het totaal van de eerste, tweede én derde verdieping samen, ter grootte van circa 1.690 m2. Potentiële huurder TIO (Hogeschool voor Toerisme) is geïnteresseerd en onderzoekt of vestiging op deze locatie mogelijk is. Overige huurders complex Burgemeester Loeffplein Burgemeester Loeffplein 2 Voor de winkelruimte naast Rabobank is een nieuwe huurovereenkomst gesloten met een ondernemer voor de verkoop en reparatie van mobiele telefoons. De jaarhuurprijs bedraagt 18.500. Omdat de winkelruimte nog volledig afgebouwd dient te worden, is aan huurder een huurkorting verstrekt ad 2.312,50, zijnde anderhalve maand huur. Burgemeester Loeffplein 52 De huurtermijn van Topmerk Schoenen is per 15 november 2013 verlengd met vijf jaren tot en met 14 november 2019 tegen gelijkblijvende condities. Schoonebeek De huidige huurovereenkomsten met huurders C1000 en Bakkerij Sieben zijn formeel verlengd tot en met 30 september 2019. De huur van beide huurders is tevens geïndexeerd. Deze overeenkomsten zullen worden vernieuwd als het definitieve revitalisatieplan bekend is. Het nieuwe verhuurplan voor de nieuw te creëren winkelruimte(n) in winkelcentrum De Wingert te Schoonebeek is door makelaar ZB Retail aan de markt gepresenteerd. Om het proces te versnellen is besloten om begin 2014 alvast met de revitalisatie aan te 7
vangen, aangezien thans overeenstemming is bereikt met Coop supermarkten als opvolger van de formule C1000. Met deze huurder is een nieuwe huurovereenkomst overeengekomen, onder voorbehoud van goedkeuring door de Nederlandse Mededingingsautoriteiten (NMa), welke in het tweede kwartaal van 2014 wordt verwacht. Dit betekent dat de voorbereidingen tot renovatie van het winkelcentrum in het eerste kwartaal 2014 zijn aangevangen. Waalwijk De modeketen H&M heeft in het derde kwartaal van 2013 de deuren van haar nieuwe winkelruimte in winkelcentrum De Els geopend. Dit heeft direct een positief effect gehad op het druktebeeld in het overige deel van het winkelcentrum. Free Record Shop Deze keten van muziekwaren is op 28 mei 2013 failliet verklaard. De keten heeft in afgeslankte vorm een doorstart gemaakt. Een aantal winkels, waaronder de winkel in Waalwijk, is overgenomen door investeringsmaatschappij Fresh Entertainment Nederland B.V. Deze partij is gelieerd aan de investeringsmaatschappij ProCures. Per 28 augustus 2013 is een nieuwe 5-jarige huurovereenkomst gesloten tegen een jaarhuurprijs van 39.000 (dit is 355 / per m²). De huurovereenkomst met Free Record Shop liep van jaar tot jaar tegen een huurprijs ad 45.806. De huurachterstand tot aan 28 augustus ten bedrage van 23.550 is ingediend bij de curator. Voorzichtigheidshalve is deze achterstand alvast ten laste van het resultaat gebracht. Overige objecten Ultimo 2013 is nog geen definitieve invulling gevonden voor de winkelruimten gelegen in Enschede en Heerlen (Dautzenbergstraat 9a). Continuatie hypothecaire lening Op 28 februari jongstleden is met Propertize (voorheen SNS Property Finance B.V.) 6 overeenstemming bereikt aangaande de continuatie van de hypothecaire lening voor de middellange termijn. Belangrijkste achtergrond was de waardedaling van de winkelportefeuille en de daarmee samenhangende dreiging dat Propertize (SNS) de financiering voortijdig zou beëindigen. Propertize (SNS) is bereid de financiering voor 7,5 jaar te continueren, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Onderdeel van deze overeenkomst is dat de rentelasten op de hypothecaire lening na afloop van de huidige rente SWAPS (1 januari 2015) aanzienlijk lager uitkomen. Hierdoor komt er extra exploitatieresultaat beschikbaar voor aflossing van de lening. De versnelde aflossing zal bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. 6 per 30 december 2013 is SNS Property Finance B.V. afgesplitst van SNS Reaal en opereert sindsdien onder de naam Propertize. 8
Exploitatieresultaat 2013 Hierna volgt een analyse van de exploitatie van de winkelportefeuille van het Fonds in 2013. Hierbij worden de gerealiseerde resultaten vergeleken met de voortschrijdende cashflowprognose 2013-2014, zoals gegeven in het jaarverslag 2012. Analyse exploitatierendement 2013 cashflowprognose gerealiseerd 2013-2014 Huurinkomsten 2.388.824 2.430.680 Rentebaten en overige opbrengsten 9.116 17.410 Inkomsten totaal 2.397.940 2.448.089 Uitgaven Hypotheekrente 1.679.001 1.724.363 VVE-lasten en overige eigenaarslasten 213.940 133.180 Gemeentelijke heffingen 85.121 78.400 Beheervergoeding 94.302 94.156 Algemene fondskosten 45.993 46.052 Uitgaven totaal 2.118.356 2.076.151 Exploitatieresultaat 279.584 371.939 Exploitatierendement 1,7% 2,2% Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan. De gerealiseerde huurinkomsten liggen met 2.388.824 onder de cashflowprognose 2013-2014 ( 2.430.680). Dit wordt veroorzaakt door de langer durende leegstand in de winkelunits in Heerlen ( 7.800), Enschede ( 18.198) en s-hertogenbosch ( 14.000) ten opzichte van de cashflowprognose 2013-2014. De rentebaten liggen eveneens onder de prognose hetgeen kan worden verklaard uit het verschil tussen het geprognosticeerde gemiddelde rentepercentage op de liquiditeitsreserve (2,0%) en het gemiddeld over 2013 gerealiseerde rentepercentage ad circa 1,1%. De exploitatielasten liggen boven de cashflowprognose 2013-2014. Dit wordt grotendeels veroorzaakt door de in de VVE-lasten en overige eigenaarslasten opgenomen voorziening voor dubieuze debiteuren van in totaal 52.000. Deze zijn te verdelen over de voorziening voor de huurachterstand van de Voordeelhal in Apeldoorn ad 40.000 en die voor X-Kappers in Enschede ad 15.000. De overige exploitatiekosten lagen in lijn met de prognose. Door de lagere huurinkomsten en hogere exploitatiekosten komt het in 2013 gerealiseerde exploitatieresultaat met 279.584 onder de cashflowprognose 2013-2014 ( 371.939). Het hieruit resulterende rendement uit exploitatie ligt daarmee met 1,7% onder de cashflowprognose 2013-2014 (2,2%). 9
Opbouw direct en indirect rendement tot en met 2013 Hierna is een overzicht opgenomen van het gerealiseerde totaal direct rendement. Hierbij wordt het in 2013 gerealiseerde rendement vergeleken met de cashflowprognose 2013-2014, zoals deze in de jaarrekening 2012 was gegeven. De cumulatieve rendementen worden vergeleken met de Prospectus prognose. 2013 cashflowprognose sinds start Fonds 20 dec 2006 t/m 31 dec 2013 Prospectus actueel 2013-2014 actueel prognose Exploitatierendement 1,7% 2,2% 4,6% 6,2% Totaal direct rendement 1,7% 2,2% 4,6% 6,2% Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Het totaal direct rendement uit exploitatie over 2013 komt op 1,7% (versus cashflowprognose 2013-2014: 2,2%). Sinds de start van het Fonds tot en met 2013 bedraagt het cumulatieve exploitatierendement 4,6% (versus Prospectus prognose: 6,2%). Onder het totaal direct rendement wordt verstaan de gecumuleerde gerealiseerde opbrengsten minus exploitatiekosten ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. Herwaardering portefeuille Na een eerdere afwaardering van de portefeuille in 2012 met in totaal 5,0% ten opzicht van 2011, laat de hertaxatie van de portefeuille ultimo 2013 eveneens een waardedaling zien van in totaal 6,8% ten opzichte van de getaxeerde waarde daarvan ultimo 2012. Indirect rendement Voor een berekening van het indirect rendement moet een correctie worden toegepast met een afschrijving van verkrijgings- en fondskosten over een periode van 10 jaar ten opzichte van het ingebrachte commanditair kapitaal. gecumuleerd 17 jul 2007 t/m 31 december 2013 Analyse gecumuleerd direct en indirect rendement gerealiseerd prognose Direct rendement 4,6% 6,2% Indirect rendement -13,7% Totaal direct en indirect rendement -9,1% Per saldo bedraagt het gecumuleerde indirect rendement sinds de start van het Fonds ten gevolge van de waardeverandering van de portefeuille -13,7% op jaarbasis. Daarmee bedraagt het totaal van direct en indirect rendement van de portefeuille sinds de start van het Fonds -9,1% op jaarbasis. 10
Vooruitzichten voor 2014 en 2015 Voor 2014 wordt rekening gehouden met een lager exploitatierendement, ingegeven door een eenmalige hogere courtage voor verhuur Burgemeester Loeffplein in s- Hertogenbosch van circa 70.000, de externe financieringskosten van circa 24.000 en een eenmalige bijdrage aan de huurder van het Burgermeester Loeffplein (Basic Fit) van 40.000. Vanaf 2015 stijgt het exploitatierendement door de halvering van de hypotheekrentelasten en lagere exploitatielasten. Een en ander is nader uitgewerkt in de navolgende geactualiseerde cashflowprognose voor het jaar 2014 en 2015. Geactualiseerde cashflowprognose 2014-2015 In het kader van het veranderde economische klimaat heeft met ingang van 2010 een herijking van de uitgangspunten van het Fonds plaatsgevonden waaruit een geactualiseerde cashflowprognose is voortgekomen. De gehanteerde aannames van het verloop van de inflatie, prijsontwikkeling en exploitatie- en beheerkosten zijn gebaseerd op de daadwerkelijk gedurende de looptijd van het Fonds gerealiseerde cijfers en actuele marktinformatie. Met deze geactualiseerde prognose kan een betere inschatting worden gemaakt in het verloop van de exploitatie van de portefeuille voor de komende twee jaren. Daarnaast geeft de geactualiseerde cashflowprognose een overzicht van het verloop van de liquiditeit per jaar. Deze cashflowprognose wordt jaarlijks ge-update met de gerealiseerde cijfers van het afgelopen jaar en een prognose voor de twee volgende jaren. Onderstaand geven wij een beknopte toelichting op de belangrijkste wijzigingen in de uitgangspunten voor de hierna opgenomen aangepaste cashflowprognose voor 2014-2015: Hypotheekrente en aflossing: Deze zijn gebaseerd op de daadwerkelijk lopende hypothecaire leningen ultimo 2013 van 35 miljoen. Hiervan is ca. 34 miljoen afgedekt met een SWAP met een vaste rente van 4,85% met een looptijd tot 1 januari 2015. Het niet afgedekte deel van de hypothecaire lening kent een lagere variabele rente op basis van drie-maands Euribor. Volgens de herfinanciering van de hypothecaire lening van Propertize (SNS) zal de financiering met ingang van 1 juli 2013 voor 7,5 jaar gecontinueerd kunnen worden, mits via extra aflossingen uit exploitatie de hoogte van de financiering versneld wordt teruggebracht. Onderdeel van dit voorstel is dat het rentetarief op de hypothecaire lening na 1 januari 2015 (einde looptijd SWAP) wordt verlaagd van 4,85% naar circa 2,4%, waardoor de rentelasten aanzienlijk lager uitkomen ten opzichte van de huidige rentelasten. Hierdoor alsmede door de versnelde aflossing zullen de rentelasten sneller dalen en bij een toekomstige verkoop leiden tot een verdere verhoging van de terugbetaling op de inleg ten opzichte van de huidige situatie. Rente liquiditeitsreserve: De verwachte spaarrente wordt voor 2014 en 2015 gesteld op 1,2%. Huurinkomsten: De verwachte huurinkomsten in 2014 en 2015 zullen toenemen door indexeringen en de verwachting dat leegstaande units worden weder verhuurd. Renovatie-uitgaven: Voor 2014 en 2015 zijn deze aanzienlijk verhoogd ten opzichte van 2013 teneinde de portefeuille verder te optimaliseren voor een toekomstige verkoop. 11
Externe advieskosten herfinanciering: Bij het herfinancieringstraject met Propertize (SNS) heeft de Beheerder zich laten bijstaan door externe adviseurs (Fresh Real Estate in samenwerking met FTC Corporate Finance). De vergoeding voor deze dienstverlening ad 0,07% van de te herfinancieren lening van Propertize (SNS) (peildatum 31 december 2012) zal in het eerste halfjaar 2014 ten laste van het exploitatieresultaat worden gebracht. Cashflowprognose Holland Immo Group XVI/Winkelfonds CV 2014-2015 ACTUEEL PROGNOSE PROGNOSE 2013 2014 2015 Kengetallen: Rente liquiditeitsreserve 1,0% 1,2% 1,2% Stand hypotheek Propertize (SNS) begin periode 35.106.063 34.930.313 34.930.313 Aflossingen hypotheek Propertize (SNS) extra aflossing (cashsweep + upfront) 87.875-601.634 Aflossingen hypotheek Propertize (SNS) regulier 87.875 - - Stand hypotheek Propertize (SNS) eind periode 34.930.313 34.930.313 34.328.679 Hypotheekrente Propertize (SNS) 4,9% 4,9% 2,4% Inflatie 2,2% 2,2% 2,2% Liquiditeitsreserve begin 1.245.626 958.592 85.231 Balansmutatie voorgaande periode: Winstuitkering voorgaande periode -84.000 - - Hypotheekrente Propertize (SNS) voorgaande periode -423.580-423.084 - Stand renovatievoorziening begin - -15.524 - Waarborgsommen -19.057-37.248-37.248 Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.) -323.532-161.705 - Stand genormaliseerde liquiditeitsreserve 395.457 321.031 47.983 Ontvangsten Rentebaten liquiditeitsreserve 9.116 2.865 1.623 Huurinkomsten winkels 2.388.824 2.428.360 2.785.564 Totaal ontvangsten 2.397.940 2.431.225 2.787.187 Uitgaven van exploitatie Rente hypothecaire lening Propertize (SNS) 841.236 1.712.662 821.153 Advieskosten herfinanciering - 24.587 - Exploitatie- / beheerkosten 393.362 464.240 438.683 Bijdrage huurder basic Fit - 40.000 - Algemene fondskosten inclusief taxatiekosten 45.993 50.784 51.901 Totaal uitgaven 1.280.591 2.292.273 1.311.737 Overige cashflowmutaties Renovatieuitgaven 123.545 412.000 280.000 Toevoeging aan voorziening renovatie 15.524 - - Aflossing hypotheek regulier 87.875 - - Betaling hypotheekrente vorige periode 414.682 - - Mutaties balansposten (crediteuren, BTW, vooruit ontv. huren enz.) -177.229 - - Totaal overige balansmutatie 464.396 412.000 280.000 Waarborgsommen (geen uitgaven) 19.057 37.248 37.248 Upfront aflossing hypotheek Propertize (SNS) -87.875 - - Aflossing Propertize (SNS) vorige periode (cashsweep) - - -601.634 Winstuitkeringen Participanten winkels vorige periode (Q1 2013) -21.000 - - Stand liquiditeitsreserve eind 958.592 85.231 679.047 12
ACTUEEL PROGNOSE PROGNOSE RECAPITULATIE 2013 2014 2015 Liquiditeitsreserve begin 1.245.626 958.592 85.231 Saldo balansmutaties -766.169-622.037-37.248 Stand renovatievoorziening begin - -15.524 - Winstuitkering vorige periode -84.000 - - Genormaliseerde liquiditeitsreserve begin 395.457 321.031 47.983 Exploitatieresultaat Resultaat uit exploitatie 279.584 138.952 1.475.450 Totaal direct resultaat 279.584 138.952 1.475.450 Rendement uit exploitatie 1,7% 0,8% 8,8% Totaal direct rendement 1,7% 0,8% 8,8% Exploitatieresultaat 279.584 138.952 1.475.450 Af: aflossing hypotheek regulier -87.875 - - Af: renovatieuitgaven -123.545-412.000-280.000 Af: voorziening renovatieuitgaven -15.524 - - Beschikbaar voor aflossing hypotheek Propertize (SNS) 52.640-273.048 1.195.450 Waarborgsommen (geen uitgaven) 19.057 37.248 37.248 Eenmalige extra aflossing Propertize (SNS) (upfront) -87.875 - - Aflossing Propertize (SNS) uit liquiditeit (cashsweep vorige periode) - - -601.634 Winstuitkeringen participanten (Q1 2013) -21.000 - - Genormaliseerde liquiditeitsreserve eind 358.279 85.231 679.047 Totale aflossingen Propertize (SNS) betreffende deze periode 175.750-601.634 Winstuitkering uitgedrukt in % van kapitaalinleg 0,1% 0,0% 0,0% Aflossing Propertize (SNS) uitgedrukt in % van de geldlening begin verslagperiode 0,5% 0,0% 1,7% Door het gebruik van rekenmodellen kunnen afrondingsverschillen ontstaan. Uiteraard zijn deze verwachtingen gebaseerd op de kennis en verwachtingen aangaande de ontwikkelingen in de economie in het algemeen en van de Nederlandse woningmarkt in het bijzonder op grond van de per maart 2014 bekende gegevens. Indien de ontwikkelingen sneller of trager verlopen, zal dit uiteraard van invloed zijn op de rendementen van het Fonds. Kerngegevens 2013 Liquiditeit De liquiditeit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op korte termijn aan haar verplichtingen te voldoen. De liquiditeitspositie geeft de toestand op 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. Current ratio 2013 2012 Vlottende activa / kortlopende schulden 1,53 1,22 13
Solvabiliteit De solvabiliteit geeft de mate aan waarin het Fonds in staat is op langere termijn aan haar verplichtingen (rente + aflossingen) te voldoen. De solvabiliteitspositie geeft de toestand per 31 december weer; er is dus sprake van een momentopname. 2013 2012 Fondsvermogen / vreemd vermogen lang -0,01 0,06 Financieringsbehoeften Gegeven de current ratio en de solvabiliteit per 31 december 2013 is er geen behoefte om extra te financieren. De Beheerder De Beheerder van het Fonds, Holland Immo Group Beheer B.V., beschikt over een administratieve organisatie en interne beheersing, die voldoet aan de eisen van de Wet op het financieel toezicht (Wft). De bedrijfsvoering van het Fonds functioneert effectief en overeenkomstig de beschrijving. De Autoriteit Financiële Markten heeft op 11 november 2005 aan Holland Immo Group Beheer B.V. een vergunning verleend, teneinde op te treden als Beheerder van beleggingsinstellingen. Deze Wft-vergunning zal op 22 juli 2014 van rechtswege overgaan in een AIFMD-vergunning. Eindhoven, 28 maart 2014 De Beheerder: Holland Immo Group Beheer B.V. mr. T. Kühl mr. M. Kühl 14
BALANS PER 31 DECEMBER 2013 (vóór resultaatbestemming) Actief 31 december 2013 31 december 2012 Beleggingen Terreinen en gebouwen (1) 34.365.000 36.875.000 Vlottende activa Overige vorderingen (2) 85.404 42.172 Overlopende activa (3) 32.635 11.994 Liquide middelen (4) 958.592 1.245.776 1.076.631 1.299.942 35.441.631 38.174.942 15
Passief 31 december 2013 31 december 2012 Fondsvermogen (5) Gestort en opgevraagd commanditair kapitaal 16.800.000 16.800.000 Overige reserves -14.637.548-13.123.963 Onverdeeld resultaat -2.353.961-1.492.585-191.509 2.183.452 Langlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (6) 34.930.312 34.930.312 Kortlopende schulden Schulden aan kredietinstellingen (7) 423.084 599.330 Belastingen (8) 93.710 106.059 Overige schulden en overlopende passiva (9) 186.034 355.789 702.828 1.061.178 35.441.631 38.174.942 16
WINST-EN-VERLIESREKENING OVER 2013 2013 2012 Opbrengsten uit beleggingen (10) - in terreinen en gebouwen * 2.388.824 2.513.597 - in andere beleggingen * 9.116 14.079 2.397.940 2.527.676 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen (11) - in terreinen en gebouwen -2.633.545-1.961.771 Som der bedrijfsopbrengsten -235.605 565.905 Lasten in verband met het beheer van beleggingen * (12) 324.665 253.039 Beheerkosten en rentelasten * (13) 1.793.691 1.805.451 Som der bedrijfslasten 2.118.356 2.058.490 Resultaat -2.353.961-1.492.585 De gemarkeerde posten (*) vormen het exploitatieresultaat, dat voor 2013 279.584 bedraagt (2012: 469.186). 17
KASSTROOMOVERZICHT OVER 2013 2013 2012 Resultaat boekjaar -2.353.961-1.492.585 Niet-gerealiseerde waardeveranderingen van beleggingen 2.633.545 1.961.771 Investeringen -123.545-41.771 Rentebaten -9.116-14.079 Rentelasten 1.679.051 1.686.930 Mutatie vorderingen -68.617 5.769 Mutatie kortlopende schulden -182.104-76.925 1.295.669 1.559.924 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 1.575.253 2.029.110 Ontvangen interest 13.860 14.079 Betaalde interest -1.679.547-1.686.491 Totaal kasstroom uit beleggingsactiviteiten -90.434 356.698 Winstuitkeringen -21.000-294.000 Aflossing langlopende schulden -175.750-131.813 Totaal kasstroom uit financieringsactiviteiten -196.750-425.813 Nettokasstroom -287.184-69.115 Liquide middelen per begin boekjaar 1.245.776 1.314.891 Nettokasstroom -287.184-69.115 Liquide middelen per 31 december 958.592 1.245.776 18
TOELICHTING BEHORENDE TOT DE JAARREKENING 2013 ALGEMEEN Doel van de commanditaire vennootschap De commanditaire vennootschap heeft ten doel het beheren en exploiteren van registergoederen. Naamswijziging Bij notariële akte is op 6 juni 2007 de naam van Holland Immo Group XVI/Retail Residential Fund C.V. gewijzigd in Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Datum oprichting en boekjaar De commanditaire vennootschap is opgericht op 30 mei 2006. Het eerste boekjaar is een verlengd boekjaar en loopt vanaf 30 mei 2006 tot en met 31 december 2007. De feitelijke exploitatie met betrekking tot de verhuur van de winkelunits is echter gestart op 17 juli 2007. Daarna is een boekjaar gelijk aan een kalenderjaar. Registergoed Het registergoed inclusief grond betreft een winkelportefeuille, welke bestaat uit 44 winkelunits met een bovengelegen kantoor en 8 bovenwoningen. De units zijn gelegen in Apeldoorn, Arnhem, Bergum, Boxtel, Den Helder, Enschede, Etten-Leur, Gieten, Goor, Groenlo, Heerlen, s-hertogenbosch, Hoensbroek, Numansdorp, Schagen, Scheveningen, Schiedam, Schoonebeek, Vriezenveen en Waalwijk. Beherend vennoot De beherend vennoot is Holland Immo Group XVI/Winkelfonds B.V., waarvan alle aandelen in het bezit zijn van Holland Immo Group B.V. Beheer Holland Immo Group Beheer B.V. treedt op als Beheerder in de zin van de Wet op het financieel toezicht. Het administratief en technisch beheer is uitbesteed aan WPM Winkelcentrummanagement te s-hertogenbosch. 19
Rechtsvorm De rechtsvorm is een commanditaire vennootschap. Inschrijving Kamer van Koophandel Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is ingeschreven in het handelsregister onder nummer 17191594. Commanditaire vennoot De commanditaire vennoot bij oprichting was Holland Immo Group B.V. Op 17 juli 2007 is Holland Immo Group B.V. uitgetreden uit de commanditaire vennootschap en zijn 277 nieuwe participanten toegetreden tot Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De totale inbreng van laatstgenoemde commanditaire vennoten bedraagt 16.800.000. Economische / juridische eigendom Het economische eigendom van de panden is in handen van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. De Stichting Bewaarder HIG Vastgoedfondsen is vanaf 17 juli 2007 juridisch eigenaar van de registergoederen. Laatstgenoemde treedt op als Bewaarder in de zin van de Wet op het financieel toezicht ten behoeve van Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. Fiscale positie Holland Immo Group XVI/Winkelfonds C.V. is voor fiscale doeleinden een besloten commanditaire vennootschap. Dat wil zeggen dat op grond van de statutaire bepalingen buiten het geval van vererving of legaat, toetreding of vervanging van commanditaire vennoten niet kan plaatsvinden zonder toestemming van alle vennoten. Het besloten karakter leidt ertoe dat de commanditaire vennootschap voor fiscale doeleinden transparant is. Dat wil zeggen dat niet de commanditaire vennootschap zelf, maar de vennoten belastingplichtig zijn voor hun aandeel in het resultaat van de commanditaire vennootschap. Toegepaste standaarden De jaarrekening is opgemaakt in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW en de Wet op het financieel toezicht (Wft). De grondslagen die worden toegepast voor de waardering van activa en passiva en de resultaatbepaling zijn gebaseerd op historische kosten. Continuïteit Deze jaarrekening is opgesteld uitgaande van de continuïteitsveronderstelling. 20