Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde balans Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Toelichting op noot 1 Immateriële vaste activa Overige immateriële Goodwill Software vaste activa Totaal Stand per 1 januari 2004 Aanschafwaarde 214.305 38.984 961 254.250 Cumulatieve afschrijving -27.639-15.692-790 -44.121 Waardeverminderingen -1.643-7.500-9.143 Boekwaarde 185.023 15.792 171 200.986 Mutaties in boekwaarde Investeringen 1.804 1.633 43 3.480 Desinvesteringen -8.641-8.641 Afschrijvingen -10.468-9.069-92 -19.629 Saldo -17.305-7.436-49 -24.790 Boekwaarde per 31 december 2004 167.718 8.356 122 176.196 Specificatie van de cumulatieven Aanschafwaarde 205.296 40.617 485 246.398 Cumulatieve afschrijving -35.935-24.761-363 -61.059 Bijzondere waardevermindering -1.643-7.500-9.143 Boekwaarde 167.718 8.356 122 176.196 Afschrijvingspercentage 5 20-33,3 20 Op de waardering van de goodwill heeft een impairment-toets plaatsgevonden. Hierbij is de waarde van de goodwill plus de netto-vermogenswaarde van de aangekochte deelnemingen afgezet tegen de contante waarde van de toekomstige cashflow, rekening houdend met de voor de groep gebruikelijke vermogenskostenvoet. Deze impairment-toets heeft niet geleid tot een bijzondere waardevermindering.
Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Jaarrekening Toelichting op noot 2 Materiële vaste activa Overige Inrichting Computer vaste Gebouwen en en rand- bedrijfsen terreinen verbouwing apparatuur middelen Totaal Stand per 1 januari 2004 Aanschafwaarde 726 50.997 50.362 41.623 143.708 Cumulatieve afschrijving -50-30.016-44.787-26.826-101.679 Bijzondere waardeverminderingen Boekwaarde 676 20.981 5.575 14.797 42.029 Mutaties in boekwaarde Investeringen 2.354 1.922 2.499 6.775 Correctie geleasde activa per 1 januari 2004 2.308 2.308 Deconsolidaties -668-119 -787 Desinvesteringen -113-506 -217-836 Afschrijvingen -12-7.124-3.968-4.959-16.063 Koersverschillen -10-10 Saldo -12-4.883-912 -2.806-8.613 Boekwaarde per 31 december 2004 664 16.098 4.663 11.991 33.416 Specificatie van de cumulatieven Aanschafwaarde 726 49.166 47.058 39.354 136.304 Cumulatieve afschrijving -62-33.068-42.395-27.361-102.886 Bijzondere waardevermindering Boekwaarde 664 16.098 4.663 11.993 33.418 Afschrijvingspercentage 2,5 10-20 20-33,3 20 Enkele leasecontracten voor computerapparatuur, voorheen verantwoord als operational lease, zijn na inventarisatie verantwoord als financial lease en geactiveerd. 73
Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde balans Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Toelichting op noot 3 Financiële vaste activa De financiële vaste activa bestaan uitsluitend uit belastingvorderingen en latenties die een looptijd hebben van meer dan een jaar. De acute belastingvordering en de verwachte verliesverrekening in 2005 zijn onder de overige vorderingen opgenomen. 2004 2003 Stand per 1 januari 2004 68.316 54.376 Bijschrijving van rente 178 188 Reële waardeaanpassing Start 11.312 Mutatie van overige vorderingen 616 2.440 Stand per 31 december 2004 69.110 68.316 De tijdelijke verschillen en de bedragen terzake verliescompensatie laten zich als volgt specificeren: Tijdelijke verschillen 17.463 18.701 Verliescompensatie 51.647 49.615 Stand per 31 december 2004 69.110 68.316 Als gevolg van tariefswijziging in Nederland is de latente belastingvordering met 5.727 euro verminderd. Daarnaast is deze verhoogd met 6.886 euro door waardering van niet eerder gewaardeerde verliezen. Hierdoor zijn er geen compensabele verliezen meer die niet zijn gewaardeerd. Toelichting op noot 4 Vorderingen Handelsdebiteuren De handelsdebiteuren zijn gewaardeerd tegen de nominale waarde, onder aftrek van een voorziening van mogelijke oninbaarheid. Overige vorderingen Onder deze post is een latente belastingpost van 10,0 miljoen euro (2003: 7,2 miljoen euro) opgenomen. Overlopende activa Onder deze post is een bedrag van 8,3 miljoen euro (2003: 18,0 miljoen euro) opgenomen uit hoofde van te factureren werk. Het overige betreft nagenoeg geheel vooruitbetaalde kosten. Toelichting op noot 5 Liquide middelen Onder liquide middelen zijn opgenomen de bedragen die worden aangehouden op bankrekeningen. Deze zijn geheel ter vrije beschikking. 74
Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Jaarrekening Eigen vermogen Voor een specificatie wordt verwezen naar de vennootschappelijke balans. Toelichting op noot 6 Voorzieningen 2004 2003 De specificatie per 31 december luidt als volgt: Reorganisatievoorziening 22.868 15.484 Pensioenen 7 15 Latente belastingverplichtingen 48 571 Groot onderhoud 45 Overige voorzieningen 1.242 874 24.165 16.989 Het verloop van de voorzieningen kan als volgt nader worden geanalyseerd: Latente Overige Reorganisatie- belastingver- Groot voorvoorziening Pensioenen plichtingen onderhoud zieningen Totaal Stand per 1 januari 2004 15.484 15 571 45 874 16.989 Deconsolidaties -521-521 Betaald ten laste van voorziening -7.190-2 -223-7.415 Dotatie aan voorziening 14.574 702 15.276 Onttrekking aan voorziening -8-45 -111-164 Stand per 31 december 2004 22.868 7 48 1.242 24.165 De reorganisatievoorziening heeft betrekking op de kosten die voortvloeien uit de reorganisatie van Start, Short Track en United Services Netherlands. In 2004 heeft de Executive Board besloten de backofficekantoren van Start Nederland Gouda in te voegen in het hoofdkantoor in Almere. Door de samenvoeging zullen functies verdwijnen en worden de kantoren in Gouda niet meer gebruikt. De toekomstige kosten zijn in de voorziening opgenomen. De voorziening voor ingegane pensioenen bestaat uit verplichtingen die actuarieel berekend zijn tegen een rekenrente van 4%. De voorziening voor latente belastingverplichtingen is berekend op basis van het geldende tarief voor het verschil tussen de fiscale en commerciële waardering van activa en passiva. De overige voorzieningen hebben onder meer betrekking op de afwikkeling van enkele bedrijfsbeëindigingen. Het langlopende deel van de voorzieningen wordt geschat op 8,6 miljoen euro. 75
Jaarrekening Toelichting op de geconsolideerde balans Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Toelichting op noot 7 Langlopende schulden Onder de langlopende schulden zijn de volgende leningen opgenomen: Schulden Rente Schulden Rente 2004 2004 2003 2003 Syndicated loan 18.000 euribor + 1,25% 75.000 euribor + 1,25% Achtergestelde lening 100.000 4% 100.000 4% Hypothecaire lening 105 6,87% Investeringskrediet 757 4,25%-5,25% 118.000 175.862 Met uitzondering van de achtergestelde lening is de looptijd van deze leningen korter dan 5 jaar. De achtergestelde lening heeft een resterende looptijd van 8 jaar. De voorwaarden voor de syndicated loan: Hoofdsom: 100 miljoen euro Aflossing: In 16 termijnen van een kwartaal van 6,25 miljoen euro, waarbij de eerste termijn vervalt op 28 februari 2004 en de laatste termijn op 28 november 2007. Als gevolg van de verkoop van Fa-med B.V. is er in 2004 32 miljoen euro extra afgelost. Daarmee is het aflossingsschema met 15 maanden ingekort. De laatste termijn van aflossing vervalt daardoor op 28 augustus 2006. Rentepercentage: Euribor + 1,25% Financiële condities: Interest Cover Ratio, Ebitda to Net Interest Expense moet groter zijn dan 5:1 Total Net Debt to Ebitda moet kleiner zijn dan 2:1. Hierbij wordt de achtergestelde lening niet meegeteld in de Net Debt-positie. De voorwaarden voor de achtergestelde lening: Dit betreft een lening van de oud-aandeelhouder van Start Holding B.V. Hoofdsom: 100 miljoen euro Aflossing: In 8 termijnen van een jaar van 12,5 miljoen euro, waarbij de eerste termijn vervalt op 5 maart 2006 en de laatste termijn op 5 maart 2013. Rentepercentage: 4% vast De lening is achtergesteld ten opzichte van alle crediteuren. Het kortlopende deel van bovengenoemde leningen is opgenomen onder de post kortlopend deel van de langlopende schulden. Renteswap Ter afdekking van een groot deel van het renterisico op de syndicated loan is een renteswap afgesloten. Per 31 december 2004 ontvangen wij over een bedrag van 37,6 miljoen euro een rentevergoeding van 3-maands euribor (ultimo 2004 bedroeg deze 2,16%) en betalen wij een vaste rente van 4,55%. Per kwartaal neemt het bedrag waarover deze verrekening plaatsvindt af met 4,7 miljoen euro. De laatste afrekening heeft dus plaats per 31 december 2006. Rekening houdend met de rentetarieven op de geld- en kapitaalmarkt per 31 december 2004 vertegenwoordigt deze swap een reële negatieve waarde van 0,9 miljoen euro. 76
Tenzij anders vermeld bedragen in duizenden euro s Jaarrekening Kortlopende schulden Toelichting op noot 8 Kortlopend deel van de langlopende schulden Hierin zijn de voor 2005 verschuldigde aflossingen op de langlopende rekeningen opgenomen. Toelichting op noot 9 Bankkrediet Dit betreffen debetstanden in rekening-courant van enkele banken. De rente die hierover is verschuldigd ligt gemiddeld op euro-basisrente plus 1,25%. De totale financieringsruimte in rekening-courant bedraagt 110 miljoen euro. Naast de bekende voorwaarden zoals de verklaringen omtrent negative pledge, pari passu en cross default zijn dezelfde voorwaarden van toepassing zoals deze gelden voor de syndicated loan. Niet uit de balans blijkende verplichtingen Het jaarbedrag van met derden aangegane huurverplichtingen van onroerend goed, alsmede lease- en overige verplichtingen, bedraagt circa 50 miljoen euro (2003: 49 miljoen euro). In looptijd laten deze verplichtingen zich als volgt specificeren: Bedragen in miljoenen euro s 2004 2003 Looptijd tot en met 1 jaar 8,4 11,1 Looptijd vanaf 1 jaar tot en met 5 jaar 38,6 31,4 Looptijd vanaf 5 jaar 3,5 6,5 50,5 49,0 De totale leasekosten in de winst-en-verliesrekening over 2004 bedragen 39,8 miljoen euro (2003: 38,8 miljoen euro). Met betrekking tot de aankoop van Call-IT International B.V. bestaat een vaste nabetalingverplichting ter grootte van 1,8 miljoen euro (2003: 2,7 miljoen euro). Deze verplichting zal worden voldaan in twee jaarlijkse termijnen in de vorm van aandelen United Services Group. De uitgiftekoers wordt gesteld op het gemiddelde van de slotkoersen gedurende drie weken voorafgaande aan het moment van betaling. De verplichting kan in de toekomst worden gefinancierd met inkoop van aandelen, afhankelijk van de toekomstige koersontwikkelingen van het aandeel United Services Group. Door de belastingdienst in Nederland is bij de uitzendorganisatie een branchebreed onderzoek uitgevoerd naar de naleving van de verplichtingen voortvloeiende uit de Wet Identificatie bij Dienstverlening (WID). Als gevolg van het ontbreken van informatie omtrent de uitkomsten kan geen reële inschatting van de omvang van een eventuele verplichting terzake worden gedaan. Related party transaction Het hoofdkantoor van United Services Group in Almere wordt tegen marktconforme condities gehuurd van een honderd procent dochter van Hovu Beheer N.V., grootaandeelhouder van United Services Group. De jaarlijkse huur bedraagt 2,5 miljoen euro, en heeft een resterende looptijd van 12 jaar. 77