Besluitenlijst van de Algemene Vergadering van NV HVC d.d. 11 december 2014 Totaal geplaatst aantal aandelen A: 2.914; aandelen B: 397 Vertegenwoordigd ter vergadering: aandelen A: 2.255 (77,40%); aandelen B: 397 (100%) Ter vergadering vertegenwoordigde aandeelhouders: a. Gemeente Almere, 173 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer M. Pol; b. Gemeente Beemster, 11 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw A. Zeeman; c. Gemeente Den Helder, 112 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T.J.M. Groot; d. Gemeente Dronten, 48 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw E. van Wageningen; e. Gemeente Hollands Kroon, 31 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer T.J.M. Groot; f. Gemeente Lelystad, 93 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw E. van Wageningen; g. Gemeente Noordoostpolder, 62 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer A. Poppe; h. Gemeente Purmerend, 102 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer R.J. Helm; i. Gemeente Schagen, 47 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer S. van der Veek; j. Gemeente Smallingerland 78 aandelen A, vertegenwoordigd door mevrouw N. Ketelaar; k. Gemeente Texel, 24 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer F. Kingma; l. Gemeente Urk, 23 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer A. Poppe; m. Gemeente Zeevang, 8 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer H. Schütt; n. Gemeente Zeewolde, 20 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer M. Pol; o. Gemeenschappelijke regeling CAW, 358 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer V. Reus; p. Gemeenschappelijke regeling AIJZ, 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer D. Emmer; q. Gemeenschappelijke regeling VVI-Alkmaar e.o., 529 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer J. Nieuwenhuizen; r. Hoogheemraadschap Hollands Noorderkwartier, 7 aandelen A, vertegenwoordigd door de heer J.H. Wijnholds; s. Gemeenschappelijke regeling Slibverwerking 2009, 397 aandelen B, vertegenwoordigd door de heer J.G.M. Schouffoer. 1. Opening en mededelingen De voorzitter opent de vergadering en heet de aanwezigen welkom. Hij constateert dat het quorum aanwezig is, zodat besluiten kunnen worden genomen. Ten behoeve van de notulist verzoekt spreker de aanwezigen hun naam te noemen wanneer men het woord neemt. Een bijzonder woord van welkom is voor de heer Philip Houben, beoogd voorzitter van de raad van commissarissen van HVC. 2. Agenda De vergadering besluit de agenda ongewijzigd vast te stellen. 3. Verslag en besluitenlijst van de Algemene Vergadering d.d. 3 juli 2014 Tekstueel - De naam van de heer Plat (Zeevang) dient te worden vervangen door de naam van de heer Schütt (Zeevang). 1
De vergadering besluit het verslag en de besluitenlijst met inachtneming van de voorgestelde wijziging vast te stellen. Naar aanleiding van - Pagina 10: de heer Helm (Purmerend) verzoekt de rentelasten van de niet-geconsolideerde deelnemingen duidelijk in het jaarverslag op te nemen. Dat bedrag zit nu in het totaal van de rentelasten maar het zou goed zijn als dat transparanter werd gemaakt. De voorzitter antwoordt dat de niet-geconsolideerde deelnemingen worden gefinancierd uit de liquide middelen. HVC gaat per deelneming geen specifieke financiering aan. De heer Helm (Purmerend) wil weten hoe groot de component van de totale rentelasten is die betrekking heeft op de niet-geconsolideerde deelnemingen. De voorzitter concludeert dat de vraag is welk deel van de niet-geconsolideerde deelnemingen wordt gefinancierd met vreemd geld en zegt toe dat dat wordt uitgezocht. De heer Van Lieshout vult aan dat in vooroverleggen beloofd is dat belangstellenden tot in detail over de deelnemingen zullen worden geïnformeerd. De heer Helm (Purmerend) is tevreden met deze toezegging. - De heer Emmer (AIJZ) verzoekt in het vervolg niet zo lang te wachten met het versturen van het conceptverslag. De voorzitter zegt toe dat het verslag zo snel mogelijk na de vergadering zal worden verstuurd. 4. Algemene ontwikkelingen/contextanalyse De voorzitter zegt de contextanalyse altijd een informatief stuk te vinden en geeft het woord aan de heer Van Lieshout. De heer Van Lieshout licht toe dat de contextanalyse daarnaast bedoeld is om, zowel intern als extern, een gemeenschappelijk referentiekader te creëren. Discussie hierover is belangrijk. Het vergroot de transparantie van datgene waarop HVC zich richt. De onderwerpen 6 (Exploitatie afvalenergiecentrales in langjarig perspectief) en 7 (Onderzoek alternatieve financieringsscenario s) van de presentatie zijn het huiswerk van HVC voor de volgende periode. De Tweede Kamer heeft medio november over de afvalstoffenbelasting 2014 gestemd. De heffing van 100 miljoen zou in eerste instantie worden opgebracht uit storten maar nu ook uit verbranden. De verbrandingsbelasting wordt een sturingsinstrument voor vergroening. Export en het aanbieden van restafval in Nederland worden belast, maar import wordt niet belast. Wanneer het ontstaan van restafval in de Nederlandse samenleving wordt belast, wordt de belasting een instrument dat het ontstaan van afval ontmoedigt. HVC vindt dat een goede manier om te sturen op het verduurzamen van de samenleving. Er is sprake van een heffing op restafvalproducten, zoals grof huishoudelijk afval en sloopafval. De residuen van dit soort recyclingprocessen worden hier aangeboden en dat betekent dat die voor een deel zullen doorwerken in de prijs van de te recyclen producten. De afvalverbrandingsmarkt in Nederland is lange tijd gekenmerkt door overcapaciteit en lage prijzen. De ondercapaciteit op Europees niveau leidt tot prijsherstel. Sommige Nederlandse partijen overwegen daarom hun capaciteit uit te breiden. Engeland, een voor Nederland belangrijke markt, kan tot 2020 voldoende afval leveren om ook voor HVC volle ovens te garanderen. Voor 2015 en 2016 zijn de contracten al gesloten en ook voor de periode daarna is er voldoende houvast voor een rendabele exploitatie. Grotere zorgen maakt HVC zich over de energiemarkt. De energieprijzen zijn de afgelopen twee jaren gedaald en de energiemarkt is moeilijk voorspelbaar. Er zijn tekenen dat de prijzen de komende twee jaren laag zullen blijven. Spreker verwacht dat de 2
markt beweeglijker zal worden. HVC zit hier bovenop en streeft naar een evenwichtige prijsmix. HVC wint uit verbrandingsresiduen van slib fosfaat terug voor de waterschappen. Bij monoverbranden zoals dat gebeurt in de SVI kan een terugwinning van 95% worden gerealiseerd. EcoPhos neemt de investering in Duinkerken voor zijn rekening. Bij het verbranden van afval blijven slakken over die echter alleen in een zeer specifieke omgeving konden worden toegepast. Er moest worden gewerkt met allerlei folies en plastics. In samenwerking met Boskalis, die een technologie heeft ontwikkeld om grond te wassen, kunnen de slakken nu zo goed worden schoongemaakt dat een product ontstaat dat door de overheid, zonder verdere voorzieningen te treffen, als schoon zand en grind is toe te passen. Het belangrijkste thema van het Kabinet is materiaalhergebruik en inmiddels willen alle bij HVC aangesloten gemeenten dat het aantal kilo s per inwoner daalt naar 100 kilo. In de landelijke en middelgrote gemeenten waar HVC inzamelt, is dat realiseerbaar en in alle aangesloten gemeenten worden de plannen hiervoor nu geïmplementeerd. Het is niet gemakkelijk om aan burgers uit te leggen dat de grijze bak voortaan maar eenmaal in de vier weken wordt geleegd; ook in gemeenteraden is dat een hobbel. De groene bak blijft iedere twee weken geleegd worden. Per doelgroep wordt een communicatieplan uitgerold; inwoners acteren nu eenmaal verschillend door verschillende drijfveren. Ook niet bij HVC aangesloten gemeenten hebben hiervoor belangstelling getoond. Het werken met een chip levert meteen een besparing op doordat het aantal niet geregistreerde containers afneemt. Per gemeente blijft sprake van maatwerk. Er zijn ontwikkelingen op vele vlakken. Van ingeleverde verf wordt nieuwe verf gemaakt die onder meer in kringloopwinkels wordt verkocht. Allerlei kleine processen dragen bij aan meer en meer hergebruik. Met het demonteren van witgoed en klein bruingoed is in Alkmaar en in Dordrecht nu al werkgelegenheid gecreëerd voor 16 mensen. Het zelf sorteren en demonteren van dit AEEA is net kostendekkend. De winst is social return, voor HVC een belangrijk aandachtspunt. De heer Van der Veek (Schagen) is van mening dat Rataplan ook in het gepresenteerde lijstje kringloopwinkels hoort. De heer Van Lieshout is het daarmee eens en zal Rataplan in de presentatie toevoegen. HVC heeft met bijna alle gemeenten afspraken gemaakt over het gezamenlijk inzamelen, overslaan en sorteren van kunststof flessen en drankenkartons. De aanwezigen krijgen een sneeuwschuiver van gerecycled kunststof aangeboden. Spreker voorziet in het kunststof-dossier nog wel enige turbulentie in de eerste maanden van 2015. Het Afvalfonds moet meer aan gemeenten gaan vergoeden dan was gedacht en daarom probeert het fonds tot op de millimeter uit te maken wat verpakking is en wat niet. Verwacht wordt dat het Afvalfonds een aantal vraagstukken via juridische procedures beantwoord wil zien. De bio-energiecentrale, een installatie op gesnipperd afvalhout, draait weer sinds medio oktober 2014. Er worden nog gesprekken gevoerd met de schadeverzekeraars. Na 2016 wordt bezien of het warmtenet in Alkmaar op deze installatie kan worden aangesloten. Op die manier kunnen huizen worden verwarmd met 100% duurzame warmte. De stoomkoppeling met DuPont heeft de energie-efficiency en de verduurzaming in Dordrecht een enorme push gegeven. Door de brand vorige week bij AEB in Amsterdam heeft iedereen overigens op dit moment te veel afval. De heer Helm (Purmerend) vraagt of het een bewuste keuze is geweest dat HVC niet samen met AEB een deal met Schotland heeft gesloten. De heer Van Lieshout antwoordt dat AEB als eerste is geëindigd bij een aanbesteding in 3
Schotland. Degene die de aanbesteding heeft georganiseerd, is echter niet degene die het afval ook daadwerkelijk levert. AEB moet nu met alle individuele counties afspraken maken, een gebruikelijke gang van zaken overigens. Het deelnemen in Gemini betekent dat er voor 200.000 huizen groene stroom beschikbaar komt. Dat betekent dat de individuele gemeenten grootschaliger kunnen worden vergroend. Het Duitse TenneT is te laat met het aanleggen van de kabel naar het windpark boven Borkum (TWB) en daarom krijgt het park een vergoeding op basis van het werkelijke aantal winduren, niet op basis van de geproduceerde elektriciteit. Na verkoop door HVC van 37% van haar belang in de windturbine Alkmaar aan DECRA (Duurzame Energie Coöperatie Regio Alkmaar), is HVC nog voor 63% eigenaar van de windmolen. Het project heeft HVC geen geld gekost, er zijn alleen opbrengsten. Het is de eerste maal dat in Nederland, in de gemeente Westland, getracht wordt CO 2 -vrije energie in de vorm van warmte uit diepere aardlagen te halen. Geothermie Westland is daarmee voor HVC een echt type-2-project. Het project is gericht op het verduurzamen van een woonwijk en van de tuindersbedrijven in die regio. HVC verwacht dat eind 2015 de contracten kunnen worden gesloten. De aandeelhouders zullen een voorstel ontvangen om op individuele basis te participeren. Voor aandeelhouders die niet participeren leidt het project niet tot besluiten. Degene die niet meedoet, wordt door de deelnemende aandeelhouders gevrijwaard. Mevrouw Wiersma licht kort de hoofdlijnen toe van de bijeenkomst 2 december 2014. Twee jaar geleden is samen met de aandeelhouders een strategische herijking uitgevoerd waartoe drie scenario s zijn uitgewerkt. Besloten werd dat het recyclingscenario op HVC van toepassing zou zijn. De conclusie van een extern rapport was dat de meerjarenraming haalbaar was, mits HVC de ombuiging zou waarmaken. Dat is gelukt. Er zijn zelfs iets meer ombuigingen gerealiseerd dan werd verwacht. Door terughoudend te investeren is het plafond van de gegarandeerde leningen niet overschreden. Volgens het scenario zou in 2014 nog sprake zijn van een klein negatief resultaat maar een jaar eerder dan verwacht schrijft HVC zwarte cijfers. Ook meerjarig verwacht HVC conform het perspectief uit te komen. Het bedrijfsresultaat stijgt tot boven de rentelasten, ook meerjarig. Twee jaar geleden zijn er ook afspraken gemaakt over het garantstellingsplafond van 670 miljoen. Gemini en Warmtenet Dordrecht zaten daar toen nog niet in. Desondanks is het plafond niet doorbroken. Wel waren in verband met Gemini de investeringen in 2014 hoger dan 2013 en dat vertaalt zich in een lagere vrije kasstroom in dat jaar. In de komende jaren zullen de schulden dalen. De heer Pol (Almere) vraagt of de afname van de schulden ook geldt voor de leningen waarvoor de gemeenten garant staan. Mevrouw Wiersma antwoordt dat de garantstelling langjariger blijft bestaan, en dat dit expliciet met de aandeelhouders is overeengekomen. De heer Pol (Almere) vraagt waarom er niet op de leningen met garantstelling wordt afgelost. De heer Van Lieshout licht toe dat HVC daarover afspraken heeft gemaakt met de Bank Nederlandse Gemeenten (BNG) die wil dat de leningen zonder garantstelling in ieder geval voor een deel als eerste worden afgelost. De heer Nieuwenhuizen (VVI) zegt dat hierover twee weken geleden in de vergadering van de VVI is gesproken en daar werd geconcludeerd dat het op zijn minst de moeite waard is om te onderzoeken of het niet beter is om alsnog een stukje met eigen vermogen te financieren. De heer Van Lieshout bevestigt dat het van belang is om gezamenlijk naar de wijze van 4
financieren van HVC te kijken. Dit was ook al eerder toegezegd, bij agendapunt 7 komt hij hierop terug. Mevrouw Wiersma komt terug op de vraag van de heer Helm: hoe zijn de activa en de leningen op elkaar te leggen? Zij verwijst naar de grafische weergave van de activa en de leningen die daaraan worden toegerekend. In de bijeenkomst van 2 december 2014 is ook al gesproken over de nieuwe afspraak met de Belastingdienst over de hoogte van de fiscaal in aftrek te brengen garantstellingsprovisie. De tussen HVC en aandeelhouders overeengekomen garantstellingsvergoeding wijkt af van de vergoeding die HVC met de Belastingdienst heeft afgesproken als zijnde een zakelijke vergoeding voor de garantstelling. De tussen aandeelhouders en HVC overeengekomen vergoeding is lager dan hetgeen als zakelijk wordt beschouwd. HVC en de Belastingdienst hebben afgesproken een garantstellingsvergoeding van 1,5% voor de jaren 2013-2015 en van 1,4% voor de jaren 2016 en 2017 in aftrek te brengen. Het verschil tussen deze zakelijke garantstellingsvergoeding en de overeengekomen vergoeding wordt fiscaal als informeel kapitaal aangemerkt. De heer Van der Veek (Schagen) vraagt of al bekend is of de aanloopkosten van het eerste type- 2-project dat binnenkort van start gaat, worden geactiveerd. De heer Van Lieshout antwoordt dat deze worden geactiveerd. De kosten worden gedragen door de aandeelhouders van wie het project is. Het gaat om relatief mineure bedragen van maximaal een paar ton. Overigens vindt HVC het niet correct om grootschalig te investeren in de voorbereiding van een project voor één aandeelhouder. Spreker vervolgt met het verzoek aan de CFO om zich te laten verleiden tot het doen van een uitspraak over de genormaliseerde winst van 2014. Mevrouw Wiersma bevestigt te verwachten dat de genormaliseerde winst tenminste uit zal komen op 1 miljoen. De voorzitter constateert dat het management het afgelopen jaar een uitstekende prestatie heeft geleverd. De schulden van de gegarandeerde leningen zijn meer gedaald dan verwacht, zeker als wordt meegerekend dat de twee grote projecten er aanvankelijk niet onder zouden vallen. De heer Van Lieshout wijst erop dat veel onrust bij gemeenteraden te maken heeft met de omvang van de verbrandingscapaciteit en het feit dat daaraan een grote gegarandeerde leningenportefeuille is gekoppeld. In het komende halfjaar zal HVC met de aandeelhouders onderzoeken hoe daarmee omgegaan kan worden. Met name zal naar de financieringsconstructie worden gekeken. HVC probeert het aanbod van het huishoudelijke restafval en het bedrijfsrestafval uit de regio op lange termijn in balans te brengen met de capaciteit. Een deel van de installaties wordt afgeschreven tot 2019 en het overgrote deel wordt afgeschreven tot 2029. In de huidige situatie matchen de looptijden van de contracten en de afschrijvingstermijnen niet goed. Onderzocht wordt of het zinvol is een deel van de installaties sneller en een deel wat langzamer af te schrijven; waarbij het deel dat langzamer wordt af geschreven de capaciteit zou zijn die sec nodig is voor het HVC-verzorgingsgebied. De heer Helm (Purmerend) vindt het van belang om zeker te weten dat er straks geen mismatch is tussen wat HVC aan warmte en elektriciteit heeft verkocht en wat er geproduceerd kan worden. De heer Van Lieshout kan hem geruststellen. De verbrandingscapaciteit op Europees niveau is veel te laag omdat er landen zijn waar nog massaal wordt gestort, zoals Italië, Griekenland, Spanje 5
en heel Oost-Europa. De installaties kunnen dus rendabel worden geëxploiteerd, zeker als ze zijn afgeschreven. De heer Helm (Purmerend) betwijfelt of de technische levensduur van deze installaties twintig jaar is. De heer Van Lieshout zegt dat de technische levensduur van deze installaties vrijwel oneindig lang is. De voorzitter voegt hieraan toe dat het niet zo kan zijn dat nu overal een warmtenet wordt aangelegd en dat straks de verbrandingsinstallatie moet sluiten. De heer Van Lieshout stelt dat in zijn ogen de kern-capaciteit van HVC voldoende is om alle energietoepassingen er achter van voldoende energie te voorzien. Hij voegt toe dat het goed is om deze aspecten in het gesprek over financiering uit te diepen. Dan is er ook een goede basis om met elkaar te discussiëren over de vraag welke risico s wel of niet acceptabel zijn. De aanleiding voor dit onderzoek zijn vragen van aandeelhouders die af willen van de gegarandeerde leningen en de hoofdelijkheid die daarbij hoort. In het Rekenkamerrapport zijn hierover ook opmerkingen gemaakt en HVC begrijpt dat mensen zich hierover zorgen maken. Er komt een voorstel dat op dezelfde manier zal worden uitgewerkt als dat over de strategische herijking met klankbordgroepen in de eerste maanden van 2015. In de volgende Algemene Vergadering kan dan de balans worden opgemaakt. De heer Emmer (AIJZ) vraagt om ook een optie mee te nemen waarin een gemeente of aandeelhouder zich terugtrekt en zijn aandelen verkoopt aan een andere partij. De heer Van Lieshout onderstreept dat HVC geen initiatief zal nemen tot verkoop. Als aandeelhouders overwegen zich terug te trekken, moeten ze daarover in gesprek gaan met de andere aandeelhouders. De heer Emmer (AIJZ) vindt dat jegens de aandeelhouders moet worden gefaciliteerd dat de gemeenteraden dat in hun afwegingen kunnen meenemen. De voorzitter is het daar niet mee eens omdat HVC een soort openbaar nutsbedrijf is, dat gemeenten en waterschappen als aandeelhouders heeft. Dat concept is in de afgelopen tientallen jaren succesvol gebleken. De primaire doelstelling van een onderneming is de continuïteit. De aandeelhouders kunnen van HVC niet verwachten dat er structuren worden bedacht voor het beëindigen van de onderneming. Dat is ook niet wat de heer Emmer (AIJZ) bedoelde. Hij wil in het debat dat volgend jaar in de raden gevoerd gaat worden, laten zien wat de zin en ongetwijfeld de onzin is van uittreden. De heer Van Lieshout wil best eens nadenken over de zin en de onzin van privatiseren maar hij wil dat niet integreren in dit traject. Het kan eventueel wel als een aparte optie worden genoemd. Spreker zit hier voor de continuïteit van de onderneming. De heer Helm (Purmerend) is van mening dat de voorzitter het juiste standpunt inneemt. Als de aandeelhouders willen uittreden, moeten ze dat zelf initiëren. Spreker is er geen voorstander van dat de onderneming hier tijd aan gaat spenderen De heer Poppe (Noordoostpolder) steunt de heer Emmer omdat hij vindt dat de onderneming dit 6
soort bewegingen in gemeenten moet ondersteunen. Gemeenten moeten kunnen kiezen of men aandeelhouder wil blijven of dat men de aandelen wil overdoen, al of niet aan een andere gemeente of aan een waterschap. HVC zou best kunnen meedenken met de gemeenten die dit voorstel overwegen. De heer Nieuwenhuizen (VVI) zegt dat dit een wezenlijk andere discussie is dan die over de kapitalisatie. Die moet eerst worden afgerond. Afhankelijk van de uitkomst van de discussie over alternatieve financieringsvormen kan over het uittreden een aparte aandeelhoudersbijeenkomst worden belegd, waarin alle mogelijkheden worden besproken. De voorzitter is het daar volkomen mee eens. HVC heeft vrij veel contact met de aandeelhouders en spreker komt maar bij heel weinig gemeenten die er serieus over nadenken om de aandelen HVC te verkopen. HVC wil een discussie hierover echter geenszins in de weg staan. De heer Emmer (AIJZ) overweegt niet om uit te stappen maar wil de vraag naar what if? die volgend jaar zeker zal worden gesteld, beargumenteerd kunnen beantwoorden. De voorzitter ziet het als de taak van de directie om het nut en de meerwaarde van de onderneming onder de aandacht te brengen. De heer Poppe (Noordoostpolder) denkt dat de voorzitter beter kan uitgaan van een positief scenario, namelijk dat HVC zo aantrekkelijk is dat er graag nieuwe aandeelhouders zouden willen toetreden. De voorzitter antwoordt dat in principe iedere gemeente die aandeelhouder wil worden, zich bij HVC kan melden. Mevrouw Van Wageningen (Lelystad) is heel blij met de toezegging dat er wordt gezocht naar alternatieve financieringsscenario s om zo de risico s van de gemeenten te verkleinen. Daarnaast zal de gemeenteraad aan het college vragen om in beeld te brengen wat het kost om uit HVC te stappen. De aandeelhouders moeten laten zien dat het nadelig is om eruit te stappen omdat HVC een prachtig nutsbedrijf is, waar de gemeenten ook voordeel van hebben. De heer Van Lieshout licht toe welke scenario s denkbaar zijn op het gebied van de financiering. Hierover is ook al eens met huisbankiers gesproken. De scenario s variëren grosso modo van het storten van eigen vermogen tot het overnemen van leningen van HVC. HVC heeft dan een normale solvabiliteit en keert dividend of rente uit aan de aandeelhouders die hiervan op hun beurt weer de eigen rente betalen. Een gemeente is dan alleen nog aansprakelijk voor het bedrag dat hij stort of dat hij inbrengt als achtergestelde lening. Er zijn veel varianten van dit scenario mogelijk en deze zullen in de komende bijeenkomsten met ambtenaren en bestuurders worden doorgerekend. De posities van HVC en van de aandeelhouders moeten gezamenlijk in beeld worden gebracht. De heer Kingma (Texel) vraagt of het verdwijnen van de statiegeldflessen betekent dat bedrijven overstappen van PET-flessen op drankenkartons. De heer Van Lieshout gaat daar niet over; elke producent van frisdranken trekt zijn eigen plan. HVC is voorstander van statiegeld op PET-flessen omdat het het meest waterdichte systeem is. Het recyclen van PET-flessen en drankenkartons is second best maar het is geen slecht systeem. Mevrouw Van Wageningen (Lelystad) wil een aantal opmerkingen maken naar aanleiding van de plannen van HVC. De gemeente Lelystad dringt aan op het ontwikkelen van een 7
monitorsystematiek waarmee de aandeelhouders de beleidsrealisatie van de onderneming goed kunnen volgen. Door middel van een tussentijdse informatiewisseling kan het college zich goed voorbereiden op alles wat er speelt. Er is heel veel beweging in de energie- en afvalmarkt en de gemeente vindt het belangrijk dat HVC niet alleen een middellangetermijnprognose of -strategie heeft, maar ook een langetermijnprognose. HVC moet de aandeelhouders daarin meenemen. Spreekster verzoekt tevens de stukken sneller toe te sturen, eventueel in gedeelten. Een aantal bestuurders heeft van de gemeenteraad nadrukkelijk de opdracht om de risico s te verkleinen en de inbreng in HVC te vergroten en daarom hebben de Flevolandse aandeelhouders een werkgroep geformeerd om daarover na te denken. Andere aandeelhouders die met de werkgroep mee op willen trekken, worden van harte uitgenodigd zich te melden. De voorzitter merkt op dat de opmerking over de stukken door het management zal worden meegenomen, maar het is een lastige kwestie; hoe eerder de stukken worden verstuurd, hoe minder actueel ze zijn op het moment dat er over wordt vergaderd. Zowel in de non-profitsector als de overheidssector is het op dit moment bon ton om langetermijnprognoses te vragen, maar tegelijkertijd is het bedrijfsleven bezig om alle langetermijnprognoses af te schaffen. De wereld verandert te snel. De heer Van Lieshout en mevrouw Wiersma zullen erover nadenken of de prognose voor de jaren 2015 tot 2017 nog een jaar kan worden opgerekt. Mevrouw Van Wageningen (Lelystad) zegt dat HVC investeert voor een heel lange termijn en dat er dan ook een langetermijnvisie moet zijn. De voorzitter wijst erop dat een discussie over de strategie iets anders is dan een langetermijnprognose over de hoogte van de winst en over hoe de balans eruit ziet. Dat kan echt niet. Het verzoek om een monitorsystematiek zal worden meegenomen, maar zonder dat er toezeggingen worden gedaan. Er zijn immers al vrij veel overlegmomenten. Spreker weet niet of hij er aan tegemoet wil komen dat aandeelhouders dichter op de bedrijfsvoering kunnen zitten, omdat dat in strijd is met het systeem van corporate governance, en hij spreekt de waarschuwende woorden uit dat ieder zijn eigen taak heeft. De aandeelhouder moet niet op de stoel van het management of de raad van commissarissen willen zitten; hij moet niet gaan meebesturen, want dan gaat het fout. Mevrouw Van Wageningen (Lelystad) wil dat helemaal niet, maar zij sluit haar ogen niet voor de risico s die aan de deelneming in HVC verbonden zijn. Een A4 tje per kwartaal is voldoende. De heer Van Lieshout heeft in een paar vooroverleggen al toegezegd dat de aandeelhouders per kwartaal op hoofdlijnen zullen worden geïnformeerd. De voorzitter wist hier niets van en is het er niet mee eens, maar het is de verantwoordelijkheid van de heer Van Lieshout zelf. De heer Reus (CAW) is het ermee eens dat het aan de wethouders is om de raden te informeren en daar krijgt spreker graag dan informatie op een A4'tje voor. Ook de heer Poppe (Noordoostpolder) hecht veel waarde aan de visie van HVC op de lange termijn. HVC was ooit alleen een afvalverbrander maar is veel nieuwe activiteiten gaan ontplooien, en daardoor zijn de financiële risico s ook toegenomen. De aandeelhouders moeten met elkaar discussiëren over de vraag waar het heen gaat en wat de consequenties hiervan zijn. De voorzitter herhaalt dat dit gaat over de strategie op de lange termijn. De raison d être van deze onderneming, een openbaar nutsbedrijf met een belangrijke openbare taak, is het opruimen van 8
afval op een goedkope en milieuvriendelijke manier. Op dit moment is de grondslag van het bestaan van de onderneming nog steeds actueel, maar deze is wel sterk veranderd. In de komende contextanalyse of in de jaarrekening kunnen daar misschien nog een paar bladzijden aan worden gewijd: waar gaat HVC heen, hoe ontwikkelt de wereld zich om HVC heen en wat is de visie van HVC daarop. 5. Bevindingen en vervolg Rekenkameronderzoek De voorzitter geeft gelegenheid voor het stellen van vragen. De heer Helm (Purmerend) vraagt hoeveel aandeelhouders het alleenrecht nog niet gevestigd hebben. De heer Van Raaij antwoordt dat een aantal Flevolandse gemeenten nog niet heeft getekend. De meeste andere aandeelhouders zijn al behoorlijk ver met de procedure of hebben getekend. De heer Van Lieshout voegt hieraan toe dat in het kader van de ballotageovereenkomst de aandeelhouders naar elkaar verplichtingen zijn aangegaan. De zekerheden worden groter met het vestigen van het alleenrecht. Niet tekenen, ontslaat iemand niet van de verplichtingen uit de ballotageovereenkomst. De heer Helm (Purmerend) wijst op de claims die een partij kan indienen wanneer niet alle aandeelhouders het alleenrecht hebben gevestigd. De hele onderneming loopt dan risico. De voorzitter wijst erop dat HVC geen risico loopt en dringt erop aan dat gemeenten het alleenrecht vestigen, omdat de gemeenten een risico lopen als ze dat niet doen. De heer Helm (Purmerend) heeft uit het rapport van de lokale Rekenkamer begrepen dat 80% aan andere aandeelhouders moet worden geleverd maar dat het niveau nu slechts 55% is. Welke invloed heeft de import op die verhouding? De heer Van Lieshout verwijst naar de vorige Algemene Vergadering waar aan de orde is geweest dat de garantstelling per aandeel in de jaren sinds de oprichting van HVC in 1996 ongeveer hetzelfde is gebleven, namelijk ongeveer 200.000,00. Van de activiteiten van HVC is 85% gekoppeld aan opdrachten die door de Algemene Vergadering zijn verstrekt. Dat is vooral van belang voor de inbestedingsroute maar voor het vestigen van het exclusief recht is dat niet van wezenlijk belang. Of een aandeelhouder risico s loopt, hangt af van het exclusief recht. De jurist van HVC zegt altijd: "Het is fijn om zowel langs de weg van inbesteden veilig te zitten als een exclusief recht te vestigen." Als je twee benen hebt om op te staan, sta je dus vrij stevig. Het Westland-arrest heeft bevestigd dat 80% bij HVC van toepassing is. De heer Poppe (Noordoostpolder) is blij met het Rekenkamerrapport. Gelukkig heeft de directeur het terugbrengen van de garantstellingen al genoemd want het is noodzakelijk om de risico s voor de gemeenten te verkleinen. De kernactiviteit als gemeenteraad is maatschappelijk verantwoord ondernemen voor de burgers en de samenleving, tegen zo laag mogelijke kosten en risico s. Mevrouw Ketelaar (Smallingerland) zit hier nu als aandeelhouder maar loopt al acht jaar mee als wethouder van haar gemeente. Naar aanleiding van het rekenkamerrapport heeft haar college de raad gemeld dat er een prima verhouding is met HVC en dat Smallingerland aan alle kanten bediend wordt. 9
De heer Emmer (AIJZ) meldt een discussie met de lokale Rekenkamer over de ballotageovereenkomst. De vraag is of deze moet worden ondertekend door alle aandeelhouders. De heer Van Lieshout stelt dat dit een verzoek is op basis van de rapportage van de Rekenkamer van Zaanstad aan de andere aandeelhouders. Elke toetreding is door De Brauw Blackstone Westbroek begeleid. Spreker begrijpt het probleem met de Rekenkamer in Zaanstad maar heeft bij de juridische implicaties die het rapport vermeldt hier en daar een kanttekening geplaatst. HVC heeft juridisch comfort bij de situatie zoals hij is en is bereid om daarover een legal opinion te laten opstellen. De heer Emmer (AIJZ) begrijpt dat hij het zelf moet organiseren. De voorzitter merkt op dat de andere aandeelhouders er via deze notulen allemaal kennis van nemen. Het heeft de absolute voorkeur van de heer Emmer (AIJZ) en zijn gemeenteraad dat de laatste versie van de ballotageovereenkomst door alle aandeelhouders wordt getekend. Dan is er geen discussie meer mogelijk. 6. Gelegenheid tot het doen van een aanbeveling en, indien geen aanbeveling wordt gedaan, gelegenheid tot het maken van bezwaar als bedoeld in artikel 4 lid 10 van de statuten De voorzitter verzoekt de heer Houben de zaal te verlaten. Tot 9 december 2014 konden tegenkandidaten worden gesteld en konden bezwaren worden gedeponeerd. Noch het een, noch het ander heeft zich voorgedaan. De voorzitter verzoekt de heer Schreve de selectieprocedure toe te lichten. De heer Schreve licht toe dat het een zeer uitgebreid proces is geweest. Eerst is vastgesteld welke kwalificaties de nieuwe voorzitter van de raad van commissarissen werd geacht te bezitten. De beste manier om de meest gekwalificeerde persoon die beschikbaar is te vinden, is via een intermediair. Een bureau, dat goed is ingevoerd in Nederland, stelde eerst een longlist op die vervolgens na discussie in de raad van commissarissen werd ingekort Degenen die op de shortlist staan, worden door de intermediair gepolst, zonder dat de naam van het bedrijf wordt genoemd. Vervolgens wordt een aantal mensen benaderd en vinden er gesprekken plaats met de intermediair en met de commissarissen. Uiteindelijk blijkt wie de meest geschikte persoon is. Het is buitengewoon belangrijk om de directie hierbij te betrekken, want de directeur en de voorzitter van de raad van commissarissen bevinden zich in feite op de as van de onderneming. De voorzitter voegt hieraan toe dat een president-commissaris werd gezocht met ervaring op het gebied van het aansturen van een redelijk grote onderneming en die bovendien ervaring heeft met overheden als aandeelhouder en die weet hoe het er in de politiek aan toegaat. Die mix maakt het nog best moeilijk om iemand te vinden. De Algemene Vergadering besluit geen gebruik te maken van de gelegenheid tot het doen van een aanbeveling, alsmede geen gebruik te maken van de gelegenheid tot het maken van bezwaar als bedoeld in artikel 4 lid 10 van de statuten. De heer Houben komt de vergadering weer binnen. 10
De heer Houben dankt iedereen voor het in hem geschonken vertrouwen en hoopt dat hij enigszins de naam en faam van de heer Verberk kan doen vergeten. De heer Van Lieshout spreekt de heer Verberk toe. Hij bedankt de scheidend presidentcommissaris voor de wijze waarop hij onder alle omstandigheden het hoofd koel hield en pal stond voor het bedrijf. Dat is van evident belang geweest voor mij als bestuurder maar ook voor alle medewerkers van het bedrijf. Het is ook van evident belang voor de aandeelhouders dat je het rollenspel scherp hebt gehouden. Spreker roemt de bijdrage van de heer Verberk aan de expansie van HVC en maatschappelijke opgaven waar het bedrijf voor staat. De dank van de aandeelhouders voor deze inzet wordt gesymboliseerd in een bijzonder cadeau: de heer Verberk mag, met hulp van de directeur, 54 bomen planten. De heer Verberk vindt het een mooi cadeau en stelt de waarderende woorden van de heer Van Lieshout en de heer Houben zeer op prijs. 7. Rondvraag en sluiting De heer Reus (CAW) vraagt of het mogelijk is om een trend te ontwikkelen voor de tariefstijgingen van HVC. De voorzitter denkt dat dit uit de meerjarenramingen te halen moet zijn. De heer Schütt (Zeevang) complimenteert HVC met alles wat hij heeft gehoord. Tegen zijn collega s zegt hij dat hij te vaak hoort dan men uit HVC wil stappen in plaats van de schouders eronder te zetten. Soms zijn wethouders een beetje bang voor hun eigen raad maar zij moeten krachtig optreden, zowel in de raad als naar buiten toe. Er moeten niet steeds van die doemscenario s in de krant komen. Wees trots op je eigen bedrijf en pak samen door. De heer Van Huissteden (Bergen) complimenteert HVC met het proactieve memo dat hij ontving aanleiding van de uitzending van Argos op zaterdag 6 december 2014. Het is alleen jammer dat niet goed is uitgelegd dat de ovens nog tot 2025 kunnen branden. De heer Van Lieshout heeft dat met opzet gedaan omdat hij zich niet te scherp tegen de discussie wilde afzetten. Er zijn verder geen vragen voor de rondvraag en de voorzitter sluit de vergadering om 15.50 uur. 11