Corporate Compliance beleid

Cororate Comliance beleid

VOORWOORD Beste medewerkers, Bayer streeft ernaar om waarde te creëren voor zijn aandeelhouders, medewerkers en de maatschaij als geheel. We kunnen onze bedrijfswaarde alleen blijvend verhogen als we binnen de wet handelen, in overeenstemming met ethische rincies. Elke medewerker is ervoor verantwoordelijk dat zijn of haar gedrag wettig en ethisch juist is. Dit geldt voor alle medewerkers o alle niveaus, in alle onderdelen van het Bayer-concern en in alle landen. Al onze handelingen moeten aansluiten bij onze goede naam en reutatie. Onze zakelijke artners, investeerders en het ubliek verwachten immers van ons dat we cometent, eerlijk en betrouwbaar zijn. Mijn collega s van de Raad van Bestuur en ikzelf zijn trots o medewerkers die zich dienovereenkomstig gedragen. Vanwege het groeiend belang van goed en verantwoordelijk ondernemingsbestuur en het toenemend aantal juridische risico s heeft de raad van bestuur besloten om ons Cororate Comliance beleid onieuw uit te geven. De nieuwe versie is gebaseerd o de bewezen rincies die onze zakelijke handelwijzen kenmerken en legt duidelijk uit waar en hoe u hul kunt krijgen bij comliancekwesties. Laten we samenwerken om de goede reutatie van Bayer in stand te houden. Wereldwijde integriteit is de basis voor aanhoudend succes. Werner Wenning BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 3

Inleiding: Waarom zouden we ons druk maken over Cororate Comliance? agina 6 De rincies van onze zakelijke gedragscode 1. We beloven eerlijk te concurreren geen schendingen van de antitrustwetgeving agina 8 2. We beloven integer te zijn in onze wijze van zakendoen geen corrutie agina 11 3. We beloven het rincie van duurzaamheid na te leven geen ongeaste risico s voor mens en milieu agina 12 4. We beloven de buitenlandse handelswetten na te leven geen exortschendingen agina 14 5. We beloven gelijke kansen in de effectenhandel te waarborgen geen onwettige insiderhandel agina 15 4

INHOUD 6. We beloven de gegevens naar behoren vast te leggen en te zorgen voor correcte financiële verslaggeving geen misleiding agina 16 7. We beloven te zorgen voor eerlijke en resectvolle arbeidsomstandigheden geen discriminatie agina 18 8. We beschermen de resultaten van onze insanningen en resecteren de wettelijk erkende rechten van anderen geen inbreuk o onze eigen eigendomsrechten of die van anderen agina 19 9. We beloven onze zakelijke en ersoonlijke belangen gescheiden te houden geen belangenverstrengeling agina 20 10. We beloven mee te werken met de autoriteiten geen onjuiste informatie agina 22 O welke wijze is dit beleid van invloed o ieders dagelijks werk? agina 23 Hoe is comliance bij Bayer gestructureerd? agina 25 5

Inleiding Waarom zouden we ons druk maken over Cororate Comliance? Bayer wordt beschouwd als een bedrijf met uitgesroken sterke unten. Deze reutatie is het resultaat van vele jaren werk, maar het onachtzaam en ongeast otreden van slechts één medewerker kan ons imago in een oogwenk schade toebrengen. Dit moeten we voorkomen. Om dit te bewerkstelligen, moeten alle medewerkers zich bij hun activiteiten laten leiden door beredeneerde beginselen, met name de beginselen die uiteengezet zijn in dit Cororate Comliance beleid. Cororate Comliance verwijst naar een wettige en correcte bedrijfsvoering. Elke medewerker is bij zijn of haar werk voor Bayer verlicht om alle toeasselijke wetten en bedrijfsrichtlijnen na te leven. Vergeet niet dat de manier waaro elke medewerker zich onder werktijd gedraagt van invloed kan zijn o het ublieke imago van Bayer. Het Cororate Comliance beleid dient als basis hiervoor. Het beleid dekt echter niet alle denkbare situaties en beschrijft ook niet alle secifieke regels die ogevolgd moeten worden. Bovendien kan de wet in sommige landen strengere normen voorschrijven dan de normen die in dit beleid zijn uiteengezet. In dat geval gelden de strengere normen. Onwettig en onethisch gedrag kan verreikende consequenties voor het bedrijf hebben, waaronder: strafrechtelijke sancties administratieve boetes civiele en hoge schadevergoedingen inbeslagname van winsten uitsluiting van contracten beëindiging van zakelijke relaties oging tot afersing schade aan ons imago negatieve voorstelling door de kaitaalmarkt Individuele medewerkers die de rincies van dit Cororate Comliance beleid schenden, krijgen ook te maken met ernstige gevolgen, zoals boetes of hechtenis, eisen tot schadevergoeding, sancties o grond van het arbeidsrecht en mogelijk ontslag. Medewerkers die de regels niet naleven, kunnen niet stellen dat ze in het belang van Bayer gehandeld hebben, omdat elke schending van het Comliance beleid het bedrijf uiteindelijk schade berokkent. Gezien de mogelijke consequenties kan een voordeel dat iemand in een beaalde situatie stelt behaald te hebben nooit, ook niet in economische zin, gunstig zijn voor het bedrijf als geheel. Bayer wil succesvol zijn ten ozichte van 6

de concurrenten door innovatief, kwaliteitsgedreven, betrouwbaar en eerlijk te zijn. Als een transactie alleen maar o onwettige of onethische wijze afgesloten kan worden, dan kan deze transactie niet doorgaan. Een medewerker die in dergelijke omstandigheden een zaak van de hand wijst, zal hiervoor nooit worden gestraft. Wij staan altijd in de ublieke belangstelling. Door dit Cororate Comliance beleid systematisch te imlementeren, laten we de media, onze investeerders en concurrenten, de autoriteiten en onze zakelijke artners zien dat comliance een integraal deel van onze bedrijfscultuur vormt. Bayer is als bedrijf wereldwijd actief. Onze medewerkers hebben daardoor te maken met een grote verscheidenheid aan normen en ethische rincies, waarvan sommige voor hen onbekend zijn. Iets wat o het eerste gezicht een zuiver laatselijke kwestie lijkt, kan ook onderworen zijn aan de wetten van een buitenlands rechtsgebied. Dit Cororate Comliance beleid is bedoeld om medewerkers in hun dagelijks werk een referentieunt te bieden en ze zo te helen schendingen te voorkomen. Per definitie is de focus ervan beerkt tot gebieden van bijzondere raktische betekenis. Het beleid moet medewerkers echter ook aanmoedigen om zich de regels eigen te maken die voor hen van toeassing zijn en om bij twijfel advies in te winnen. Onwetendheid is geen bescherming tegen de mogelijke consequenties van het overtreden van regels. Voor steun kunnen medewerkers een beroe doen o hun leidinggevenden, hun resectieve Comliance Officer of een van de secialistische afdelingen van hun bedrijf, waaronder de juridische afdeling, de afdeling Cororate Auditing en de afdeling Cororate Security. Medewerkers moeten in het bijzonder gebruik maken van deze bronnen wanneer schade toegebracht kan worden aan anderen, wanneer ze zelf in gevaar verkeren, wanneer het risico groot is of wanneer de juridische situatie onduidelijk is. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 7

De rincies van onze zakelijke gedragscode 1. We beloven eerlijk te concurreren geen schendingen van de antitrustwetgeving Bayer is een groot voorstander van de vrijemarkteconomie. De antitrustwetgeving is het belangrijkste hulmiddel van de vrije markt om eerlijke, onbeerkte concurrentie te waarborgen. Overtredingen van de antitrustwetten in de secifieke landen en regio s waarin Bayer zaken doet, waaronder in het bijzonder de Amerikaanse en Euroese antitrustwetten, kunnen dramatische gevolgen voor het bedrijf hebben. Zoals genoemd in de inleiding kunnen we geconfronteerd worden met allerlei negatieve reercussies, waaronder hoge boetes, gerechtelijke vervolging, uitsluiting uit ublieke contracten en schade aan onze reutatie. Medewerkers die antitrustwetten overtreden, worden ook geconfronteerd met zware externe reercussies, waaronder mogelijke hechtenis. Intern zal Bayer zich niet soeel ostellen ten ozichte van medewerkers die antitrustwetten overtreden. Ook al stuit een zakelijke kwestie o roblemen zonder dat de medewerker hier schuldig aan is, het gebruik van onwettige overeenkomsten met concurrenten is niet accetabel. Comliance is de enige toegestane handelwijze, ook in een crisissituatie. Met name de effectendoctrine van de antitrustwetgeving is belangrijk. Volgens de effectendoctrine hangt het vaststellen van het otreden en de strafbaarheid van een schending van de antitrustwetgeving niet alleen af van het rechtsgebied waarin de overtreding laatsvond. In sommige gevallen kan het veroorzaken van een negatief effect o de concurrentie in een ander rechtsgebied aangemerkt worden als een schending van de antitrustwetgeving. De antitrustwetgeving beschermt de concurrentie o drie manieren: door een verbod o samensanning tussen concurrenten en concurrentiebeerkende afsraken tussen leveranciers en klanten, zoals hieronder besroken in aragraaf 1.1; door een verbod o het misbruik van een dominante marktositie, zoals hieronder besroken in aragraaf 1.2; door toezicht te houden o de overname en verkoo van bedrijven en andere zakelijke combinaties (fusiecontrole), zoals hieronder besroken in aragraaf 1.3. 8

1.1 Overtredingen van de antitrustwetgeving De belangrijkste soorten overtredingen van de antitrustwetgeving zijn: rijsafsraken toewijzing van marktaandelen overeenkomsten met betrekking tot roductiecaaciteit toewijzing van geografische markten toewijzing van klanten het bealen of controleren van de wederverkoorijs van een klant Alle soorten gezamenlijke acties, informele gesrekken of gentlemen s agreements die bedoeld zijn om de concurrentie te beerken of die dit effect kunnen hebben, zijn verboden. Medewerkers mogen zelfs niet de schijn wekken dat ze deelgenoot zijn aan een dergelijke samenzwering. Gezamenlijk met andere bieders otreden om een contract in de rivate of oenbare sector in de wacht te sleen, is niet alleen een overtreding van de antitrustwetgeving, maar ook een misdrijf. Betrek de juridische afdeling erbij wanneer u een overeenkomst met een concurrent aangaat of overweegt aan te gaan, ook al heeft deze overeenkomst geen betrekking o het gebied waarin Bayer en de andere artij elkaars concurrent zijn. O bijeenkomsten van brancheorganisaties is er bijvoorbeeld gelegenheid om concurrenten te ontmoeten en om zaken van wederzijds belang te besreken. Dit is geheel volgens de wet, mits de beerkingen die door de antitrustwetgeving worden ogelegd in acht worden genomen. Om die reden moeten medewerkers normaliter de juridische afdeling raadlegen voordat ze aan dergelijke bijeenkomsten meedoen. Er moet zorgvuldig worden omgesrongen met marktinformatie. Marktonderzoek is absoluut noodzakelijk en vanzelfsrekend in het algemeen zeker legaal. Echter niet elke vorm van informatieverzameling zoals beaalde georganiseerde marktinformatiesystemen leent zich voor dit doel. Vergelijking met de concurrentie ( benchmarking ) is in rincie toegestaan. In al deze gevallen gelden er echter altijd beaalde, algemeen erkende selregels die waarborgen dat informatie die vanuit een antitrustgezichtsunt gevoelig is zodanig anoniem wordt verstrekt dat de bron niet kan worden achterhaald en de informatie derhalve de bestaande marktontwikkelingen niet kan beïnvloeden. We mogen bijvoorbeeld geen informatie met onze concurrenten uitwisselen over relaties met afnemers, rijzen, o handen zijnde rijswijzigingen of iets dergelijks en evenmin is het toegestaan om onze eigen berekeningen, caaciteiten of lannen aan concurrenten te onthullen. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 9

Denk tot slot aan de bealingen van de antitrustwetgeving bij het onderhandelen over de algemene voorwaarden van overeenkomsten waarin Bayer otreedt als klant of leverancier. Clausules die van invloed zijn o de wederverkoorijzen, beerkt gebruik of wederverkoo of die exclusieve afsraken bedingen, moeten altijd door een jurist worden beoordeeld. 1.2 Misbruik van marktmacht Dominante marktosities zijn niet er se onwettig als ze bijvoorbeeld zijn ontstaan o grond van wat wij zelf bereikt hebben. Daarnaast bieden octrooien gedurende beaalde eriodes wettelijk beschermde monoolies. Van een bedrijf wordt gezegd dat het de markt domineert als het in die markt geen substantiële concurrentie heeft. Het gedrag van bedrijven met een dominante marktositie is onderworen aan bijzonder strenge antitrustcontroles om dit gebrek aan concurrentie te comenseren. Dominante marktosities mogen niet worden misbruikt. Dit betekent dat ze niet o manieren mogen worden geëxloiteerd die in een echte concurrentieomgeving onhaalbaar of in elk geval onrealistisch zijn. Bedrijven met een dominante marktositie mogen niet met ozet onder de rijs van de concurrenten gaan zitten met als doel hen uit de markt te verdrijven. Evenmin mogen ze overeenkomsten met klanten afsluiten die contracteriodes, exclusieve afsraken, kortingsaanbiedingen of koeltransacties omvatten die het hun concurrenten onmogelijk maken te wedijveren om de zaken van dezelfde klanten. Bedrijven mogen een dominante marktositie ook niet misbruiken in hun betrekkingen met afnemers, bijvoorbeeld door rijzen te vragen die economisch niet gerechtvaardigd zijn. Medewerkers van Bayer moeten juridisch advies inwinnen als zij vermoeden dat er beaalde staen ondernomen worden of beaalde voorwaarden afgedwongen worden vanwege een dominante marktositie. 1.3 Het in acht nemen van richtlijnen met betrekking tot fusies Voor het afstoten van bedrijven, overnames en joint ventures is over het algemeen toestemming nodig van binnenlandse en buitenlandse antitrustbureaus wanneer de grootte van de transactie een beaalde dremel heeft bereikt. Het niet naleven van de overeenkomstige eisen met betrekking tot de registratie kan leiden tot hoge boetes en, sterker nog, tot het ongeldig verklaren van de transactie. Om er zeker van te zijn dat de eisen met betrekking tot de registratie tijdens de lanning worden vervuld, moet de juridische afdeling er al in een vroeg stadium bij betrokken worden. 10

2. We beloven integer te zijn in onze wijze van zakendoen geen corrutie corrutie. Bayer tolereert geen Corrutie is in strijd met eerlijke concurrentie en brengt schade toe aan de economische status en reutatie van het bedrijf. Bovendien behandelen veel landen corrutie als misdaad, ongeacht of de feitelijke handeling laatsvindt in hun rechtsgebied of in een ander land. Daarom is het medewerkers van Bayer wereldwijd streng verboden om te roberen zakelijke artners o onwettige wijze te beïnvloeden, of dit nu gebeurt door middel van gunsten, schenkingen of het verlenen van andere voordelen. Deze regel is met name van toeassing o het zakendoen met ersonen die otreden namens overheidsinstanties of andere oenbare instellingen. Bayer gaat geen zakelijke transacties aan waarbij de wet wordt overtreden of regels van het bedrijf worden geschonden met betrekking tot het verlenen of aanvaarden van gunsten, ook al zullen sommige transacties als resultaat hiervan niet doorgaan. Er zijn geen mogelijke extra inkomsten of verdiensten die onwettige zakelijke raktijken kunnen rechtvaardigen. Dit geldt zonder uitzondering binnen het gehele Bayerconcern. Geen enkele medewerker, ongeacht het land waarin hij of zij werkt, is gerechtigd om de wet of het bedrijfsbeleid te overtreden. Elke schenking, ook indirect gedaan (bijvoorbeeld aan vrienden, familieleden of verenigingen) wordt beschouwd als voordeel. Enkele voorbeelden zijn: contant geld, uitnodigingen voor evenementen, vliegtickets, hotelovernachtingen, werkgelegenheid voor vrienden of familieleden, seciale ersoonlijke gunsten en zelfs het verstrekken van duur voedsel en dure dranken. Het verlenen of aanvaarden van schenkingen moet gebeuren in overeenstemming met de wet en met de interne richtlijnen van Bayer. Als er strengere regels en wetten bestaan (bijvoorbeeld gedragscodes die zijn uitgegeven door farmaceutische bedrijven), dan moet de strengere norm worden nageleefd. Het is de medewerkers van Bayer onder welke omstandigheden dan ook niet toegestaan om ersoonlijke schenkingen te vragen. Evenmin mogen ze aan overheidsfunctionarissen schenkingen of contant geld aanbieden of verstrekken, of schenkingen doen die gelijk zijn aan contant geld. Bij het zakendoen met zakelijke artners moeten medewerkers voorkomen dat ze schenkingen doen of aanvaarden met betrekking tot de onderhandelingen over of de toekenning of afsluiting van een contract. Elke schenking die gedaan of aanvaard is, moet zodanig van omvang zijn dat deze o grond van de toeasselijke wetten onaanvechtbaar is, voor zowel schenker als ontvanger. Neem in het geval van twijfel contact o met de resectieve juridische afdeling. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 11

3. We zetten ons in voor het rincie van duurzaamheid geen ongeaste risico s voor mens en milieu Bayer is zich terdege bewust van het doel van het bedrijf om het milieu te beschermen, evenals de gezondheid en veiligheid van iedereen die in contact komt met onze roducten. Dit is bijzonder belangrijk voor onze bedrijfsvoering. Het bedrijf ontwikkelt en verkoot roducten en diensten die bedoeld zijn om mensen te helen. In overeenstemming met dit werk erkent Bayer zijn licht om te helen tegemoet te komen aan de economische, ecologische en maatschaelijke behoeften van de huidige en toekomstige generaties. Met andere woorden: wij zetten ons in voor duurzame ontwikkeling. 3.1 Rentmeesterscha van roducten en de beerkingen van gentechnologie Om ervoor te zorgen dat onze roducten o de juiste wijze gebruikt worden, moeten we deze gedurende hun volledige levenscyclus controleren. Het is vooral belangrijk om mogelijke risico s o verantwoordelijke wijze aan te akken. Wanneer een mogelijk risico dat voortvloeit uit de hantering van een van onze roducten is vastgesteld, moeten de juiste ersonen binnen het bedrijf hier onmiddellijk van in kennis worden gesteld, ook al doet het risico zich alleen voor in combinatie met een roduct van een derde. De koer van het roduct moet geïnformeerd worden over de risico s waarmee het gebruik geaard gaat en elk roduct moet voorzien zijn van de juiste waarschuwingslabels. Een wezenlijk onderdeel van de ontwikkeling van elk roduct of elke nieuwe technologie is het beoordelen van mogelijke risico s en baten van het roduct of de nieuwe technologie, waarbij een van deze technologieën biotechnologie kan zijn. Bayer beschouwt gentechnologie als een essentiële methode voor de ontwikkeling van nieuwe roducten en het olossen van roblemen. Gentechnologie moet gebruikt worden indachtig onze verantwoordelijkheid voor de menselijke veiligheid en de bescherming van het milieu en in overeenstemming met alle toeasselijke wetten. Ons werk in de gentechnologie moet geleid worden door ethische waarden en in het bijzonder door resect voor het leven en de menselijke waardigheid. Dientengevolge weigert Bayer absoluut methoden voor gentechnologie in de menselijke genetica te gebruiken en wijst het elke oging van de hand om mensen te klonen. Geen enkele medewerker mag aan dergelijke rojecten deelnemen of zijn of haar kennis aan dit doel ter beschikking stellen. Bij gereglementeerde roducten (waaronder farmaceutica en gewasbeschermingsmiddelen) moeten medewerkers alle toeasselijke wetten in acht nemen met betrekking tot alle asecten van de fabricage en het testen, bewaren, imorteren, exorteren of verkoen van dergelijke roducten. 12

Bij het omgaan met gevaarlijke stoffen moeten alle wetten en voorschriften in acht worden genomen. Verboden materialen mogen niet worden gefabriceerd of o het bedrijfsterrein worden gebracht. 3.2 Milieubescherming Wij geloven dat we door het efficiënt gebruik van middelen een belangrijke bijdrage leveren aan duurzame ontwikkeling. Om het verbruik van energie en grondstoffen bij de roductie te verminderen, waardoor we ook lozingen beerken, moeten we alle redelijke mogelijkheden tot het uiterste benutten om het roces te otimaliseren. In het algemeen mogen lucht, water en bodem zonder vergunning niet voor commerciële activiteiten worden gebruikt. Daarom moeten alle medewerkers die betrokken zijn bij de bouw en bediening van onze roductiefaciliteiten de laatselijke regels naleven om vergunningen aan te vragen en te krijgen. 3.3 Veiligheid in de fabriek Industriële roductiebedrijven en installaties vereisen zorgvuldige lanning en regelmatige, systematische insecties en onderhoudsbeurten om storingen, ongevallen, lozingen en grote gevaren te voorkomen. Medewerkers in onze fabrieken moeten grondig worden getraind, gedetailleerde werkinstructies ontvangen en behoorlijk toezicht krijgen. 3.4 Arbeidshygiëne en veiligheid Het in stand houden van de gezondheid van onze medewerkers is in ieders belang - zowel van de medewerkers als van het bedrijf. Het lijnmanagement krijgt bij het voorkomen van ongevallen en ziekte ondersteuning van secialisten in bedrijfsgeneeskunde en veiligheid die zich insannen om de veiligheid en gezondheid in stand te houden en te verbeteren. Ongevallen kunnen worden voorkomen en voorschriften o het gebied van arbeidshygiëne en veiligheid kunnen hierbij helen. Medewerkers zijn medeverantwoordelijk voor de bedrijfsveiligheid o de werklek. Er moet bijzonder grote voorzichtigheid betracht worden bij het omgaan met mogelijke gevarenbronnen. Elke medewerker wordt ogeroeen om alle veiligheidsregels o zijn of haar resectieve werklek strikt en continu na te leven: ten bate van hem- of haarzelf en ten bate van collega s en het bedrijf als geheel. Wanneer zich een ongeval voordoet, moeten de verantwoordelijke leidinggevenden en veiligheidsvertegenwoordigers onmiddellijk de afdelingen van het bedrijf hiervan in kennis stellen die verantwoordelijk zijn voor gezondheid, veiligheid en milieubescherming. Voor dit doel is het gebruik van het waarschuwingssysteem van Bayer, het Bayer Emergency Resonse System (BayERS), verlicht. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 13

4. We beloven de buitenlandse handelswetten na te leven geen exortschendingen Bayer belooft om alle binnenlandse en internationale buitenlandse handelswetten na te leven. We ondersteunen de insanningen van de internationale gemeenscha om de fabricage en versreiding van chemische, biologische en nucleaire waens en hun afgiftemechanismen te voorkomen en om het internationale terrorisme te bestrijden. Ook articieren we actief in internationale maatregelen die gericht zijn o de bestrijding van de fabricage van illegale stoffen, door toezicht te houden o de relevante voorroducten. Alle medewerkers zijn verlicht om de beerkingen en verboden o binnenlandse en internationale handel in o een lijst vermelde goederen, technologieën en diensten in acht te nemen. Ook moeten de medewerkers de handelsverboden en -beerkingen in acht nemen die deel uitmaken van internationale embargo s en internationale insanningen om terrorisme te bestrijden, inclusief verboden die van invloed zijn o betalingen en andere geldstromen en verboden met betrekking tot de herimortcontroles van de Verenigde Staten en andere landen. Medewerkers mogen geen zaken doen wanneer er twijfel bestaat over de wettigheid van het gebruik of de distributie van een roduct. 14

5. We beloven gelijke kansen in de effectenhandel te waarborgen geen onwettige insiderhandel Elke medewerker van Bayer is wettelijk verlicht om alle inside, niet-oenbare informatie over het bedrijf, die de beurskoers ervan zou kunnen beïnvloeden, geheim te houden. Het gebruik van dergelijke inside-informatie voor ersoonlijk gewin of het gewin van anderen is verboden. Veel voorkomende voorbeelden van inside-informatie zijn onder meer kennis over lannen om delen van het bedrijf af te stoten of om bedrijven van buitenaf over te nemen, de vorming van joint ventures, nieuwe bevindingen met betrekking tot belangrijke roducten of secifieke informatie over zakelijke ontwikkelingen die nog niet oenbaar gemaakt is. Handelswetten met betrekking tot insideinformatie verbieden de handel in effecten o basis van niet-oenbare informatie of het delen van dergelijke informatie met derden. Met andere woorden: ingewijden mogen geen nietoenbare informatie onthullen aan derden, binnen of buiten Bayer, behalve o need-toknow -basis en mits er redelijke maatregelen zijn getroffen om ervoor te zorgen dat de informatie vertrouwelijk blijft en dat derden zich deze informatie niet wederrechtelijk kunnen toe-eigenen. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 15

6. We beloven de gegevens naar behoren vast te leggen en te zorgen voor correcte financiële verslaggeving geen misleiding Een intern controlesysteem moet zorgen voor de juiste documentatie van de belangrijkste zakelijke rocessen van een entiteit en het instellen van controles om er zeker van te zijn dat alle transactie-informatie die relevant is voor boekhoudkundige doeleinden volledig is en juist is vastgelegd. Om die reden moeten de archieven volledig, ordelijk en inzichtelijk zijn. Alle gegevens en dossiers moeten zodanig bewaard worden dat ze te allen tijde aan een collega kunnen worden overgedragen. Medewerkers moeten gegevens net zo lang bewaren als de statutaire of interne voorschriften vereisen en ze mogen nooit documenten vernietigen die van belang zijn voor dreigende of onafgedane officiële of gerechtelijke rocedures. Elke corresondentie, of dit nu een brief, fax, e-mail of slechts een mondelinge omerking is, moet volgens de juiste etiquette gecommuniceerd worden en de inhoud moet duidelijk en consistent zijn, zodat het stuk geresenteerd of afgestaan kan worden aan een derde (zoals onderzoeksinstanties, rechtbanken, andere overheidsinstellingen of gecertificeerde oenbare accountants). Omerkingen die aan het bedrijf toegeschreven kunnen worden en die ongeast, onduidelijk, onvolledig of in haast gemaakt zijn, kunnen bijzonder schadelijk zijn omdat ze verkeerd geïnterreteerd of misbruikt kunnen worden of uit hun verband gerukt kunnen worden. Medewerkers moeten hoffelijk en efficiënt zijn in het e-mailverkeer en bij andere vormen van online communicatie. De hoeveelheid e-mails moet tot het noodzakelijk minimum beerkt worden. De volgende richtlijnen zijn essentieel voor een accurate en tijdige financiële verslaggeving: Alle zaken die van belang zijn voor de boekhouding moeten worden gestaafd door volledige en correcte documentatie en behoren dienovereenkomstig in de boeken ingevoerd te worden. De boekhoudkundige stukken en gerelateerde documenten van het bedrijf moeten een volledige en accurate 16

afsiegeling zijn van alle zakelijke transacties en een ware en eerlijke weergave zijn van de activa van het bedrijf. Elke medewerker die belast is met het resenteren van informatie die relevant is voor onze financiële verslaggeving en bestemd is voor oenbare onthulling, is verantwoordelijk voor de accuraatheid en volledigheid van deze informatie. Medewerkers moeten hun leidinggevenden of de verantwoordelijke Comliance Officer er onmiddellijk van in kennis stellen als ze reden hebben eraan te twijfelen dat materiële zakelijke transacties o de juiste wijze in de financiële verslaggeving zijn weergegeven. Bayer verstrekt aan zijn aandeelhouders, financieel analisten, beleggersverenigingen, de media en het algemene ubliek regelmatige, tijdige raorten over de situatie van het bedrijf en over materiële veranderingen om de hoogste mate van transarantie te handhaven. De verslaggeving van Bayer volgt de richtlijnen die zijn gesecificeerd in de Duitse Cororate Governance Code en informeert aandeelhouders viermaal er jaar over de stand van zaken in het bedrijf, de financiële situatie en de resultaten van transacties. De financiële jaarverslagen worden binnen 90 dagen na afloo van het resectieve boekjaar geubliceerd. Bayer maakt ook gebruik van internet als manier om belanghebbenden de laatste bedrijfsinformatie te verstrekken. De Bayer-website bevat een Financial Calendar met belangrijke data van ublicaties en evenementen, waaronder de datum van het jaarverslag en de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering en de data van tussentijdse verslagen. In het belang van eerlijke informatieverstrekking verstrekt Bayer alle aandeelhouders en belangrijke doelgroeen dezelfde informatie en kondigt het bedrijf belangrijke veranderingen onmiddellijk aan. Aandeelhouders krijgen ook tijdig toegang tot informatie die Bayer buiten Duitsland ubliceert, waarbij het bedrijf de toeasselijke buitenlandse kaitaalmarktvoorschriften naleeft. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 17

7. We beloven te zorgen voor eerlijke en resectvolle arbeidsomstandigheden geen discriminatie Niemand mag oneerlijk behandeld, benadeeld, bevoordeeld, geest of uitgesloten worden o grond van ras of etniciteit, huidskleur, nationaliteit, religie, ideologie, geslacht, leeftijd, lichamelijke kenmerken, uiterlijk of seksuele geaardheid. Iedereen heeft het recht om beschermd te worden tegen discriminatie en esterijen van welke aard dan ook, binnen Bayer of in de contacten met externe artijen. Bayer verwacht van zijn medewerkers dat ze vriendelijk, objectief, eerlijk en resectvol zijn in hun omgang met collega s en derden, waaronder klanten, leveranciers en overheidsfunctionarissen. Hierdoor dragen ze actief bij aan het beschermen van de goede reutatie van Bayer. De verantwoordelijkheid voor het naleven van deze gedragscodes berust bij elke medewerker, niet alleen bij leidinggevenden. Overtreding van deze normen wordt niet getolereerd. Alle conflicten moeten worden voorgelegd aan de leidinggevende van de betreffende medewerker, de afdeling Human Resources of de verantwoordelijke Comliance Officer die, indien nodig, de vereiste actie zal ondernemen om eventueel wangedrag aan te akken en herhaling hiervan te voorkomen. 18

8. We beschermen De resultaten van ons wetenschaelijk onderzoek en onze technologische ontwikkelingen zijn uiterst waardevol. Uitvindingen, octrooien en andere intellectuele eigendommen zijn de beloning voor onze insanningen en uitgaven o het gebied van onderzoek en ontwikkeling. Ze zijn bijzonder belangrijk voor de toekomst van ons bedrijf, net als onze merken, waarvan de waarde in sommige gevallen groot is en het resultaat van tientallen jaren insanning en uitgaven o marketinggebied. Daarom moeten we alles in het werk stellen om ervoor te zorgen dat onze rechten o het eigendom dat we creëren wettelijk volledig beschermd zijn. de resultaten van onze insanningen en resecteren de wettelijk erkende rechten van anderen geen inbreuk o onze eigen eigendomsrechten of die van anderen Zonder de juiste juridische bescherming mogen vakgeheimen en nieuwe kennis niet worden doorgegeven aan derden en al helemaal niet oenbaar gemaakt worden. Dezelfde zorg moet betracht worden bij informatie die gedeeld wordt via het intranet van het bedrijf. Geen enkele medewerker mag een intellectueel eigendom van Bayer tot stand brengen of van de hand doen (bijvoorbeeld octrooien, merken, in het bijzonder handelsmerken, gebruiksmodellen en ontweren, coyrights) of een overeenkomst afsluiten of o andere wijze naar eigen oordeel gezag uitoefenen over een dergelijk eigendom zonder de uitdrukkelijke, schriftelijke toestemming van de secialistische afdelingen van het bedrijf die verantwoordelijk zijn voor deze zaken (Law, Patents & Licensing). Zorg moet betracht worden om elke onbedoelde overdracht van intellectueel eigendom te voorkomen door het onachtzaam omgaan met bedrijfsinformatie in het oenbaar, zoals het werken met latos in het volle zicht van anderen of het maken van terloose omerkingen in het oenbaar of bij resentaties. Bedrijfsgegevens moeten worden beschermd tegen ongeoorloofde toegang door derden. Medewerkers mogen geen koieën maken van zakelijke stukken of gegevensbestanden, behalve voor werkgerelateerde doelen. Medewerkers dienen de geldige, wettelijk erkende eigendomsrechten van derden te resecteren en mogen deze niet gebruiken zonder toestemming van de eigenaars. BAYER CORPORATE COMPLIANCE BELEID 19

9. We beloven onze zakelijke en ersoonlijke belangen gescheiden te houden geen belangenverstrengeling Alle medewerkers moeten hun rivébelangen gescheiden houden van de belangen van Bayer. Met name onder werktijd hebben de medewerkers als belangrijkste licht het bevorderen van de zakelijke belangen van Bayer. Belangenverstrengeling - of zelfs maar de schijn hiervan - moet worden vermeden. Hieronder worden de gebieden genoemd waaro belangenverstrengeling veelal laatsvindt. Wanneer belangenverstrengeling waarschijnlijk lijkt, moeten de medewerkers hun leidinggevende om hul vragen. Beslissingen o het gebied van ersoneel: De individuele belangen of relaties van een ersoon mogen de beslissingen o het gebied van ersoneel niet beïnvloeden. Zakelijke relaties met derden: Zakelijke relaties met derden moeten tot stand gebracht worden o basis van objectieve criteria (bijvoorbeeld rijs, kwaliteit, betrouwbaarheid, technologische standaard, geschiktheid van het roduct, het bestaan van een langdurige en robleemloze zakelijke relatie). Het afsluiten van een contract of het voortzetten of beëindigen van een zakelijke relatie met een derde mag niet worden beïnvloed door ersoonlijke relaties, ersoonlijke belangen of materiële of immateriële ersoonlijke voordelen. De levering van roducten of diensten aan Bayer door bedrijven die geleid worden door medewerkers van Bayer of hun naaste familieleden moet nauwkeurig worden onderzocht. Het contracteren van leveranciers of andere zakelijke artners van Bayer voor ersoonlijke doeleinden: Als een medewerker een ersoonlijk leveringscontract of ander zakelijk contract wil onderbrengen bij een ersoon of entiteit die een reeds bestaande zakelijke relatie met Bayer heeft en die medewerker is in de ositie om de zakelijke relatie van Bayer met de leverancier of zakelijke artner in kwestie direct of indirect te beïnvloeden, dan moet de medewerker zijn of haar leidinggevende hier van tevoren van in kennis stellen en diens toestemming krijgen alvorens het contract onder te brengen. 20