Vastgesteld door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 29 juni 2015. JAARVERSLAG 2014 Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. Zuidplein 124 1077 XV AMSTERDAM
INHOUD 1 INLEIDING 1 1.1 Algemeen 1 1.2 Doelstelling 1 1.3 Directie 1 1.4 Wft-vergunning 1 1.5 AIFM-richtlijn 1 2 JAARREKENING 2014 OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2 2.1 Balans per 31 december 2014 2 2.2 Winst- en verliesrekening over 2014 3 2.3 Toelichting op de jaarrekening 2014 4 2.3.1 Algemeen 4 2.3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva 7 2.3.3 Grondslagen voor bepaling van het resultaat 9 2.3.4 Toelichting op de jaarrekening 2014 10 3 OVERIGE GEGEVENS 15 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 15 3.2 Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming 15 3.3 Voorstel winstbestemming 15 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum 15 CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT 16
1 INLEIDING 1.1 Algemeen Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. ( de vennootschap ) is op 3 januari 2005 opgericht. Het adres van de vennootschap is Zuidplein 124 te Amsterdam. De vennootschap is een 100% dochtervennootschap van Oyens & Van Eeghen N.V. De vennootschap is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en Fabrieken voor Amsterdam te Amsterdam onder nummer 34219062. 1.2 Doelstelling De statutaire doelstelling van de vennootschap is het optreden als beheerder van, respectievelijk het voeren van de directie over beleggingsinstellingen, alsmede het deelnemen in, het voeren van bestuur over en het financieren van andere ondernemingen en vennootschappen, het stellen van zekerheid voor schulden van anderen en al hetgeen met het voorgaande verband houdt of daaraan bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin van het woord. 1.3 Directie De directie van de vennootschap bestaat uit de heren R. van Wechem, CFA, CAIA en drs. J.H.N. Hoogenraad. 1.4 Wft-vergunning De vennootschap beschikt vanaf 5 juli 2012 over een vergunning als vereist uit hoofde van artikel 2:65 van de Wft (Wet op het financieel toezicht). Sindsdien zijn de belangrijkste taken en bevoegdheden van de vennootschap als beheerder van fondsen de volgende: het bepalen van het beleggingsbeleid; het (doen) voeren van de administratie van de fondsen; het juist en tijdig vaststellen van de net asset value (NAV); het er zorg voor dragen dat fondsen voldoen aan de toepasselijke wet- en regelgeving; het bewaken van het belang van de participanten en unithouders. De vennootschap heeft de uitvoering van het beheer van de fondsen uitbesteed aan Oyens & Van Eeghen N.V. 1.5 AIFM-richtlijn Per 22 juli 2013 is de Alternative Investment Fund Managers Directive ( AIFMD ) van toepassing geworden in Nederland. Deze richtlijn zorgt voor geharmoniseerd Europees toezicht op beheerders van bepaalde beleggingsinstellingen en moet bijdragen aan grotere financiële stabiliteit en transparantie. De vergunning van beheer beleggingsinstellingen is per 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFM-vergunning en dient de administratieve organisatie en interne beheersing aan de AIFMD te voldoen. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 1
2 JAARREKENING 2014 OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.1 Balans per 31 december 2014 voor resultaatbestemming 2014 2013 31 december 31 december ACTIVA VASTE ACTIVA noot Immateriële vaste activa 1) 22.950 29.000 Financiële vaste activa 2) 112.951 112.981 135.901 141.981 VLOTTENDE ACTIVA Overige vorderingen 3) 186.794 92.219 Overlopende activa 4) 72.492 212.352 Liquide middelen 5) 432.687 197.118 691.973 501.689 827.874 643.670 PASSIVA Eigen vermogen Geplaatst kapitaal 18.000 18.000 Agio 320.000 210.000 Wettelijke reserves 22.950 29.000 Overige reserves (36.591) (37.641) Resultaat boekjaar 5.000 (5.000) 6) 329.359 214.359 Kortlopende schulden 7) 498.515 422.746 Overlopende passiva 8) - 6.565 827.874 643.670 Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 2
OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.2 Winst- en verliesrekening over 2014 noot 2014 2013 Netto-omzet 9) 1.073.388 648.233 Overige bedrijfsopbrengsten 10) 18.296 - Som der bedrijfsopbrengsten 1.091.684 648.233 Bedrijfslasten Directe kosten 11) 1.073.388 648.233 Afschrijving immateriële vaste activa 1) 6.050 1.250 Algemene kosten 12) 7.246 6.500 Som der bedrijfslasten 1.086.684 655.983 Bedrijfsresultaat 5.000 (7.750) Financiële baten en lasten Rentebaten en -lasten 13) (30) 2.811 Resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening voor belastingen 4.970 (4.939) Belastingen resultaat uit gewone bedrijfsuitoefening - - Resultaat deelnemingen 2) 30 (61) Resultaat na belastingen 5.000 (5.000) Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 3
OYENS & VAN EEGHEN BEHEER B.V. 2.3 Toelichting op de jaarrekening 2014 2.3.1 Algemeen Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. ( de vennootschap ) is op 3 januari 2005 opgericht. De vennootschap is een 100% dochter van Oyens & Van Eeghen N.V. De activiteiten van de vennootschap bestaan hoofdzakelijk uit het optreden als beheerder van en voeren van directie over beleggingsinstellingen. De vennootschap beschikt vanaf 5 juli 2012 over een vergunning voor beheer van beleggingsinstellingen als vereist uit hoofde van artikel 2:67 van de Wft (Wet op het financieel toezicht). De vergunning van beheer van beleggingsinstellingen is per 22 juli 2014 van rechtswege omgezet in een AIFM-vergunning (zie hierover paragraaf 1.5 van de Inleiding). Het O&E Paraplufonds en haar subfondsen (de Strategies ) en de OVE-fondsen (hieronder gedefinieerd) vallen onder de werking van deze vergunning. O&E Paraplufonds Het O&E Paraplufonds is opgericht op 5 april 2012. Onder het O&E Paraplufonds zijn de volgende Strategies (subfondsen) operationeel: O&E Fixed Income Strategy (tot 28 mei 2014 genaamd: O&E Fixed Income Strategy II) O&E Fixed Income Strategy Multi Asset (tot 28 mei jl. genaamd: O&E Fixed Income Strategy III) O&E Global Equity Strategy O&E Hedge Fund Strategy Bij de start van het Fonds bestonden daarnaast tevens de volgende Strategies: O&E Fixed Income Strategy I (opgeheven per 28 mei 2014) O&E Commodity Strategy (opgeheven per 22 januari 2014) O&E Fixed Income Strategy en O&E Fixed Income Strategy - Multi Asset beleggen in een combinatie van individuele staatsobligaties en vastrentende beleggingsfondsen met een brede spreiding over de diverse vastrentende asset klassen. Doel is op langere termijn (5 tot 7 jaar) een hoger resultaat te behalen dan wanneer belegd zou worden in Nederlandse staatsobligaties. De O&E Global Equity Strategy heeft als doelstelling om wereldwijd te beleggen in aandelen op de middellange termijn (3-5 jaar). Het doel van de O&E Hedge Fund Strategy is om via belegging in een breed scala aan hedge fund strategieën een investering te bieden die een lage correlatie heeft met andere vermogenscategorieën. De Strategy heeft een streefrendement op de middellange termijn van Euribor plus 2-4% bij een beperkt risico. OVE Fondsen Vanaf half januari 2013 is O&E verantwoordelijk voor het beheer van een deel van het vermogen van ongeveer 40 semi overheidsinstellingen (o.a. gemeenten, provincies, werknemer en gever organisaties). Deze mandaten zijn overgenomen van APG Investment Services N.V. (APG-IS) betreffen zowel individueel als collectief vermogensbeheer. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 4
Naast de semi publieke sector participeren ook non-profit organisaties in de volgende OVE fondsen: OVE Global Sustainability Fonds (tot 22 juli 2014 niet onder werking van de Wft vergunning) OVE Garantie Fonds (tot 22 juli 2014 niet onder werking van de Wft vergunning) OVE Rentefonds Europa 1-3 OVE Rentefonds Europa 4-7 De volgende OVE fondsen zijn per 31 juli 2014 opgeheven en afgewikkeld. OVE Flex Fund Euro Credits OVE Flex Fund Euro Treasuries (vanaf 1 augustus 2014 samen met OVE Rentefonds Europa 4-7) OVE Flex Fund Equities Europe OVE Flex Fund Listed Real Estate Europe Het OVE Global Sustainability Fonds (GSF) is een fiscale beleggingsinstelling (Fbi) en belegt in wereldwijde aandelen die voldoen aan een minimale ESG rating van MSCI. Binnen een beleggingshorizon van 5 jaar wordt getracht om met een maximale tracking error van 1,5% de benchmark MSCI World Developed Markets Index te out performen. Enkele vermogensbeheertaken van dit fonds zijn uitbesteed aan Theodoor Gilissen (TG). Monitoring van TG vindt door O&E plaats. Het OVE Garantie Fonds is een fonds voor gemene rekening (FGR) waarin in vijf tranches wordt belegd conform de wettelijke bepalingen van prudent beheer van Fido/Ruddo in vastrentende waarden van EU lidstaten en credits van Europese financiële waarden. Deze tranches vormen afgescheiden vermogens binnen het fonds. Het fonds bestaat uit een netto inleg van beleggende partijen met beperkt risico met een bepaalde looptijd en een vrij belegbaar deel waarmee kan worden belegd in een derivaat of in beleggingsfondsen. Het OVE Rentefonds Europa 1-3 is een fiscale beleggingsinstelling (Fbi) en belegt met name in staatsobligaties van eurozone landen en mag tevens beleggen in obligaties uitgegeven door financiële instellingen met een hoge kredietwaardigheid gevestigd in eurozone landen. De gemiddelde looptijd ligt tussen de 1 en 3 jaar. Het OVE Rentefonds Europa 4-7 is een fiscale beleggingsinstelling (Fbi) en belegt in staatsobligaties, uitgegeven in euro's, binnen de eurozone landen. De beleggingsstrategie van het fonds is gericht op een optimale spreiding over looptijden en landen in de eurozone. De gemiddelde duration (maatstaf voor de rentegevoeligheid) ligt tussen de 4 en 7 jaar. Directie De directie van de vennootschap bestaat uit de heren R. van Wechem, CFA, CAIA en drs. J.H.N. Hoogenraad. Het streven is om een nieuwe, derde bestuurder aan te wijzen in 2015. Consolidatie en groepsmaatschappij Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. heeft het kapitaal van de Stichting Bewaarneming Fondsen DCO 1 ( Stichting ) ter beschikking gesteld. De Stichting heeft op haar beurt 100% van de aandelen in de vennootschap Bewaarder O&E Paraplufonds B.V. ( Bewaarder B.V. ) in bezit. De jaarrekeningen van de Stichting en de Bewaarder B.V. worden geconsolideerd in de groep van Oyens & van Eeghen N.V., de moedermaatschappij van de vennootschap. Op basis van vrijstelling van (tussen)consolidatie volgens artikel 408 Titel 9 boek 2 van het Burgerlijke Wetboek worden zowel de Stichting als de Bewaarder B.V. niet geconsolideerd op het niveau van Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 5
Groepsverhoudingen en verbonden partijen Als verbonden partij worden aangemerkt alle rechtspersonen waarover overheersende zeggenschap, gezamenlijke zeggenschap of invloed van betekenis kan worden uitgeoefend. Ook rechtspersonen die overwegende zeggenschap kunnen uitoefenen worden aangemerkt als verbonden partij. Ook de statutaire directieleden, andere sleutelfunctionarissen in het management van Oyens & Van Eeghen N.V. en nauwe verwanten zijn verbonden partijen. Naast de moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V. zijn als groepsmaatschappijen aan te merken: Oyens & Van Eeghen Custody B.V. te Amsterdam Oyens & Van Eeghen Investment Management B.V. te Amsterdam Stichting Bewaarneming Fondsen DCO 1, te Amsterdam Stichting Bewaarneming Producten DCO 2, te Amsterdam Bewaarder O&E Paraplufonds B.V. te Amsterdam De vennootschap heeft het beheer van de Fondsen uitbesteed aan Oyens & Van Eeghen N.V. Transacties met verbonden partijen Transacties van betekenis met verbonden partijen worden toegelicht voor zover deze niet onder normale marktvoorwaarden zijn aangegaan. Hiervan wordt toegelicht de aard en de omvang van de transactie en andere informatie die nodig is voor het verschaffen van het inzicht. Latente belastingvorderingen Latente belastingvorderingen uit hoofde van verrekenbare verschillen en beschikbare voorwaartse verliescompensatie worden opgenomen voor zover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar zal zijn waarmee verliezen kunnen worden gecompenseerd en verrekening mogelijkheden kunnen worden benut. Fiscale eenheid Oyens & Van Eeghen N.V. heeft compensabele verliezen (zie noot 14 en 15) en verwacht in de toekomst verrekening mogelijkheden te hebben vanwege te verwachte positieve resultaten. Aangezien het moment van realisatie van de latente belastingvordering onzeker is heeft O&E voor het boekjaar 2014 geen latentie gevormd. De vennootschap hanteert uit dien hoofde prudente verslaggeving door voor het jaar 2014 geen latentie op te nemen. O&E zal deze evaluatie van het al dan niet vormen van een latente belastingvordering tenminste jaarlijks uitvoeren. Schattingen Om de grondslagen en regels voor het opstellen van de jaarrekening te kunnen toepassen, is het nodig dat de Directie van de vennootschap zich over verschillende zaken een oordeel vormt, en dat de Directie schattingen maakt die essentieel kunnen zijn voor de in de jaarrekening opgenomen bedragen. Indien het voor het geven van het in art. 2:362 lid 1 BW vereiste inzicht noodzakelijk is, is de aard van deze oordelen en schattingen inclusief de bijbehorende veronderstellingen opgenomen bij de toelichting op de betreffende jaarrekeningposten. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 6
2.3.2 Grondslagen voor waardering van activa en passiva Algemeen De jaarrekening is opgesteld in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 Boek 2 BW en de Richtlijnen voor de jaarverslaggeving voor kleine rechtspersonen, die uitgegeven zijn door de Raad voor de Jaarverslaggeving. Activa en passiva worden in het algemeen gewaardeerd tegen de verkrijgings- of vervaardigingsprijs of de actuele waarde. Indien geen specifieke waarderingsgrondslag is vermeld vindt waardering plaats tegen de verkrijgingsprijs. In de balans en de winst-en-verliesrekening zijn referenties opgenomen. Met deze referenties wordt verwezen naar de toelichting. Vergelijking met voorgaand jaar De waarderingsgrondslagen en de grondslagen van resultaatbepaling zijn ten opzichte van het vorige verslagjaar ongewijzigd gebleven. Vreemde valuta De posten in de jaarrekening worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de economische omgeving waarin de vennootschap voornamelijk haar bedrijfsactiviteiten uitoefent (de functionele valuta). De jaarrekening is opgesteld in euro s; dit is zowel de functionele als de presentatievaluta van de vennootschap. Transacties in vreemde valuta gedurende de verslagperiode zijn in het jaarrekening verwerkt tegen de koers op transactiedatum. Monetaire activa en passiva in vreemde valuta worden omgerekend in de functionele valuta tegen de koers per balansdatum. De uit de afwikkeling en omrekening voortvloeiende koersverschillen komen ten gunste of ten laste van de winst- en verliesrekening. Niet-monetaire activa die volgens de actuele waarde worden gewaardeerd in een vreemde valuta worden omgerekend tegen de wisselkoers op het moment waarop de actuele waarde werd bepaald. Immateriële vaste activa De immateriële vaste activa (geactiveerde oprichtingskosten)worden gewaardeerd tegen verkrijgingsprijs onder aftrek van afschrijvingen. Er wordt rekening gehouden met bijzondere waardeverminderingen; dit is het geval als de boekwaarde van het actief (of van de kasstroomgenererende eenheid waartoe het actief behoort) hoger is dan de realiseerbare waarde ervan. Om vast te stellen of er voor een immaterieel vast actief sprake is van een bijzondere waardevermindering, wordt verwezen naar kopje op deze pagina Bijzondere waardeverminderingen van vaste activa. Afschrijvingen vinden plaats conform verwachte toekomstige gebruiksduur. Conform artikel 386 lid 3 worden geactiveerde oprichtingskosten maximaal in 5 jaar afgeschreven. Afschrijving is bepaald op lineair 20% per jaar. Deelneming in groepsmaatschappij Deelnemingen waarin invloed van betekenis kan worden uitgeoefend worden gewaardeerd volgens de vermogensmutatiemethode (nettovermogenswaarde). Wanneer 20% of meer van de stemrechten uitgebracht kan worden, wordt ervan uitgegaan dat er invloed van betekenis is. De nettovermogenswaarde wordt berekend volgens de grondslagen die gelden voor deze jaarrekening. Indien de waardering van een deelneming volgens de nettovermogenswaarde negatief is, wordt deze op nihil gewaardeerd. Indien en voor zover O&E Beheer B.V. in deze situatie geheel of gedeeltelijk instaat voor de schulden van de deelneming, dan wel het stellige voornemen heeft de Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 7
deelneming tot betaling van haar schulden in staat te stellen, wordt hiervoor een voorziening getroffen. De eerste waardering van gekochte deelnemingen is gebaseerd op de reële waarde van de identificeerbare activa en passiva op het moment van acquisitie. Voor de vervolgwaardering worden de grondslagen toegepast die gelden voor deze jaarrekening, uitgaande van de waarden bij eerste waardering. Als resultaat wordt verantwoord het bedrag waarmee de boekwaarde van de deelneming sinds de voorafgaande jaarrekening is gewijzigd als gevolg van het door de deelneming behaalde resultaat. Indien sprake is van een bijzondere waardevermindering vindt waardering plaats tegen de realiseerbare waarde, afwaardering vindt plaats ten laste van de winst-en-verliesrekening. Overige vorderingen Vorderingen worden bij eerste verwerking gewaardeerd tegen de reële waarde van de tegenprestatie. Vorderingen worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen de geamortiseerde kostprijs. Als de ontvangst van de vordering is uitgesteld op grond van een verlengde overeengekomen betalingstermijn wordt de reële waarde bepaald aan de hand van de contante waarde van de verwachte ontvangsten en worden er op basis van de effectieve rente renteinkomsten ten gunste van de winst- en verliesrekening gebracht. Voorzieningen wegens oninbaarheid worden in mindering gebracht op de boekwaarde van de vordering. Overlopende activa Overlopende activa zijn gewaardeerd tegen de reële waarde van de vooruitbetaling of nog te ontvangen bedrag. Liquide middelen Liquide middelen bestaan uit banktegoeden met een looptijd korter dan een jaar. Rekeningcourantschulden bij banken zijn opgenomen onder schulden aan kredietinstellingen onder kortlopende schulden. Liquide middelen worden gewaardeerd tegen nominale waarde. Wettelijke reserve (eigen vermogen) Er is ten laste van de Overige reserves een wettelijke reserve gevormd voor immateriële vaste activa samenhangend met de activering van oprichtingskosten. Vrijval van deze wettelijke reserve geschiedt naarmate de geactiveerde kosten worden afgeschreven of afgewaardeerd en op dezelfde wijze als de vorming ervan heeft plaatsgevonden. Schulden Schulden worden bij de eerste verwerking gewaardeerd tegen reële waarde. Transactiekosten die direct zijn toe te rekenen aan de verwerving van de schulden worden in de waardering bij eerste verwerking opgenomen. Schulden worden na eerste verwerking gewaardeerd tegen geamortiseerde kostprijs, zijnde het ontvangen bedrag rekening houdend met agio of disagio en onder aftrek van transactiekosten. Het verschil tussen de bepaalde boekwaarde en de uiteindelijke aflossingswaarde wordt op basis van de effectieve rente gedurende de geschatte looptijd van de schulden in de winsten-verliesrekening als interestlast verwerkt. Langlopende schulden hebben een looptijd langer dan een jaar. Kortlopende schulden een looptijd korter dan een jaar. Overlopende passiva worden verwerkt en gewaardeerd zoals schulden en betreffen de vooruitontvangen en nog te betalen bedragen. Overlopende passiva hebben een looptijd korter dan een jaar. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 8
2.3.3 Grondslagen voor bepaling van het resultaat Algemeen Het resultaat wordt bepaald als het verschil tussen de opbrengstwaarde van de geleverde prestaties en de kosten en andere lasten over de verslagperiode. De opbrengsten op transacties worden verantwoord in de verslagperiode waarin zij zijn gerealiseerd. Netto-omzet De netto-omzet betreft de in rekening gebrachte beheervergoedingen aan de fondsen onder beheer. Deze beheervergoedingen worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben respectievelijk waarin de dienst is verleend. Directe kosten Uitvoering van beheer van de fondsen is uitbesteed aan Oyens & Van Eeghen N.V. en daarom wordt door de vennootschap ontvangen netto-omzet doorbelast aan Oyens & Van Eeghen N.V. en betreffen hiermee de directe kosten. De directe kosten zijn hiermee de door Oyens & Van Eeghen N.V. terzake aan de vennootschap in rekening gebrachte beheervergoedingen. De beheervergoedingen worden toegerekend aan het boekjaar waarop zij betrekking hebben respectievelijk waarin de dienst is verleend. Algemene kosten Onder algemene kosten worden die kosten verstaan die ten laste van het jaar komen, en die niet direct aan de kostprijs van de geleverde diensten zijn toe te rekenen Afschrijvingen op immateriële vaste activa Immateriële vaste activa worden vanaf het moment van ingebruikneming afgeschreven over de verwachte toekomstige gebruiksduur van het actief. Rentebaten en -lasten Rentebaten en rentelasten worden tijdsevenredig verwerkt, rekening houdend met de effectieve rentevoet van de betreffende activa en passiva. Belastingen De belastinglast of bate wordt berekend op basis van het door de vennootschap behaalde resultaat voor belastingen in de winst- en verliesrekening, rekening houdend met beschikbare, fiscaal compensabele verliezen uit voorgaande boekjaren (voor zover niet opgenomen in de latente belastingvorderingen) en vrijgestelde winstbestanddelen en na bijtelling van niet-aftrekbare kosten. De vennootschap maakt onderdeel uit van een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. De vennootschapsbelasting wordt per entiteit afzonderlijk berekend, rekening houdend met lokale tarieven en faciliteiten. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 9
2.3.4 Toelichting op de jaarrekening 2014 Hieronder volgt een nadere toelichting van balansposten en winst- en verliesrekeningposten met bijbehorende referenties en overige informatie. 1) Immateriële vaste activa Onder de immateriële vaste activa zijn de geactiveerde oprichtingskosten van de nieuwe fondsen verantwoord. Het verloop gedurende het jaar is als volgt: 2014 2013 Stand per 1 januari 29.000 - Verkrijgingsprijs (2013) - 30.250 Afschrijving verslagperiode (6.050) (1.250) Stand per 31 december 22.950 29.000 Overeenkomstig artikel 373 lid 4 boek 2 Titel 9 van het Burgerlijk Wetboek heeft de vennootschap ter grootte van de boekwaarde van deze post een wettelijke reserve gevormd (zie noot 5). 2) Financiële vaste activa Per 1 oktober heeft de vennootschap een deelneming in een groepsmaatschappij, te weten: Stichting Bewaarneming Fondsen DCO I ( Stichting ), een in Amsterdam gevestigde Stichting, waarvan SGG Custody B.V. de bestuurder is. De Stichting is overgenomen van APG-IS en is opgericht op 8 juli 1999 en heette tot 1 oktober 2013 Stichting Bewaarneming APG-IS. De vennootschap heeft in oktober 2013 een kapitaalstorting van 112.500 gedaan. Het eigen vermogen van deze Stichting voldoet aan de minimum kapitaaleisen voor een bewaarder uit hoofde van artikel 3:53 van de Wft. Doelstelling van de Stichting is om op te treden als bewaarder van beleggingsinstellingen (zoals bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht). Fondsen waarvoor de Stichting als bewaarder optreedt, zijn: OVE Rentefonds 1-3; OVE Rentefonds 4-7; OVE Garantiefonds; OVE Global Sustainability Fund. In juni 2014 heeft de Stichting een 100% belang verworven in de vennootschap Bewaarder O&E Paraplufonds B.V. ( Bewaarder B.V. ). Bewaarder B.V. is juridische eigenaar, bewaarder van O&E Paraplufonds (oprichting sinds 5 april 2012), bestaande uit de volgende Strategies (subfondsen): O&E Fixed Income Strategy ; O&E Fixed Income Strategy Multi Asset; O&E Global Equity Strategy; O&E Hedge Fund Strategy; O&E Fixed Income Strategy I (opgeheven per 28 mei 2014); O&E Commodity Strategy (opgeheven per 22 januari 2014). Het verloop van de deelneming in de groepsmaatschappij gedurende de verslagperiode is als volgt: Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 10
2014 2013 Stand per 1 januari 112.981 - Verkrijgingsprijs (september 2013) - 113.042 Aandeel in resultaat verslagperiode (30) (61) Stand per 31 december 112.951 112.981 Vanaf 1 januari 2014 is er een overeenkomst tussen de vennootschap O&E Beheer B.V. en de Stichting gesloten, waarbij alle kosten van de Stichting rechtstreeks door Oyens & van Eeghen N.V. worden vergoed. Als gevolg is het resultaat deelneming voortaan nihil. Over 2014 zijn alleen nog nagekomen kosten over 2013 ad 30 rechtstreeks verrekend. 3) Overige vorderingen Ultimo 2014 is hieronder is de rekening-courant positie met de Stichting verantwoord. Deze rekening-courant positie heeft een looptijd korter dan 1 jaar. Voor deze vordering zijn geen nadere bepalingen gesteld omtrent zekerheden, aflossing en rente. Ultimo 2013 was onder de overige vorderingen de rekening-courant positie met O&E Paraplufonds verantwoord. 4) Overlopende activa Hieronder zijn de nog aan de fondsen onder beheer te in rekening te brengen beheervergoedingen verantwoord: 2014 2013 31 december 31 december Beheerfee O&E Paraplufonds 31.116 42.270 Beheerfee overige fondsen 41.376 170.082 72.492 212.352 De vorderingen uit hoofde van de beheerfee zijn na balansdatum volledig afgewikkeld. Alle vorderingen hebben een looptijd korter dan 1 jaar. Voor deze vorderingen zijn geen nadere bepalingen gesteld omtrent zekerheden, aflossing en rente. 5) Liquide middelen De liquide middelen bestaan uit een banktegoed in rekening-courant. Dit saldo staat ter vrije beschikking van de vennootschap. 6) Eigen vermogen De mutaties in het eigen vermogen gedurende het jaar 2014 zijn als volgt: Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 11
Geplaatst kapitaal Agio Wettelijke reserves Overige reserves Onverdeeld resultaat Totaal 2014 Totaal 2013 Stand per 1 januari 18.000 210.000 29.000 (42.641) - 214.359 219.359 Mutatie wettelijke reserve - - (6.050) 6.050 - - Agio-storting 110.000 110.000 - Resultaat verslagperiode - - - - 5.000 5.000 (5.000) Stand per 31 december 18.000 320.000 22.950 (36.591) 5.000 329.359 214.359 Het geplaatst kapitaal bestaat uit 18 gewone aandelen van nominaal 1.000. Alle aandelen zijn in handen van Oyens & Van Eeghen N.V. te Amsterdam, tevens hoofd van de groep. Eind juli 2014 heeft een agio-storting plaatsgevonden door de 100% aandeelhouder Oyens & Van Eeghen N.V. voor een bedrag van 110.000. Ten behoeve van AIFM-vergunning heeft Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. 302.000 toetsingsvermogen. Uit hoofde van de kapitaalseisen van AIFMD en CRDIV1 heeft O&E in 2014 een agiostorting gedaan van 110.000. Minimum kapitaalseis van Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. per 31 december 2014 is 300.000. Op 28 mei 2015 heeft O&E een additionele agiostorting gedaan van 500.000. In 2013 is ten laste van de algemene reserve een wettelijke reserve gevormd voor de in dit boekjaar geactiveerde oprichtingskosten. Vrijval van deze wettelijke reserve geschiedt naarmate de geactiveerde kosten worden afgeschreven of afgewaardeerd en op dezelfde wijze als de vorming ervan heeft plaatsgevonden. 7) Kortlopende schulden Hieronder is de rekening-courant positie met de 100% aandeelhouder Oyens & Van Eeghen N.V. verantwoord. Deze rekening-courant positie heeft een looptijd korter dan 1 jaar. 8) Overlopende passiva Ultimo 2013 waren hieronder de per balansdatum nog te betalen bedragen verantwoord, alle posten met een looptijd korter dan 1 jaar. 9) Netto-omzet De bruto-provisie baten bestaan uit de beheervergoedingen van de onder beheer zijnde fondsen. Deze zijn als volgt samengesteld: 2014 2013 Beheerfee O&E Paraplufonds 435.135 478.151 Beheerfee overige fondsen 638.253 170.082 1.073.388 648.233 10) Overige bedrijfsopbrengsten Vanaf 1 januari 2014 is er een overeenkomst tussen de vennootschap O&E Beheer B.V. en Oyens & van Eeghen N.V. van toepassing, waarbij alle kosten van de O&E Beheer B.V. door Oyens & van Eeghen N.V. worden vergoed plus een opslag ad 5.000. De overige bedrijfsopbrengsten zijn derhalve gelijk aan het totaal van de afschrijvingen en algemene kosten plus deze opslag. 1 CRDIV is afkorting voor Capital Requirements Directive IV Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 12
11) Directe kosten De beheervergoeding wordt door Oyens & Van Eeghen N.V. geheel doorbelast. Daarnaast zijn de ook de directe kosten van de fondsen onder beheer geheel doorbelast aan Oyens & Van Eeghen N.V. 12) Algemene kosten Hieronder zijn de kosten verantwoord van de controle van de jaarrekening door de externe accountant, alsmede de bank- en overige kosten. Vanaf 1 januari 2014 geldt een overeenkomst tussen O&E beheer B.V. en haar 100% aandeelhouder Oyens & Van Eeghen N.V. waarbij alle kosten plus een opslag van 5.000 door de aandeelhouder worden vergoed. 13) Rentebaten en lasten De rentebaten en lasten bestaan uit een saldo van rentebaten en rentelasten inzake de banksaldi, die zijn verantwoord onder liquide middelen. 14) Niet in de balans opgenomen rechten en verplichtingen fiscale eenheid De vennootschap behoort sedert 22 januari 2010, tezamen met Oyens & Van Eeghen Investment Management B.V., tot de fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting van de moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V. Elke entiteit is (mede) hoofdelijk aansprakelijk voor de gehele vennootschapsbelasting schuld van de fiscale eenheid, over de jaren dat zij tot de fiscale eenheid heeft behoord. In de jaarrekening van vennootschap wordt een belastinglast of bate berekend op basis van het door de vennootschap behaalde resultaat. Door Oyens & Van Eeghen N.V. wordt met de vennootschap een eventueel verschuldigd of te vorderen belastingbedrag via de rekening-courantverhouding afgerekend. Per 1 juli 2014 vormt de vennootschap met haar moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V. tevens voor de omzetbelasting een fiscale eenheid voor de omzetbelasting. 15) Niet in de balans opgenomen uitgestelde belastingvorderingen Over het resultaat voor belastingen over het jaar 2014 ad 5.000 is geen belastingdruk opgenomen, aangezien het saldo van de fiscale winst van de fiscale eenheid over het boekjaar 2014 negatief is zodat er per saldo door de fiscale eenheid geen vennootschapsbelasting verschuldigd is. De fiscaal te verrekenen verliezen voor de vennootschap zelf over de jaren 2010 tot en met 2014 bedragen in totaal 9.907. De totale uitgestelde belastingvordering over deze compensabele verliezen tegen vpbtarief van 2014, zijnde 20% over eerste 200k en 25% over het restant, bedraagt derhalve ca. 2.000. Deze vordering is voorzichtigheidshalve niet in de balans opgenomen, vanwege de onzekerheid over het moment van verrekening van deze fiscale verliezen met fiscale resultaten van de fiscale eenheid in de komende jaren. Personeel Gedurende het jaar 2014 waren geen werknemers in dienst van de vennootschap (jaar 2013: 0). Financiële instrumenten en risico s Ultimo 2014 hield de vennootschap liquiditeiten aan bij de moedermaatschappij. De vennootschap heeft geen prijs- en liquiditeitsrisico gelopen en loopt een beperkt kredietrisico als gevolg van het houden van uitstaande vorderingen. Risicobeheersing binnen de vennootschap is overeenkomstig met die van haar moedermaatschappij. Oyens & Van Eeghen heeft als doel om bij te dragen aan de strategie van Oyens & Van Eeghen door het aanmoedigen van een gezonde uitruil tussen risico en rendement. Het doel is niet dat risico Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 13
wordt vermeden, maar dat risico s beheersbaar zijn teneinde een gezonde en stabiele organisatie te waarborgen. Oyens & Van Eeghen s risicobeheersing definieert hoe en in welke mate de onderneming verschillende type risico s neemt om haar bedrijfsdoelstellingen te behalen. O&E s risicobeheersingsstrategie specificeert in welke mate ongewenste risico s gemitigeerd of voorkomen moet worden en beschrijft O&E s risico s en risicotolerantie. De risicotolerantie wordt met instemming van directie en de Raad van Commissarissen (RvC) bepaald respectievelijk goedgekeurd. De directie bepaalt geregeld de risicobereidheid. Governance, Risicobeheersing en Compliance zijn binnen O&E dusdanig ingebed dat een evenwichtige mix van checks and balances bestaat. Risico s worden beheerst en bewaakt op drie niveaus van beheersing; three lines of defence. Op 20 februari 2015 heeft Oyens & Van Eeghen N.V. het ISAE 3402 type II Assurance rapport over 2014 ontvangen van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. (PwC). ISAE staat voor International Standard on Assurance Engagements. ISAE 3402 type II is een internationaal erkende rapportage over de interne beheersing bij een organisatie die actief is in dienstverlening. Beloningsbeleid De vennootschap heeft uitvoering van haar activiteiten uitbesteed aan haar moedermaatschappij Oyens & Van Eeghen N.V., waardoor de vennootschap geen personeel in dienst heeft. Oyens & Van Eeghen N.V. voert een zorgvuldig, beheerst en duurzaam beloningsbeleid dat in lijn is met de Regeling beheerst beloningsbeleid Wft en stemt haar haar strategie en risicobereidheid, doelstellingen en waarden hierop af. Hierbij wordt rekening gehouden met de lange termijn belangen van de vermogensbeheerder, de relevante internationale context en het maatschappelijk draagvlak. De RvC en de directie nemen dit uitgangspunt in acht bij het bepalen en uitvoeren van het beloningsbeleid. Amsterdam, 26 juni 2015 De directie: R. van Wechem, CFA, CAI drs. J.H.N. Hoogenraad Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 14
3 OVERIGE GEGEVENS 3.1 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant De controleverklaring van de onafhankelijke accountant is op de volgende pagina s van dit verslag opgenomen. 3.2 Statutaire bepalingen omtrent winstbestemming De statutaire bepalingen omtrent de winstbestemming luiden als volgt: Artikel 18 1. De winst die in een boekjaar is behaald, staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering. 2. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is. 3. De algemene vergadering kan besluiten tot tussentijdse uitkeringen en/of tot uitkeringen ten laste van een reserve van de vennootschap. 4. Uitkeringen op aandelen kunnen slechts plaats hebben tot ten hoogste het bedrag van het uitkeerbare eigen vermogen. 3.3 Voorstel winstbestemming De vennootschap stelt aan de algemene vergadering van aandeelhouders voor om het resultaat over 2014 ad 5.000 ten gunste van de overige reserves te brengen. 3.4 Gebeurtenissen na balansdatum Op 28 mei 2015 heeft de vennootschap een additionele agiostorting gedaan van 500.000. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 15
CONTROLEVERKLARING VAN DE ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT Aan: het bestuur van Oyens en Van Eeghen Beheer B.V. Verklaring betreffende de jaarrekening Wij hebben de in dit verslag opgenomen jaarrekening 2014 van Oyens en Van Eeghen Beheer B.V. te Amsterdam gecontroleerd. Deze jaarrekening bestaat uit de balans per 31 december 2014 en de winst-en-verliesrekening over 2014 met de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor financiële verslaggeving en andere toelichtingen. Verantwoordelijkheid van het bestuur De directie van Oyens en Van Eeghen Beheer B.V. is verantwoordelijk voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven, alsmede voor het opstellen van het jaarverslag, beide in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland geldende Burgerlijk Wetboek (BW). Het bestuur is tevens verantwoordelijk voor een zodanige interne beheersing als het bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als gevolg van fraude of fouten. Verantwoordelijkheid van de accountant Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze controle verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waaronder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrijging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhankelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het opmaken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben echter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de effectiviteit van de interne beheersing van de stichting. Een controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de redelijkheid van de door het bestuur van de stichting gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele beeld van de jaarrekening. Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-informatie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons oordeel te bieden. Oordeel Naar ons oordeel geeft de jaarrekening een getrouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van Oyens & Van Eeghen Beheer B.V. per 31 december 2014 en van het resultaat over 2014 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 16
Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onderzoek of het directieverslag, voor zover wij dat kunnen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gegevens zijn toegevoegd. Amsterdam, 26 juni 2015 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. mr. drs. M.D. Jansen RA Oyens & van Eeghen Beheer B.V. Jaarverslag 2014 17