Jaarverslag Verantwoordingsorgaan 2017 Inhoudsopgave: Voorwoord Doel en ambitie Bestuursmodel Samenstelling verantwoordingsorgaan Financiën Activiteiten Publiciteit Adviezen Pensioenproject Toekomstige ontwikkelingen Voorwoord. Het Verantwoordingsorgaan van de Stichting Pensioenfonds Chemours Nederland (hierna: Verantwoordingsorgaan) heeft een aantal wettelijke en bovenwettelijke rechten en bevoegdheden, die zijn opgenomen in de Statuten van Stichting Pensioenfonds Chemours Nederland (hierna: Pensioenfonds). Het bestuur van het Pensioenfonds (hierna: Bestuur) stelt het Verantwoordingsorgaan onder andere in de gelegenheid advies uit te brengen over een aantal onderwerpen. In het verslagjaar heeft het Verantwoordingsorgaan vijf adviezen uitgebracht aan het bestuur over door het bestuur voorgenomen besluiten en éénmaal een ongevraagd advies gegeven. De adviesaanvraag omtrent de wijziging van de samenstelling en de hoogte van de premie heeft het Verantwoordingsorgaan langdurig beziggehouden en heeft uiteindelijk geleid tot een negatief advies. De feiten worden verderop in dit verslag behandeld (zie hoofdstuk Adviezen). Lange IJzerenbrug Dordrecht Het onderwerp waar het Verantwoordingsorgaan zich in 2017 nadrukkelijk mee heeft beziggehouden was de toekomstbestendigheid van het Pensioenfonds. Het voorwoord bij het Verslag Verantwoordingsorgaan 2016 eindigde als volgt: Wat zal 2017 ons brengen, zeker nu het Verantwoordingsorgaan vernomen heeft, dat de werkgever vragen heeft gesteld aan het Pensioenfondsbestuur over de toekomst van haar pensioenfonds. 1
Het bestuur van het Pensioenfonds is in het voorjaar van 2017 tot de volgende conclusie gekomen over haar toekomstbestendigheid: de uitvoering van de pensioenregelingen moet binnen twee tot drie jaar overgedragen worden naar (een) andere pensioenuitvoerder(s) gevolgd door liquidatie van het fonds. In het Verantwoordingsorgaan is uiteraard veel vergaderd om zich een helder beeld te vormen inzake de mogelijke gevolgen van deze conclusie en om inzicht te krijgen in de voor- en nadelen van de diverse opties van pensioenuitvoering en in de evenwichtige belangenafweging voor alle deelnemers van het pensioenfonds. Daartoe is door Chemours Netherlands BV in 2017 een platform Werkgroep-toekomstbestendigheid in het leven geroepen om de mogelijkheden te onderzoeken in welke vorm de toekomstige pensioenaanspraken en verplichtingen het best gewaarborgd zijn. Twee leden van het Verantwoordingsorgaan (Krijn de Zeeuw en Wim Zwetsloot), bijgestaan door een juridisch adviseur, waren lid van de Pensioenwerkgroep Chemours, verder bestaande uit vertegenwoordigers van het Bestuur, de Werkgever en de Ondernemingsraad. Zij hebben daar de benodigde informatie en kennis gekregen, deze gedeeld met het Verantwoordingsorgaan en op verschillende belangrijke momenten in het proces de mening van het Verantwoordingsorgaan gevraagd en ingebracht in de Pensioenwerkgroep. De Pensioenwerkgroep concludeert dat het wel de moeite waard is om een verdere analyse te doen naar alternatieve pensioenuitvoeringsvormen in vergelijking tot het doorzetten van het huidige ondernemingspensioenfonds. Vermeld zij daarbij dat de noodzaak van een alternatieve pensioenuitvoering niet door alle geledingen als even urgent wordt ervaren. Binnen de OR en het VO wordt de noodzaak tot directe aanpassing van de uitvoering nog niet gezien. De behoefte tot wijziging naar een nieuwe pensioenuitvoering op korte termijn wordt vooral beleefd door de werkgever en het pensioenfondsbestuur. In 2018 zal in het Verantwoordingsorgaan de meeste tijd besteden aan evenwichtige belangenafweging voor alle belanghebbenden bij de liquidatie van het Pensioenfonds. Wanneer de liquidatie zal plaatsvinden, weet het Verantwoordingsorgaan niet. Namens het Verantwoordingsorgaan Hans van den Reydt Voorzitter De Elsen Dordrecht Doel en ambitie. Het Verantwoordingsorgaan heeft adviesrechten (vooraf) over bijvoorbeeld de vorm, inrichting en samenstelling van het intern toezicht (de Visitatiecommissie) en wijzigingen van de uitvoeringsovereenkomst. Daarnaast geeft het Verantwoordingsorgaan een oordeel (achteraf) over het handelen van het bestuur aan de hand van het jaarverslag, de jaarrekening en de beleidskeuzes. Het Verantwoordingsorgaan ziet toe op het gevoerde beleid en de wijze waarop dit is uitgevoerd. Het legt haar oordeel hierover vast in het jaarverslag van het fonds. Het Verantwoordingsorgaan werkt nauw samen met de Visitatiecommissie om tot een oordeel te kunnen komen. 2
Bestuursmodel Stichting Pensioenfonds Chemours Nederland. Bestuur: Het bestuur van het pensioenfonds Chemours Nederland is een paritair samengesteld bestuur, waarin de werkgever, werknemers en gepensioneerden zijn vertegenwoordigd. Intern toezicht: Het intern toezicht op het bestuur vindt plaats door de Visitatiecommissie (VC). De VC ziet toe op o.a. adequate risicobeheersing en evenwichtige belangenafweging. De VC baseert haar toezicht op de VITP Toezichtcode (Vereniging Intern Toezichthouders Pensioensector) en voert jaarlijks een visitatie uit aan de hand van een plan van aanpak. Zij legt over haar visitatie verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan, het bestuur en de werkgever. Leden Visitatiecommissie Dhr. J.K. van der Staay (voorzitter) tot 30 juni 2017 Dhr. A.C. Tromp Mevr. S.B.P. Smit, voorzitter sinds 1 juli 2017 Dhr. P. Priester vanaf 1 november 2017 Moldiep Dordtse Biesbosch Medezeggenschap: Het pensioenfondsbestuur legt verantwoording af aan het Verantwoordingsorgaan over het beleid en de wijze waarop het is uitgevoerd. Het Verantwoordingsorgaan heeft als belangrijkste taak een oordeel te geven over het handelen van het bestuur en advisering over beleidskeuzes van het fondsbestuur, samenstelling van de premie, de uitvoeringsovereenkomst en de rechtsvorm of liquidatie van het fonds. Samenstelling van het verantwoordingsorgaan. Het Verantwoordingsorgaan bestaat uit acht leden, zes leden namens de pensioenregeling Chemours, één lid namens de gepensioneerden van de pensioenregeling Genencor en het aangewezen lid namens de werkgever. De zetels van de zes leden namens de pensioenregeling Chemours zijn verdeeld op basis van onderlinge getalsverhoudingen over actieve deelnemers (twee zetels) en gepensioneerden (vier zetels). De zittingsperiode is vier jaar en loopt af op 1 juli 2018. Leden Verantwoordingsorgaan. Hans van den Reydt gepensioneerd, voorzitter Wim Zwetsloot werknemer, secretaris Han Vermeer gepensioneerd Huib van de Plaat gepensioneerd Krijn de Zeeuw gepensioneerd Harry Jonkman werknemer Lejo van Marrewijk gepensioneerd (Genencor) Judith van de Geijn werkgever (tot 30 november 2017) Paul Denis werkgever (vanaf 19 december 2017) 3
Financiën. De financiële positie van het fonds is in 2017 sterk verbeterd. De dekkingsgraad eind december 2017 was 128.9% en de beleidsdekkingsgraad (12 maand gemiddelde) was toegenomen tot 125.2%. Door de gunstige dekkingsgraad was het fonds in 2018 in staat om te indexeren en om een gedeeltelijke inhaaltoeslag toe te kennen. Activiteiten. Het Verantwoordingsorgaan heeft voor haar oordeelsvorming over het verslagjaar 2017 zelfstandig de jaarrapportage opgesteld. Overeenkomstig het roulatieschema van de VC moest haar voorzitter, de heer J.K. van der Staaij, de VC verlaten. Na een sollicitatieprocedure heeft het Verantwoordingsorgaan de heer P. Priester als nieuw lid voorgedragen aan het bestuur. Twee leden van het Verantwoordingsorgaan hebben zitting genomen in de Pensioenwerkgroep pensioenproject Chemours Verantwoordingsorgaan Leden Pensioenwerkgroep: Wim Zwetsloot Krijn de Zeeuw Het Verantwoordingsorgaan heeft in 2017 vier gevraagde positieve adviezen en één negatief advies uitgebracht; één ongevraagd advies (#43) uitgebracht; nog drie adviesaanvragen zijn in behandeling. Publiciteit. Het Verantwoordingsorgaan heeft een eigen webpagina op de site van het pensioenfonds Chemours. Watertoren Chemours 4
Adviezen. Nr. Omschrijving adviesaanvraag #38 vaststelling van hoogte en samenstelling premie 2017 ontvangen 12-12-2016 positief advies 02-02-2017 adviesaanvraag #39 collectieve waarde overdracht van het DC vermogen (van DuPont / Genencor) ontvangen 31-03-2017 positief advies 14-04-2017 adviesaanvraag #40 jaarverslag 2016 ontvangen 13-06-2017 positief advies 13-06-2017 adviesaanvraag #41 wijziging in samenstelling en hoogte pensioenpremie 2017 DB middelloonregeling Chemours ontvangen 22-09-2017 negatief advies 10-01-2018 adviesaanvraag #42 benoeming VC lid ontvangen 2-08-2017 bindende voordracht 06-10-2017 adviesaanvraag #43 Vorm en inrichting intern toezicht ongevraagd advies 22-10-2017 negatieve reactie 2-11-2017 adviesaanvraag #44 wijziging strategisch communicatie plan ontvangen 11-12-2017 positief advies 19-01-2018 adviesaanvraag #45 wijziging statuten ontvangen 13-12-2017 positief advies 19-01-2018 Toelichting op adviezen: Adviesaanvraag #41 Na op 2-02-2017 van het Verantwoordingsorgaan een positief advies te hebben ontvangen over de vaststelling van de hoogte en samenstelling premie 2017, informeert het bestuur het Verantwoordingsorgaan tijdens de overlegvergadering van 16-02-2017, dat zij kosten van vermogensbeheer vanaf 2017 ten laste willen laten komen van het rendement van het fonds. Het Verantwoordingsorgaan vraagt om een adviesaanvraag voor de wijziging van de premie. Deze wordt ontvangen op 22-09-2017. Het negatieve advies is uitgebracht op 10-01-2018. De bevestiging van de reactie van het bestuur van 19-02-2018 is voor de Verantwoordingsorgaan zeer teleurstellend: Dit alles overziend komt het bestuur tot het besluit om, uw negatief advies uitdrukkelijk in overweging nemend, om de toerekening van de aan het vermogensbeheer gerelateerde kosten vanaf 01-01-2017 ten laste te laten komen van het rendement. Het bestuur is van mening dat dit besluit voldoende onderbouwd en evenwichtig is. De Visitatiecommissie is in haar onderzoek tot eenzelfde conclusie gekomen. Het Verantwoordingsorgaan kan niets anders dan dit besluit accepteren, daar het proces, waar ook het bestuur niet geheel tevreden over was, wel volgens de regels is gevoerd. Adviesaanvraag #43 Het Verantwoordingsorgaan heeft op 22-10-2017 een ongevraagd advies ingediend bij het bestuur van het PF dat vraagt om een wijziging in het intern toezicht, nl. de VC vervangen door een Raad van Toezicht (RvT). Hierop wordt door het bestuur op 2-11-2017 negatief gereageerd. 5
Pensioenproject. De Pensioenwerkgroep heeft onderzoek gedaan naar alternatieve uitvoeringsvormen van de pensioenregeling van Chemours. Uitgangspunt daarbij is een instandhouding van de huidige pensioenovereenkomst. Binnen de Pensioenwerkgroep wordt door verschillende geledingen verschillend gedacht over de noodzaak om tot andere uitvoeringsvarianten te komen. Werkgever en pensioenfondsbestuur vinden het verstandig om op korte termijn concreet uitvoeringsvarianten te onderzoeken (beoordeling van offertes). Het Verantwoordingsorgaan is van mening dat er op dit moment geen noodzaak is om het pensioenfonds te liquideren, mede gezien de financiële positie van het fonds. Op de lange termijn lijkt voortzetting van het pensioenfonds minder houdbaar, ook omdat de opbouw van de DB regeling voor een gesloten groep plaatsvindt. Het Verantwoordingsorgaan is in meerderheid van mening dat er op termijn moet worden gezocht naar alternatieve vormen om het kapitaal en de pensioenvoorziening van de deelnemers te waarborgen voor een zeer lange periode. De Biesbosch Dordrecht Toekomstige ontwikkelingen. Raad van Toezicht De Verzamelwet pensioenen 2017 is goedgekeurd in de Tweede en Eerste Kamer. De wet is op 11 april 2018 in werking getreden, met uitzondering van de verplichte Raad van Toezicht voor ondernemingspensioenfondsen met een beheerd vermogen van meer dan 1 miljard euro. Die bepaling treedt per 1 januari 2019 in werking. In een ongevraagd advies (#43) heeft het Verantwoordingsorgaan aangegeven voorstander te zijn voor dit toezicht mede met het oog op een mogelijke liquidatie van het fonds. Begin 2018 heeft het fondsbestuur advies gevraagd voor een wijziging van het interne toezicht en het instellen van een Raad van Toezicht. Liquidatie Het Pensioenproject zal doorgaan in 2018. Het bestuur van het pensioenfonds heeft inmiddels besloten, mede op aanbevelingen van belanghebbende partijen in de Pensioenwerkgroep, nader onderzoek te doen naar twee uitvoeringsvormen en de commerciële voorwaarden hiervan. Deze vormen zijn een algemeen pensioenfonds (APF) en verzekeraar dan wel een combinatie hiervan. Het Verantwoordingsorgaan is vertegenwoordigd in de Klankbordgroep (opvolger Pensioenwerkgroep), waar de voortgang en de resultaten van de onderzoeken worden gedeeld en de benodigde kennis wordt vergaard om met name evenwichtige belangenafweging te kunnen beoordelen. 6