convenant A bijdragen HighTIF

Transcriptie

1 convenant A bijdragen HighTIF De ondergetekenden: de initiatiefnemers van de HighTech Instrumentatie Faciliteit (HighTIF) vastgoedpropositie: De Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek, gevestigd te Den Haag, hierna te noemen NWO, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door drs. C.E. Visser, lid van de Raad van Bestuur NWO, en De Stichting SRON Netherlands Institute for Space Research, onderdeel van NWO, gevestigd te Utrecht, hierna te noemen SRON, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door dr. J. Marks, voorzitter van Stichting SRON, en De Stichting VU, die als bijzondere instelling in de zin van de Wet op het hoger onderwijs en wetenschappelijk onderzoek (WHW) de Vrije Universiteit Amsterdam in stand houdt, hierna te noemen VU, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door prof. mr. dr. J.W. Winter, voorzitter van het College van Bestuur, en de Universiteit van Amsterdam, gevestigd te Amsterdam, hierna te noemen UvA, te dezen vertegenwoordigd door mw. prof. dr. G.T.M. ten Dam, voorzitter van het College van Bestuur, Hierna te noemen Initiatiefnemers In aanmerking genomen dat: - VU en UvA samenwerken in het bèta-domein, waarbij de huisvesting van bèta-activiteiten plaatsvindt op de VU Campus en op het Amsterdam Science Park; - SRON het voornemen heeft om zich op Amsterdam Science Park te vestigen; - de realisatie van de samenwerking tussen bèta-wetenschappers van VU en UvA en de voorgenomen komst van SRON op het Amsterdam Science Park een belangrijke impuls betekent voor het versterken van de grensverleggende wetenschap en het ontwikkelen van geavanceerde instrumentatie en samenwerking met het MKB; - de wetenschappelijke samenwerking is geborgd in de Kaderovereenkomst wetenschappelijke samenwerking VU-UvA-SRON, genaamd SRON- AmsSci-compleet-v10.docx d.d (bijlage 1); - in het kader van het in opdracht van Initiatiefnemers opgestelde businesscase ontwikkeling en realisatie van de HighTIF een deel van SRON samen met de Sterrenkunde en Aardwetenschappen van de bèta faculteiten VU/UvA in het ASP04-gebouw gelegen aan het Science Park 04 te Amsterdam (hierna: ASP04) gehuisvest zal worden door middel van het aangaan van een huurovereenkomst voor dat deel; II 1 van

2 - in de genoemde businesscase een koppeling is opgenomen tussen de ontwikkeling en realisatie van het gebouw van de HighTIF, de huur door SRON in ASP04-gebouw en het realiseren van extra (kantoor)ruimte voor de FNWI-groepen als gevolg van de inpassing, die moet passen binnen de in door Initiatiefnemers vastgestelde financiële kaders; - de state of the art technische faciliteiten van SRON en de bèta s van VU en UvA gebundeld zullen worden in een voor Nederland unieke vastgoedpropositie HighTIF, waarin hoogwaardige cleanrooms en laboratoria gerealiseerd worden, en hoogwaardige mechanische werkplaatsen; - de intentie is om een deel van in de HighTIF gebundelde expertise en faciliteiten beschikbaar te stellen ten behoeve van derden (MKB-bedrijvigheid); - dat de activiteiten mbt samenwerking met MKB zijn vastgelegd in het EFRO projectplan en de samenwerking is geborgd in de EFRO samenwerkingsovereenkomst; - en het bijbehorende exploitatiemodel gerealiseerd worden na overleg met derden die interesse hebben in het gebruik van expertise en faciliteiten van de HighTIF, om deze zo goed mogelijk aan te doen sluiten bij de vraag uit de markt; - de Initiatiefnemers besloten hebben het opdrachtgeverschap van de bouw en ontwikkeling van het HighTIF-gebouw te beleggen bij een door UvA, VU en NWO op te richten besloten vennootschap, die voor eigen rekening en risico het HighTIF-gebouw zal ontwikkelen, realiseren en exploiteren; - NWO thans in transitie is, hetgeen ertoe kan leiden dat haar aandeelhouderschap in de besloten vennootschap in de loop van 2017 of 2018 overgedragen zal worden aan Stichting NWO-I. In Stichting NWO-I zijn alle instituten van NWO ondergebracht onder verantwoordelijkheid van dezelfde leden van de Raad van Bestuur als NWO; - de Initiatiefnemers voornemens zijn hun medewerkers te betrekken bij de ontwikkeling en realisatie van de vastgoedpropositie HighTIF; - de VU als penvoerder en voorzitter van de programmaorganisatie HighTIF optreedt totdat de juridische entiteit is opgericht die de aanbesteding, gunning en de bouw en exploitatie van het HighTIF gebouw ter hand zal nemen; - Initiatiefnemers erop toezien dat de exploitatie-effecten van de inpassing van SRON in gebouw ASP04 en het gebruik van de HighTIF passen binnen de business case SRON Bidboek / uitvoeringsplan 6 maart De getallen zoals opgenomen in artikel 5 zijn het meest recent en vervangen de bijdragen in het bidboek / uitvoeringsplan; - bij de uitwerking van de huisvesting van SRON in HigHTIF en de inpassing in het gebouw ASP04 zijn is de voorliggende variant (Definitieve memo variant Triple A d.d ) door SRON d.d getoetst aan het document "Toetsingscriteria SRON". versie Verklaren te zijn overeengekomen als volgt: Artikel 1. Doel 1.1. Doel van dit Convenant (A) is het vastleggen van de afspraken tussen Initiatiefnemers betreffende de financiering, ontwikkeling en realisatie van de HighTIF. Dit Convenant is kader stellend voor de ontwikkeling, realisatie en exploitatie van de HighTIF. II 2 van

3 Artikel 2. De HighTIF vastgoedpropositie 2.1. De voorgenomen verhuizing van de hoofdvestiging van het nationale expertise instituut voor wetenschappelijk ruimteonderzoek SRON naar Amsterdam zorgt samen met de samenwerking van de bèta s VU-UvA en met de reeds gevestigde kennisinstellingen op het Amsterdam Science Park voor een concentratie van kennis op het gebied van high-tech instrumentatie, wetenschappelijk onderzoek en onderwijs die uniek is in Europa Door samen te werken met de in Amsterdam reeds gevestigde kennisinstellingen ontstaat een voedingsbodem voor grensverleggend interdisciplinair onderzoek en onderwijs, gedreven door wetenschappelijke grand challenges De synergie van excellent wetenschappelijk ruimteonderzoek en innovatieve hoogwaardige instrumentatie maakt dat de samenwerkende partijen over grote expertise en uitgebreide faciliteiten beschikken op het gebied van ontwerp, ontwikkeling en productie van geavanceerde instrumentatie, gedreven door de zeer ambitieuze eisen van het wetenschappelijk onderzoek De ontwikkeling van deze instrumentatie vindt plaats in nauwe samenwerking met andere kennisinstellingen en de industrie, en versterkt zodoende ook de economische infrastructuur van de regio Amsterdam De samenwerking tussen kennisinstellingen en industrie wordt nog verder versterkt door hen bijeen te brengen in een nieuw te vestigen high-tech instrumentatiefaciliteit waarin expertise en faciliteiten worden gedeeld Nederland in het algemeen en Amsterdam in het bijzonder, versterkt zijn positie als bruggenhoofd naar internationale big science organisaties, die in Europa een aanjager zijn van hoogwaardige technologie en innovaties SRON, en de bèta faculteiten van VU en UvA zullen samenwerken op het onderzoeksterrein van astrofysica, exo-planeetonderzoek en aardatmosfeerwetenschappen zoals vastgelegd in de Kaderovereenkomst wetenschappelijke samenwerking VU-UvA-SRON, genaamd SRON- AmsSci-compleet-v10.docx d.d De HighTIF vastgoedpropositie draagt bij aan de ambities door: a. als gebundelde hoogwaardige onderzoeksfaciliteit efficiënte en geavanceerde technologische slagkracht te realiseren; b. als ankerpunt van faciliteiten en ook voor derden inzetbare - expertise voor de interactie tussen het innovatief bedrijfsleven en de kennisinstellingen te fungeren en de ontwikkeling van ASP te versterken; c. naast huisvesting voor SRON, de VU en UvA bèta-wetenschappers bovendien ruimte (vergelijkbaar met circa 20 % van de capaciteit huisvesting) te bieden voor organisaties en kennisinstellingen die in het verlengde van de SRON bèta samenwerking activiteiten ontplooien op Amsterdam Science Park, hierna ook wel aangeduid als Derdendeel. Artikel 3. Oprichting B.V. II 3 van

4 3.1. De Initiatiefnemers verlenen hun goedkeuring aan de oprichting door UvA, VU en NWO van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid HighTIF B.V., hierna tevens te noemen de B.V., waarvan één derde deel (33 1/3%) van de aandelen in het bezit komt van NWO, één derde deel (33 1/3%) van VU en één derde deel (33 1/3%) van UvA De Initiatiefnemers voornemens zijn de B.V. op te dragen de HighTIF voor eigen rekening en risico te realiseren in overeenstemming met door Initiatiefnemers en de B.V. in Convenant B vast te stellen kaders Na realisatie van de HighTIF zal de B.V. voor eigen risico zorg dragen voor de exploitatie en het beheren van de HighTIF binnen in Convenant B vast te stellen kaders Bij oprichting van de B.V. wordt door NWO, VU en UvA ieder afzonderlijk een zakenkundige bestuurder voorgedragen tot de ontwikkeling en realisatie fase van de te realiseren vastgoedpropositie HighTIF. Vanaf de exploitatiefase zal het bestuur teruggebracht worden tot één ter zake kundig bestuurder. Artikel 4. Het HighTIF gebouw 4.1. Het te realiseren gebouw van de HighTIF zal bestaan uit cleanrooms, laboratoria, kantoren, engineering werkplaatsen, algemene ruimtes en ondersteunende faciliteiten in totaal circa m² BVO De totale investeringskosten voor de realisatie van de HighTIF bedraagt maximaal ,- (prijspeil 2018) inclusief BTW. De planning is erop gericht dat de HighTIF medio 2020 in gebruik genomen zal worden. Artikel 5. Bijdragen aan de HighTIF 5.1. Initiatiefnemers dragen als volgt bij aan de realisatie van het HighTIF-gebouw: a. NWO draagt ,- bij aan de investeringssom in de HighTIF naast de investeringen, die NWO doet in de (verhuis-)transitie van SRON van Utrecht naar Amsterdam. Uit vorenstaande NWO-bijdrage wordt ,- aangewend ter storting op de aandelen in HighTIF-B.V., waarmee NWO één derde van de uit te geven aandelen verkrijgt. Het restant aan NWO-bijdrage ter grootte van ,- wordt als lening verstrekt aan HighTIF-B.V. onder de leningsvoorwaarden 4% jaarlijkse rentevergoeding met een looptijd van 20 jaar. SRON sluit een huurovereenkomst voor een periode van 20 jaar af met HighTIF-B.V. voor haar gebruik in een deel van de HighTIF. In totaal zal de kale huur voor SRON (prijspeil 2017) bedragen. b. VU en UvA dragen ieder ,- bij aan de investeringssom in de HighTIF. Uit vorenstaande VU-, en UvA-bijdragen wordt door ieder het volledige bedrag zijnde ,- aangewend ter storting op de aandelen in HighTIF-B.V., waarmee VU alsmede UvA ieder 33 1/3% van de uit te geven aandelen verkrijgt. VU en UvA sluiten namens de bèta faculteiten van VU en UvA ieder een huurovereenkomst met HighTIF- B.V. af op een deel van de HighTIF (instrumentatie en cleanrooms) voor de huisvesting van de bèta-wetenschappers voor een II 4 van

5 periode van 20 jaar. De kale huur zal voor de VU en UvA bedragen in bedragen (prijspeil 2017). c. Voor de uitwerking wordt een kasstroomplanning opgesteld door de HighTIF -B.V. waarin de feitelijke uiterlijke momenten van bijdragen worden vastgesteld De volgende partijen dragen als volgt bij: a. Gemeente Amsterdam draagt ,- in de aanloopkosten bij onder de noemer voorschot (niet terugvorderbaar), toegezegd op 17 december Daarnaast heeft de gemeente Amsterdam ,- bij Raadsbesluit aan de investeringssom in de HighTIF in 2015 toegezegd, onder voorwaarden. Tevens heeft de gemeente Amsterdam een additionele bijdrage van ,- informeel toegezegd in relatie tot de EFRO- subsidie. b. OCW draagt ,- in de aanloopkosten bij onder de noemer voorschot (niet terugvorderbaar) en ,- bij aan de investeringssom in de HighTIF, onder voorwaarden van de gestelde eisen in Artikel 6.1. Deze bijdragen zijn of worden via NWO verstrekt De bijdragen onder de noemer van voorschot (niet terugvorderbaar) dienen in eerste instantie ter dekking van de begeleidings-, aanloop-, en opstartkosten van de HighTIF faciliteit, die de VU, als penvoerder namens de Stuurgroep SRON, in de aanvangsperiode heeft gedaan. De VU stuurt een onderbouwing voor de verantwoording van de gemaakte kosten aangaande de aanloopfase aan de Initiatiefnemers toe. Na accordering van de gemaakte kosten door de Initiatiefnemers zal dit deel gedekt worden uit de voorschotten, die deel uitmaken van de totale investeringskosten voor het realiseren van de HighTIF. De VU treedt niet zelf op als opdrachtgever voor de bouw van de HighTIF Initiatiefnemers hebben een aanvraag ingediend voor een EFRO subsidie ( ,-) en hebben zich daarmee gecommitteerd aan de uitvoering van het EFRO Projectplan, de cofinancieringsverklaringen EFRO HighTIF en de samenwerkingsovereenkomst EFRO HighTIF Daarnaast verstrekt NWO een additionele lening ter grootte van ,- aan HighTIF- B.V. onder de leningsvoorwaarden 4% jaarlijkse rentevergoeding met een looptijd van 20 jaar. Dit zal in een separate leningsovereenkomst vormgegeven worden. NWO heeft het recht een eerste recht van hypotheek ter grootte van ,- te vestigen op het HighTIF gebouw. Artikel 6. (Subsidie)voorwaarden 6.1. OCW stelt als voorwaarden aan haar bijdragen (via NWO) aan de HighTIF zoals geformuleerd in Artikel 5.2b dat de faciliteit wordt gerealiseerd zoals gesteld in Artikel 2. Indien de HighTIF niet gerealiseerd wordt en de totale investeringskosten voor het realiseren van de HighTIF ter grootte van ,- niet gedekt zijn met bijdragen en leningen, dan dienen de Initiatiefnemers het bedrag van ,- voor zover door de NWO reeds ten behoeve van het realiseren van de HighTIF doorgegeven is aan de HighTIF B.V., terug te storten aan NWO. NWO moet vervolgens het totale bedrag terugstorten naar OCW. De ,- aan voorschot, zoals vastgesteld in december 2013 en mogelijke renteverliezen worden niet teruggestort respectievelijk gecompenseerd aan OCW. II 5 van

6 Artikel 7. Looptijd, wijziging en ontbinding 7.1. Dit Convenant treedt in werking op datum van ondertekening van dit document en eindigt zodra de HighTIF in gebruik genomen is, gepland medio Een besluit tot tussentijdse wijziging of ontbinding van dit Convenant wordt genomen door de Initiatiefnemers gezamenlijk Indien de omstandigheden van de businesscase substantieel wijzigen, dan treden initiatiefnemers in overleg met als doel de businesscase HighTIF haalbaar te maken binnen de kaders van de gewijzigde omstandigheden. Onder substantieel wijzigen wordt in ieder geval verstaan; het (deels) wegvallen van (subsidie) bijdragen van partijen aan de HighTIF, direct gerelateerde huisvestingsrelaties die (deels) niet haalbaar blijken of overstijgende wijzingen zoals wegvallen of veranderende (overheids)bekostiging van partijen, het ontbreken van goedkeuring van 1 van de financiers van de initiatiefnemers In geval dat de totale vastgoedpropositie niet haalbaar blijkt als gevolg van substantieel gewijzigde omstandigheden, en de HighTIF niet gerealiseerd wordt, dan zal in overleg met de Initiatiefnemers dit Convenant worden ontbonden. Rekening houdend met de voorwaarden van de verschillende bijdragen worden in dat geval de bijdragen teruggestort met uitzondering van de ,- voorschot van OCW en ,- voorschot van de Gemeente Amsterdam Voor het geval dat op grond van artikel 5 of artikel 6 een verplichting tot terugstorten ontstaat, en het terug te storten bedrag het bedrag dat, als gevolg van reeds ten behoeve van de realisatie van de HighTIF gedane investeringen, uit de ontvangen subsidie nog beschikbaar is overstijgt, stellen NWO, VU en UvA zich jegens elkaar garant dat ze ieder voor een gelijk deel het verschil zullen aanzuiveren Initiatiefnemers zijn voornemens om na ondertekening van dit convenant, voorafgaande aan de publicatie van het voornemen van aanbesteden van de ontwerpopdracht, de HighTIF-B.V. op te richten en een ontwikkel- en realisatieovereenkomst te sluiten, aangeduid als Convenant B. Indien Convenant B niet tot stand zal komen, zal de businesscase heroverwogen worden In Convenant B wordt onder meer vastgelegd op welke wijze de HighTIF -B.V. alle activiteiten inzake de ontwikkeling van de HighTIF overneemt van de Initiatiefnemers, de verdeling van verantwoordelijkheden taken, bevoegdheden, verdeling van de risico's, de wijze van besluitvorming, de voorwaarden van garantstellingen, en het programma van uitgangspunten voor de HighTIF. Tevens worden afspraken gemaakt inzake de exploitatie van de HighTIF. Aldus overeengekomen en ondertekend op de Initiatiefnemers, Nederlandse Organisatie voor Wetenschappelijk Onderzoek Drs. C.E. Visser, lid van de Raad van Bestuur NWO Stichting SRON Netherlands Institute for Space Research, II 6 van

7 Dr. J. Marks, voorzitter van Stichting SRON Vrije Universiteit uitgaande van de Stichting VU prof. mr. dr. J.W. Winter, voorzitter van het College van Bestuur Universiteit van Amsterdam mw. prof. dr. G.T.M. ten Dam, voorzitter van het College van Bestuur II 7 van

8 Bijlagen: Bijlage 1 Kaderovereenkomst wetenschappelijke samenwerking VU-UvA-SRON, genaamd SRON- AmsSci-compleet-v10.docx d.d II 8 van

9 van

10 10 van

11 11 van

12 12 van

13 13 van

14 14 van

15 15 van

16 16 van

17 17 van

18 18 van

19 1 van