Notulen. Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV. Donderdag 1 juni 2017 in Maarsbergen

Transcriptie

1 Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV Donderdag 1 juni 2017 in Maarsbergen Opening 1. De voorzitter, de heer Mr J.C. Jaakke, opent de vergadering en heet de aanwezigen hartelijk welkom. De voorzitter feliciteert de aandeelhouders en de directie met het 25-jarige bestaan van Darlin NV ( Darlin ). De certificaathouders van Darlin Deelnemingen NV, Darlin Participatie BV, Darlin Participatie II BV, Darlin Participatie III BV, Darlin Participatie IV BV en Darlin Participatie V BV zijn uitgenodigd om als toehoorder bij deze vergadering aanwezig te zijn. Zij worden van harte uitgenodigd vragen te stellen en het woord te voeren. Het stemrecht in deze vergadering is echter voorbehouden aan de aandeelhouders van Darlin NV ( Darlin ). Ter vergadering is 100% van het geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd. Aan alle formaliteiten voor het bijeenroepen van een Algemene Vergadering van Aandeelhouders ( AVA ) is voldaan, zodat rechtsgeldige besluiten genomen kunnen worden over alle in de agenda opgenomen onderwerpen. Direct aansluitend vindt er een gezamenlijke lunch plaats in het restaurant van Golfclub Anderstein. Na de lunch kunnen degenen die zich hebben opgegeven meedoen aan de Darlin-golfwedstrijd. Bespreking van de notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 19 mei De voorzitter neemt paginagewijs de notulen door. De aanwezigen hebben geen op- of aanmerkingen. Toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen 3. Voor een toelichting op het directieverslag geeft de voorzitter het woord aan de heer J.J. Bongers. Bongers heet de aanwezigen, mede namens het hele team van Teslin Capital Management BV ( Teslin ), van harte welkom. Bongers geeft een toelichting op het rendement van de portefeuille, de ontwikkelingen bij de deelnemingen in portefeuille en de vooruitzichten. Per ultimo 2016 bedraagt de intrinsieke waarde van Darlin 56,01, waarmee in totaal een rendement van bijna 15% is gerealiseerd. Het beheerd vermogen is in het boekjaar 2016 gestegen van 250 miljoen (2015) naar 280 miljoen, dit is mede gedreven door het behaalde rendement van bijna 15%. Over het boekjaar 2015 is in 2016 bijna 10 miljoen aan dividend ontvangen, waarvan Darlin 7,3 miljoen aan dividend aan haar aandeelhouders heeft uitgekeerd. De investeringen in het boekjaar 2016 hebben voor een positief rendement gezorgd, met als grote uitschieter BE Semiconductor Industries NV ( Besi ). De positie van Darlin in het bedrijf steeg 25 miljoen in waarde en is dus een belangrijke drijfveer voor het resultaat van Darlin.

2 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (3. vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen) Aan de hand van een grafiek wordt een vergelijking getoond van het totaalrendement ten opzichte van peers en indices. Het gemiddelde jaarrendement bedraagt 12% (netto rendement na kosten en op basis van geherinvesteerd dividend) vanaf oprichting. En het totale rendement vanaf oprichting is 1433%. Conclusie is dat Darlin het op de lange termijn uitstekend heeft gedaan. Bij het bespreken van het portefeuilleoverzicht is te zien dat TKH Group NV ( TKH ) per ultimo 2016 de grootste deelneming is in Darlin en ICT Group NV ( ICT ) de kleinste. Darlin heeft in alle bedrijven minimaal een 5%-belang. Het overzicht van de weging van de portefeuille van Darlin laat zien dat TKH en Sligro Food Group NV ( Sligro ) meer dan 50% van de portefeuille vertegenwoordigen. De weging van Besi in de portefeuille is sterk toegenomen van 14% (2015) naar bijna 21%. Bongers geeft aan dat de portefeuille geconcentreerd is. Bongers geeft een toelichting op de bedrijven in de portefeuille van Darlin. Het jaar 2016 is voor Accell Group NV ( Accell ) zeer bewogen geweest en 2017 is ook bewogen begonnen. Zo werd de onderneming begin 2016 geconfronteerd met het fraudegeval in Taiwan, wat heeft geleid tot een verlies van 4 miljoen. In het voorjaar van 2016 kondigde de onderneming aan focus aan te brengen in de Verenigde Staten, wat heeft geleid tot het verkopen van de divisie accessoires. In het derde kwartaal 2016 kwam er een winstwaarschuwing, waarin is aangekondigd dat de nettowinst niet zal stijgen, maar stabiel zal blijven. In februari 2017 is het vertrek van de heer R.J. Takens, CEO van Accell, aangekondigd in een persbericht. In maart 2017 is het jaarverslag van Accell gepubliceerd waarin uitvoerig is ingegaan op een grote strategiewijziging en in april 2017 kwam er onverwacht een niet-bindend overnamevoorstel van Pon Holdings NV ( Pon ). Op basis van bovengenoemde feiten hebben wij uitvoerig en meerdere malen gesproken met de Raad van Bestuur ( RvB ) en Raad van Commissarissen ( RvC ) van Accell. Bongers licht toe wat onze rol is geweest bij de verschillende ontwikkelingen. Op basis van eigen analyse waren wij van mening dat de strategie van Accell de kansen en uitdagingen in de markt onvoldoende adresseerde. Wij zagen echter wel een markt met goede vooruitzichten en een goede positionering van Accell om hier op in te kunnen spelen, maar het ontbrak aan het juiste plan. Wij zijn in de zomer van 2016 hierover het gesprek aangegaan met de RvB en RvC. Dit met alle respect voor de huidige RvB. Het traditionele Accell heeft veel waarde gecreëerd onder leiding van de CEO. Wij hadden echter twijfels of de huidige directie het juiste profiel had om Accell de volgende fase in te leiden in een fietsenmarkt die transformationeel zal gaan veranderen de komende jaren. Wij waren dan ook positief over de ontwikkelingen bij Accell in 2H16 en 1H17: (i) verfrissing van de directie, (ii) aankondiging van de contouren van de nieuwe strategie die beter anticipeerde op de marktontwikkelingen en (iii) teken van vertrouwen door voor het eerst financiële guidance te geven. Wij waren minder enthousiast over de timing van de events en hadden liever gezien dat er eerst een nieuwe topman was gekomen voordat de nieuwe strategie werd aangekondigd. Het bedrijf was hierdoor kwetsbaar en precies in die periode komt de interesse van Pon. Wij nemen altijd voldoende tijd om de situatie te bestuderen en gesprekken te voeren met de belanghebbenden, met name de RvC. Wij zijn niet tegen

3 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (3. vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen) overnames. Wij begrijpen ook dat het bestuur het gesprek aangaat met een serieuze partij, zoals Pon, om te verkennen wat de gedachten en intenties zijn en wat voor effect dit zal hebben op de verschillende stakeholders. Wij beoordelen een overname situatie ten opzichte van een zelfstandig scenario, waarbij we zoals altijd een langetermijnhorizon nemen. Zo hebben wij ook de situatie met Pon beoordeeld. Wij geloven dat Accell op zelfstandige basis meer potentieel tot waardecreatie biedt dan het bod van Pon van 33,00 per aandeel reflecteerde. Als dit niet het geval was geweest het bod van Pon reflecteerde een hogere waarde dan Accell, naar onze mening, zelfstandig kan realiseren - hadden we een andere afweging gemaakt. Wij hebben onze mening op basis van de voor ons bekende informatie gedeeld met de RvC van Accell. Uiteindelijk heeft de RvC van Accell besloten waarbij de belangen van alle stakeholder zijn meegewogen het proces met Pon te eindigen. Belangrijk onderdeel van die afweging zal de prijs zijn geweest. Het is essentieel dat er op korte termijn duidelijkheid komt over de invulling van de RvB van Accell. Het strategisch plan wat is neergelegd moet uitgewerkt worden, waarbij er zorgvuldig gecommuniceerd moet worden over de vorderingen. Het bedrijf is nu nog steeds kwetsbaar en het is van het grootste belang dat het zo spoedig mogelijk terugkeert naar een fitte en gefocuste organisatie gericht op groei en waardecreatie. De marktomstandigheden en huidige positie van Accell bieden een sterk fundament. Het is een kwestie van de juiste invulling, maar dat klinkt makkelijker dan het in de werkelijkheid zal zijn. Wij blijven deze belangen benadrukken en invloed uitoefenen op een goede invulling daarvan. Een aandeelhouder merkt op dat het erop lijkt dat Darlin een belangrijke rol gespeeld heeft in het afwijzen van de fusie met Pon. Bongers geeft aan dat het voorstel niet was om te fuseren, maar Accell van de beurs af te halen. Dat zou betekenen dat wij onze aandelen Accell volledig moesten verkopen. Wij vonden het bod van 33,00 per aandeel de waarde van Accell onvoldoende reflecteren. De beurskeurs op een bepaald moment is voor ons niet altijd de echte waarde van het bedrijf. Wij voeren een analyse uit en op basis van onze analyse komen we tot een intrinsieke waarde van Accell. Op basis hiervan vergelijken we dit met een mogelijk bod van de koper. Wij hebben naar aanleiding van bovenstaande onze mening over de hoogte van het bod gegeven aan de RvC. De uiteindelijke beslissing ligt bij de RvC van Accell en die heeft het besluit genomen om het proces met Pon niet te continueren. Besi heeft over 2016 een uitzonderlijk goed resultaat laten zien. Het bedrijf is duidelijk gericht op het creëren van waarde is onverwacht een sterk jaar, omdat het sentiment in het tweede halfjaar sterk positief omsloeg. Wij verwachten dat 2017 ook een fantastisch jaar wordt voor Besi, dat wordt gedreven door hoog conjectuur in de semiconductor industrie. Wij zijn zeer positief, maar blijven ons goed realiseren dat het een cyclisch bedrijf is. ICT heeft een sterk resultaat gerealiseerd en de acquisitie Nozhup is volledig binnen zes maanden geïntegreerd. In 2016 heeft het bedrijf verdere focus aangebracht op

4 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (3. vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen) Smart Infrastructure, Smart Healthcare en Smart Industry. Er is meer diversiteit aangebracht in de verdienmodellen, waardoor er minder wordt gedetacheerd. Voor het succes van ICT is sterk management essentieel en dat heeft het bedrijf met onder andere de heer J. Blejie, zegt Bongers. Als laatste deelt Bongers mee dat het bedrijf een sterke divisie in Bulgarije heeft, waarbij zij opdrachten kan inwinnen in Nederland en kan uitbesteden aan Bulgarije. In 2017 wordt de omzetmix beter en zullen er wederom acquisities plaatsvinden. Wij zijn tevreden met de nieuwe CEO, de heer J. van Beurden, van Kendrion. In het voorjaar van 2016 heeft Kendrion haar nieuwe strategie, Simplify, Focus & Grow aangekondigd, waarbij het bedrijf ook heel concreet haar strategische- en financiële doelstellingen naar buiten heeft gecommuniceerd. Kendrion heeft reeds significante besparingen gerealiseerd en begin 2018 moet het onderdeel Simplify afgesloten worden. In 2016 heeft Kendrion haar marge verbeterd, is het bedrijf slagvaardiger geworden en heeft zij flink geïnvesteerd in R&D. Voor NV Nederlandsche Apparatenfabriek Nedap ( Nedap ) is 2016 een transitiejaar geweest, waarbij de Supply Chain is heringericht. Daarnaast heeft de onderneming aangekondigd te stoppen met een aantal marktgroepen. Aan het eind van het jaar is de nieuwe strategie aangekondigd Changing Gears. Met als hoofdoel het vertalen van het groeipotentieel naar concrete financiële resultaten. Er zijn ook concretere financiële doelstellingen afgegeven. De omzetgroei is beperkt gebleven, echter de winstgevendheid heeft zich goed ontwikkeld. De outsourcing van de productie verloopt conform de planning en wij verwachten verdere verbetering van de resultaten in Ten slotte deelt Bongers mee dat de RvC van Nedap wordt versterkt. Binnen Sligro ontwikkelt Foodservice zich goed. Over de acquisitie van ISPC in België zijn wij positief. ISPC is een toonaangevende Belgische horecagroothandel met gecombineerde zelfbedienings- en bezorgvestigingen in Gent en Luik. Tevens beschikt ISPC over een groothandel in verse vis in Brussel. In het gehele productassortiment van ISPC wordt de focus gelegd op dagvers wat aansluit op Sligro s eigen 3.0-formule. Door deze overname kan Sligro versneld starten met de opbouw van een netwerk in België. Het bouwen van een eigen netwerk in België blijkt door lange doorlooptijden van vergunningen en bezwaarprocedures van concurrenten langer te duren dan verwacht. Daarnaast heeft Sligro in een persbericht de samenwerking met Heineken aangekondigd hetgeen ook het marktaandeel binnen Foodservices en online zal versterken. Bij Foodretail zijn er twee problemen (i) het op peil houden van de omzet bij de ÉMTE 2.0- formule en (ii) bij de ÉMTE 3.0-formule krijgt Sligro de derving- en personeelskosten niet voldoende onder controle. Wij hebben een NPV-analyse gemaakt op het strategisch plan om de winkels om te bouwen van 2.0 naar 3.0. Dit plan is doorgerekend en vergeleken met alternatieve scenario s, zoals een verkoop. Hieruit blijkt dat het organische plan erg uitdagend is en EMTE 3.0 Albert Heijn marges moet gaan realiseren om een goed rendement te behalen. Sligro heeft aangegeven de ÉMTE 3.0-formule te gaan evalueren in het eerste halfjaar van De omzet en winstgevendheid van TKH is in 2016 gedaald, dit werd met name gedreven door de bandenbouwmachine divisie is een investeringsjaar geweest voor TKH met een focus op de geïdentificeerde zeven groeiverticals. TKH is goed gepositioneerd in deze

5 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (3. vervolg toelichting op het directieverslag en het verslag van de Raad van Commissarissen) groeimarkten. Het bedrijf heeft hoogwaardige oplossingen eneen bijbehorend aantrekkelijk margeprofiel. Daarnaast maakt TKH haar bedrijfsvoering flexibeler door outsourcing. De eerste kwartaalcijfers van 2017 en ook het orderboek van TKH zijn positief. Geconcludeerd kan worden dat de bedrijven in de Darlin-portefeuille zich goed hebben ontwikkeld, maar dat er bij een aantal bedrijven wel belangrijke strategische keuzes in het verschiet liggen die goed moeten worden ingevuld. Het management van Darlin gelooft in de huidige bedrijven in portefeuille en voorziet een positieve onderliggende ontwikkeling voor 2017 op fondsniveau, alsmede op de lange termijn. Het management van Darlin is in toenemende mate betrokken bij de ontwikkelingen van de bedrijven en er wordt getracht de ontwikkelingen op een constructieve manier positief te beïnvloeden, aldus Bongers. De voorzitter geeft een toelichting op het verslag van de RvC. In 2016 heeft de RvC zeven keer formeel met de directie vergaderd, waarvan twee keer per conference call. In het bijzonder is veel aandacht besteed aan onze posities in Nedap en Accell. De wijze van rapporteren is het afgelopen jaar verdiept en vinden frequenter plaats. De kwaliteit van de vergaderingen is toegenomen. De Raad heeft ook in het boekjaar 2016 eenmaal vergaderd in afwezigheid van de directie en het fondsmanagement om haar eigen functioneren en dat van de directie en het fondsmanagement te evalueren. De kern van de evaluatie is dat de verhoudingen binnen de Raad goed zijn en dat er ruimte is voor discussie en reflectie. Dat geldt ook voor wat betreft de relatie tot de directie. Er is regelmatig contact met de directie. Vorig jaar is er gesproken over het voornemen de zelfevaluatie van de RvC extern te laten begeleiden. Hoewel dit nog steeds de bedoeling is, is de RvC met het oog op agendapunt 11 Teslin Participaties Coöperatie UA ( Teslin Participaties ), van mening dat het zinvoller is het moment af te wachten waarbij er een nieuwe samenstelling is van de RvC bij Teslin Participaties. Bespreking en vaststelling van de jaarrekening De voorzitter neemt paginagewijs de jaarrekening 2016 door, waarbij onder andere de balans en winst- en verliesrekening aan de orde komen. Na bespreking en verdere toelichting op de jaarrekening 2016 wordt deze door de vergadering goedgekeurd en vastgesteld. Resultaatbestemming 5. De voorzitter deelt mee dat het streven van de directie en RvC is om de contant ontvangen dividenden, na aftrek van kosten, uit te keren. Daarbij wordt er tevens naar gestreefd het dividend jaarlijks gelijk te houden of zelfs te verhogen. De directie stelt voor, met goedkeuring van de RvC, over 2016 een dividend van 1,55 per aandeel, inclusief jubileumdividend van 0,05 uit te keren (2015: 1,45) wat in totaal neerkomt op De vergadering gaat akkoord met dit voorstel. Décharge van de directie 6. De vergadering verleent bij acclamatie en zonder voorbehoud décharge aan de directie voor het in 2016 door haar gevoerde beleid.

6 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni Décharge van de Raad van Commissarissen 7. De vergadering verleent bij acclamatie en zonder voorbehoud décharge aan de Raad van Commissarissen voor het in 2016 door haar gehouden toezicht. Samenstelling Raad van Commissarissen 8. Volgens rooster treedt de heer J.C. Jaakke terug. Voorgesteld wordt de heer Jaakke te herbenoemen voor een periode van drie jaar. De vergadering gaat akkoord met dit voorstel. Gelet op de nieuwe functie van mevrouw C. Wielinga binnen Rabobank is zij genoodzaakt haar nevenfunctie als lid van de Raad van Commissarissen van Darlin neer te leggen. Per einde van de vergadering treedt mevrouw C. Wielinga af. De voorzitter bedankt mevrouw C. Wielinga voor haar kennis, ervaring en inzet van de afgelopen jaren. De Raad van Commissarissen bestaat per 1 juni 2017 uit twee leden. Een aandeelhouder vraagt of dit wenselijk is. De voorzitter geeft aan dat deze samenstelling slechts voor de korte termijn is in verband met het voorstel onder agendapunt 11. Goedkeuring eventuele verkoop van een deelneming, die meer dan een derde van de waarde van de activa vertegenwoordigt. 9. Conform de wettelijke bepalingen is in artikel 18 lid 6 sub c van de statuten opgenomen, dat het besluit van de directie tot verkoop van een deelneming die meer dan een derde van de waarde van de activa volgens de balans uit de laatst vastgestelde jaarrekening vertegenwoordigt, goedkeuring van de AVA behoeft. Mocht een dergelijke verkoop zich voordoen, dan zou het tijdsverloop dat met het bijeenroepen van een Buitengewone Algemene Vergadering Aandeelhouders ( BAVA ) gemoeid is, ongewenst kunnen zijn. In dit kader wordt, net als voorgaande jaren, voorgesteld dat de AVA bij voorbaat de goedkeuring verleent als hieronder verwoord. De AVA verleent hierbij aan de directie goedkeuring voor het besluit tot een eventuele verkoop van een deelneming die meer dan een derde van de waarde van de activa uit de laatst vastgestelde jaarrekening vertegenwoordigt. Deze goedkeuring is geldig vanaf 2 juni 2017 voor een periode van 18 maanden. De vergadering stemt in met het voorstel. Verkrijging van eigen aandelen 10.a. Op grond van het bepaalde in artikel 13 lid 2 sub c van de statuten van Darlin vraagt de directie hierbij de bevoegdheid tot het, met goedkeuring van de RvC, verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap. Deze machtiging geldt voor een periode van 18 maanden. Het aantal aandelen zal ten hoogste 10% van het geplaatste aandelenkapitaal bedragen. Verkrijging zal met een discount op de intrinsieke waarde van het fonds plaatsvinden. De vergadering stemt in met het voorstel en geeft de directie de bevoegdheid voor de duur van 18 maanden tot het verkrijgen van eigen aandelen in de vennootschap.

7 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni Vervreemding van eigen aandelen 10.b. Op grond van het bepaalde in artikel 13 lid 5 van de statuten van Darlin vraagt de directie voor de duur van 18 maanden de bevoegdheid om verkregen eigen aandelen te vervreemden. De vergadering stemt hiermee in. Teslin Participaties Coöperatie UA 11. De voorzitter deelt mee dat er in het kader van het agendapunt Teslin Participaties Coöperatie UA ( Teslin Participaties ), mevrouw A.M. Holland (EY), de heer J.W. van der Velde (Keyser) en de heer M. Frikkee (KPMG Accountants) aanwezig zijn. Voor vragen die van technische aard zijn, zijn bovengenoemde personen bereid deze te beantwoorden. Voor een toelichting op Teslin Participaties geeft de voorzitter het woord aan de heer H.A. van Beuningen. Van Beuningen heet de aanwezigen van harte welkom. Na uitvoerige interne beraadslaging en na meerdere strategiebijeenkomsten, waarbij de RvC van Darlin, Todlin NV ( Todlin ) en Teslin aanwezig waren, is er besloten de oprichting van Teslin Participaties door het samenvoegen van de portefeuilles van Darlin en Todlin voor te leggen aan de aandeelhouders van Darlin en Todlin. De afgelopen maanden hebben er meerdere gesprekken met aandeelhouders plaatsgevonden in diversen bijeenkomsten om dit voorstel toe te lichten. Van Beuningen geeft een toelichting op de oprichting van Teslin Participaties en de voordelen voor de aandeelhouders. De oprichters van Teslin Participaties zijn Darlin en Todlin, die de bedrijven waarin zij investeren inbrengen in Teslin Participaties tegen de uitgifte van participaties in Teslin Participaties. De oprichting brengt de volgende voordelen voor aandeelhouders: (i) de investeringspropositie kan worden versterkt, (ii) de portefeuille wordt evenwichtiger, (iii) de kosten, zowel direct als indirect, worden verlaagd en (iv) op termijn kan de verhandelbaarheid worden verbeterd. De investeringsfilosofie van Teslin blijft behouden, maar evolueert zich van betrokken aandeelhouderschap naar ondernemend aandeelhouderschap. Deze filosofie heeft bewezen succesvol te zijn op de lange termijn. Door Darlin en Todlin is er door de jaren heen duurzaam waarde gecreëerd. De beurswaarde op het eerste moment van investeren bedraagt voor Darlin tussen de 100 en 400 miljoen en voor Todlin tussen 10 miljoen en 100 miljoen. Er wordt geïnvesteerd in goede en fatsoenlijke bedrijven door zowel Darlin als Todlin met een aantrekkelijk rendementsperspectief. Teslin Participaties zal investeren in bedrijven met een beurswaarde tot 2 miljard. Met de oprichting van Teslin Participaties speelt Darlin in op externe factoren. De omgeving waarin Darlin actief is, laat een steeds beperktere keuze zien in haar universum van beursgenoteerde small- en midcaps in Nederland. Dit wordt met name gedreven door de sterke opkomst van private equity partijen. Daarnaast zijn passieve fondsen sterk in opkomst en trekken traditionele investeerders zich terug uit de markt van Darlin. Door bovenstaande wordt onderscheidend vermogen steeds belangrijker. Door de oprichting van Teslin

8 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (11. vervolg Teslin Participaties Coöperatie UA) Participaties kan er additioneel kapitaal worden aangetrokken, waardoor de belangen in de bedrijven waar wij echt in geloven uitgebreid kunnen worden naar 10% tot 30%. Dit stelt ons in staat ondernemender te gaan investeren en beter invloed uit te kunnen oefenen op strategische en governance vraagstukken. Het is ons doel om een toonaangevende rol te nemen in het investeren in small- en midcaps in Nederland. Van Beuningen geeft aan dat in overleg met de adviseurs gekozen is Teslin Participaties op te richten in de vorm van een coöperatie. De huidige governance structuur van Darlin kan behouden blijven in de coöperatieve structuur. Het voordeel van de coöperatieve structuur is dat deze uitzicht op versimpeling van de structuur en daarmee verbetering van de verhandelbaarheid en ruimere mogelijkheden om de deelnemingsvrijstelling toe te passen voor investeerders biedt. Van Beuningen licht het vervolgproces toe. De eerste stap is goedkeuring van de AVA Darlin respectievelijk Todlin, die donderdag 8 juni 2017 wordt gehouden, tot inbreng van beide portefeuilles in Teslin Participaties. De oprichting van Teslin Participaties zal na goedkeuring op de AVA van Darlin en Todlin rond 14 juni 2017 gerealiseerd worden. De waardering van de feitelijke inbreng van de portefeuille van Darlin respectievelijk Todlin in Teslin Participaties wordt door KPMG uitgevoerd en de inbreng zal rond 5 juli 2017 gerealiseerd worden met effectieve datum 1 juli De startwaarde van de intrinsieke waarde van één participatie in Teslin Participaties bedraagt Tot slot meldt Van Beuningen dat op dinsdag 30 mei 2017 de AFM haar goedkeuring heeft verleend om Teslin Participaties als fonds op te richten en te laten beheren door Teslin. De heer J.O.M. van den Ende is aanwezig en stelt zich kort voor als beoogd commissaris van Teslin Participaties. Tenslotte wordt er aan de aandeelhouders gevraagd de directie van Teslin een volmacht te verlenen om tussen de datum van de vergadering en uiterlijk 31 januari 2018 namens Darlin NV al hetgeen te doen dat benodigd is om met Teslin Participaties van start te kunnen gaan, waaronder begrepen: - het passeren van de oprichtingsakte; - het aangaan van de participatieovereenkomst waarbij de portefeuille van Darlin NV wordt ingebracht in Teslin Participaties, tegen uitreiking van certificaten Teslin Participaties; - het benoemen van de leden van de Raad van Commissarissen Teslin Participaties; - het aangaan van diverse overeenkomsten met derden die benodigd zijn in het licht van de start van Teslin Participaties; en - het benoemen van KPMG Accountants NV als accountant voor het eerste boekjaar van Teslin Participaties. Een aandeelhouder heeft drie vragen, te weten: 1. hoe treed je in en uit de coöperatie; 2. hoe gaat Teslin in de toekomst om met nieuwe toetreders; 3. kan Teslin haar invloed op de bedrijven behouden.

9 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni (11. vervolg Teslin Participaties Coöperatie UA) Van Beuningen geeft een reactie: 1. de huidige situatie voor toe- en uittreden van aandeelhouders in de stapelvennootschappen zal in de eerste fase gelijkluidend zijn. Indien de structuur versimpeld kan worden (indien de wet- en regelgeving dit toelaat in 2018) zal het eenvoudiger zijn om toe- en uit- te treden. Daar waar iedereen lid is van de coöperatie en dus dezelfde eigendomsbewijzen heeft; 2. een van de risico s die kunnen ontstaan is inderdaad dat Teslin veel nieuwe investeerders kan binnen halen en dat daarmee de cultuur van Teslin verandert. Wij onderkennen dit risico en zullen zorgvuldig zijn in het toelaten van nieuwe investeerders. 3. met de nieuwe structuur willen wij juist de invloed versterken door grotere belangen te nemen in de bedrijven. De voorzitter vraagt aan de vergadering of er tegenstemmers zijn. Er zijn geen tegenstemmers in de zaal en de vergadering gaat unaniem akkoord met voormelde transacties. Benoeming accountant 12. De vergadering gaat akkoord met het voorstel om KPMG Accountants NV opdracht te geven de jaarrekening 2017 te controleren. Rondvraag 13. Er wordt geen gebruik gemaakt van de rondvraag. Sluiting 14. Niets meer aan de orde zijnde, dankt de voorzitter allen voor hun aanwezigheid en sluit de vergadering. Handtekeningenpagina volgt

10 Vervolg notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders Darlin NV donderdag 1 juni De heer J.C. Jaakke (voorzitter RvC Darlin), die tevens met het tekenen van deze notulen goedkeuring verleent voor voormelde transacties inzake Teslin Participaties. Darlin NV namens deze: Teslin Capital Management BV namens deze: Cassaforte BV namens deze: De heer M. Hartog Darlin NV namens deze: Teslin Capital Management BV namens deze: Loch Broom Management BV namens deze: De heer H.A. van Beuningen