Aandeelhoudersvergadering SEO- Investment NV

Transcriptie

1 Welkom op de Aandeelhoudersvergadering SEO- Investment NV Utrecht, 5 juni

2 Opening en introducbe D. Tiekstra 2

3 Agenda 1. Opening en introducbe aanwezigen. (DT) 2. Mededelingen en toelichbng op vergaderorde. (DT) 3. Notulen AVA d.d. 15 september (DT) 4. ToelichBng jaarcijfers en actuele stand van zaken. (DT/LC) 5. De strategie en te ondernemen acbviteiten, incl. juridische zaken. (LC) 6. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag. (DT) 7. Decharge (DT) a. Aan Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2011; b. Aan de Raad van Commissarissen voor toezicht over Rondvraag en wat verder ter tafel komt. (DT) 9. SluiBng. (DT) 3

4 Samenstelling bestuur Samenstelling direcbe en RvC SEO- Investment NV Dick Tiekstra (voorzizer commissaris) Benno Leemeijer (commissaris) John Schoonhoven (voorzizer direcbe) Luigi Corona (commercieel directeur) - Vera Linders (notuliste) 4

5 Samenstelling Bestuur S2ch2ng Samenstelling bestuur SBchBng SEO- TRE Gerard Paus (voorzizer) Jitse van der Ploeg (secretaris) Dick Tiekstra (penningmeester) Leo WeusBnk (webmaster) Yvonne Rector (lid) 5

6 2a. Mededeling en toelich2ng op de vergaderorde D. Tiekstra 2b. Mededeling van J. Schoonhoven 3. Notulen Aandeelhoudersvergadering 15 september 2011 D. Tiekstra 6

7 4 ToelichBng op jaarcijfers (D. Tiekstra) 7

8 Doel SEO- Investment NV De opbrengst voor de huidige obliga8e- houders op8maliseren binnen een redelijke periode, waarbij geen van de obliga8ehouders zal worden bevoordeeld noch benadeeld 8

9 Organisa2e vanaf september 2010 SEO Investment NV TRE 1 TRE 2 TRE 5 TRE 6 Netherlands Netherlands Netherlands Netherlands TRE 1 TRE 2 TRE 5 Turkey Turkey Turkey 9

10 Organisa2e vanaf januari 2012 SEO Investment NV TRE 1 TRE 2 TRE 5 TRE 6 Netherlands Netherlands Netherlands Netherlands TRE 2 Turkey 10

11 4. ToelichBng op jaarcijfers Jaarcijfers formeel enkel SEO- Investment NV, geen geconsolideerd beeld à geven geen direct inzicht in onderliggende bedrijven; WeZelijk geen plicht van accountantscontrole; In Turkije lokale accountant publicabejaarrekening laten vaststellen en toetsen; Deelnemingen in NL en Turkije gewaardeerd op 1,- Geen hoofdelijke aansprakelijkheid jegens dochters; In 2011 volledig resultaat doorbelast aan TRE dochters; Onderscheid uitgebreid verslag en publicabeverslag. 11

12 4. ToelichBng op jaarcijfers Opbouw uitgebreide jaarrekening SEO- Investment NV 1. DirecBeverslag 2. Balans ulbmo Resultatenrekening over ToelichBng op jaarcijfers 5. Overige gegevens Besloten deel website Opbouw publicabeverslag, 1. Verkort direcbeverslag 2. Verkorte balans 3. Verkorte toelichbng Openbaar deel website 12

13 4. ToelichBng op jaarcijfers Balans ultimo ultimo bedragen x Activa Vaste activa 0 0 Vlottende activa Liquide middelen Totaal activa Passiva Eigen vermogen Schulden rentedragend Crediteuren e.d Totaal passiva Financiele ruimte nog te besteden

14 Acties en bevindingen Veel obligabehouders na legalisabe ook aandeelhouder. Stand in aantallen en aandelen per 31 december 2011 Aantal Aandelen % Obligatiehouder ,6% Obligatiehouders 'pending' ,9% Stichting SEO - TRE ,5% Totaal ,00% 14

15 4 Toelichting op de actuele stand van zaken (L. Corona) 15

16 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Jaarcijfers 2010 Faillisementprocedure individuele obligabehouder Afwikkeling transacbe Sultanoglu uit Ankara Voorbereiding transacbes 2 parbjen uit Istanbul Lancering website: investment.com Doorloop voorbereiding veiling grond TRE V AVA 9 februari

17 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Intensieve gesprekken 2 kandidaat- kopers Istanbul incl. L.O.I Na niet invulling financiële condibes ontbinding van L.O.I. Vervolgens gesprekken Megapol, eind juni leidende tot L.O.I. Jaarcijfers Turkije en Jaarverslag Nederland. Wcam procedure incl. besluit en uitwerking intrekken 17

18 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Nadere uitwerking L.O.I. Megapol leidende tot 3 contracten begin september AVA 15 september 2011 AcBes n.a.v. contracten Megapol Levering aandelen en administrabe TRE V Zorgen dat contant deel betaald werd, totaal 4 mln. in meerdere tranches StopzeZen veiling verkoop grond TRE V Turkije Terugbetaling gelden aan verstrekkers Capital Call 18

19 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Verdere acbes n.a.v. contracten Megapol Incasseren laatste contant deel. Verwijderen Ali Kotanci/Sultanoglu Ltd. van Urla terrein HypotheekvesBging, transport gronden en verdere invulling details SluiBng kantoor Turkije incl. inibeel onderzoek naar Turkse manager Fusie TRE 1 en TRE 2 Turkije 19

20 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Verdere acbes n.a.v. contracten Megapol Realiseren landoverdracht per 31 januari 2012, na invulling condibes Onderzoek naar Turkse manager Jaarcijfers 2011 Volmacht tegen obligabehouder die faillissement aanvraagt LiquidaBe SEO CV Gesprek verkoop grondposibe m2 in Urla Gesprek Concrex (TRE VI) en voorbereiding tegenreacbe Uit handen geven inning vordering op 1 van oud bestuurders 20

21 Ac2es en bevindingen in 2011 en 2012 Activiteiten per kwartaal Q Afronden onderzoek naar Turkse manager incl. start rechtszaak Finaliseren jaarcijfers 2011 Verdere gesprekken verkoop grondposibe m2 in Urla Concrex (TRE VI), overleg en voorbereiding mogelijke arbitrage AVA 5 juni 2012 Megapol Eerst verdere uitrol contracten, Oplopende spanning in de relabe met Megapol. 21

22 verloop verkooppogingen Ontwikkelingen verkooppogingen CoöperaBe: 1 e halmaar 2010 à onvoldoende financiële zekerheden Sultanoglu: 2 e halmaar 2010 à onvoldoende financiële zekerheden 2 ParBjen Istanbul: 1 e kwartaal 2011 à onvoldoende financiële zekerheden Megapol: 2 e en 3 e kwartaal 2011 à aanbetaling en in september/ oktober , echter tot heden geen bouwacbviteiten. 22

23 Bevindingen partnership Megapol Welke transac2es lopen er met Megapol? 1. Gezamenlijke ontwikkeling project TRE II 2. Verkoop TRE V inclusief grond 3. Verkoop resterend grondstuk TRE I Pamucak. 23

24 Bevindingen partnership Megapol v Onderhandelingen in 2011 piog maar fair, leidende tot meerdere contracten en eerste betalingen. v Betaling laatste contante deel ( 1,35 mln.) traag en eerst na ingebrekestelling in Q v Eerste periode redelijk construcbef bij uitvoering contract, echter gaandeweg kentering. v Keer op keer door Megapol wensen tot aanpassing contract, deels logisch (wederzijdse kostenbesparingen) echter vaak niet terecht. 24

25 Bevindingen partnership Megapol v CommunicaBe liet te wensen over, mabge tot geen reacbe vanuit zijde Megapol. v Mondelinge afspraken zijn nauwelijks nagekomen. v Officiële nobficabes in april en mei 2012 over en weer. v Ingelast spoedoverleg op 14 mei 2012 in Izmir, door Megapol afgebroken. Megapol liet weten niet meer verder te willen. 25

26 Bevindingen partnership Megapol Bespreking op 14 mei jl. afgebroken door Megapol, wetende dat: v Bouw nog niet begonnen was (fysieke check 14/5) à had uiterlijk 31 maart jl. moeten plaatsvinden; v MarkeBng programma niet voorhanden à had in november 2011 gereed moeten zijn; v Internetcamera s niet geplaatst ondanks meerdere mondelinge toezeggingen; v Zeer traag reacbe op e- mails als er al wordt gereageerd; v Mondeling afspraken met Megapol worden in de prakbjk regelmabg niet/onvoldoende nagekomen; 26

27 Bevindingen partnership Megapol Toch vervolgoverleg op 31 mei 2012 in Izmir v Van Bestuur: L. Corona en beide commissarissen. v Wegens hiaat in contract (beoordelingsfout van onze lokale advocaat) start bouw op 1 juni jl., dus 4 maanden vertraging. v Zekerheden thans 4 mln. bij verkrijging woonvergunningen, wens Megapol om te splitsen in 2 mln. tot fase ruwbouw en 2 mln. bij verkrijging woonvergunningen. à Dit zal u formeel ter goedkeuring worden voorgelegd later Bjdens deze AVA à bij geen akkoord o.a. geen Internetcamera s (die eerder toegezegd waren) en mogelijke verharding van de relabe. 27

28 Bevindingen partnership Megapol v Indien vergunning voor jachthaven laten vervallen van kanalen en pools - > meerwaarde woningen komt SEO toe; v Indien géén vergunning voor bouw van jachthaven dan kanalen en pools wel bouwen; v Mogelijk de kanalen en pools ook bij géén vergunning voor bouw jachthaven laten vervallen en landschap anders invullen; v In goed overleg met Megapol één zwembad per bouwperceel aanleggen, is rekening houdend met te bebouwen m2 volgens de architect van dit project mogelijk. 28

29 ArBst impression jachthaven PROJECT AREA & LAYOUT PLAN PLANING MEGAPOL MARINA PROJECT AEGEAN SEA GULBAHCE GULF YATCH CAPACITY MARINA COMMERCE Restaurant, Cafe, Hotel, Club MEGAPOL URLA HOUSING PROJECT AREA Fİll Area: sqm Build. Area(%25): 4.500sqm DAILY FAC. (3.222sqm) DAILY FAC. (1.687sqm) TECHNIC. (558sqm) 62 HOUSES (29.908sqm) COMMERCE (2.368sqm) 36 HOUSES (21.310sqm) SOCIAL (3.240sqm) 92 HOUSES (49.465sqm) 29

30 En wat NU? Drie mogelijkheden! 30

31 1 beëindiging samenwerking en contracten Contracten zijn nog immer rechtsgeldig; Overleg geweest met consulaat in Izmir, en advies was juridische strijd zo lang mogelijk te vermijden; Bij ontbinding contracten: - zal er van de ontvangen 4 miljoen Euro een aanzienlijk deel moeten worden terugbetaald, geld wat op dit moment niet voorhanden is; - opzeggende partij betaald 1 mln. Euro boete en kan geen winstderving claimen; - en er is geen perspectief op resultaat voor obligatiehouders; In meest negatieve geval jarenlange procedure met onzekere en onduidelijke afloop. 31

32 2 Bouw via juridische insteek Contracten zijn nog immer rechtsgeldig; Start bouw langs juridische weg afdwingen; Geen gehoor geven aan verzoek Megapol tot wijziging invulling retournering hypotheek; Accepteren dat onderlinge relatie verhardt en verdere inbreng in realisatie project niet mogelijk is; Geen samenwerking bij verkoop woningen; Gedurende de volledige bouwtijd alles via de juridische weg laten lopen; Bedreiging -> meer juridische kosten vertraging aantasting uiteindelijke opbrengst veel frustraties 32

33 3 Bouw via relabonele weg Contracten nog immer rechtsgeldig; VoorzichBg ingezeze weg Bjdens recente besprekingen voortzezen, wetende dat er nog de nodige hobbels te nemen zullen zijn; Concessie: aanpassing hypotheek zal posibef bijdragen aan relabe; Door verbetering onderlinge, nu nog broze, relabe meer inbreng in uiteindelijke te realiseren project; Niet te vergeten: de lokale naamsbekendheid van Megapol is goed te noemen als het aankomt op kwaliteit gerealiseerde projecten, en dit in ons voordeel benuzen in de overleggen. Megapol zal zijn naam ook aan project verbinden. Kansen: betere coöperabe en communicabe biedt de beste kansen op hogere opbrengst woningen Let wel.. prakbjk moet uitwijzen of deze weg succesvol zal zijn. 33

34 Stemming over invulling toekomsbge hypothecaire zekerheid 34

35 6. Strategie en de te ondernemen acbviteiten in 2012/ 2013 L. Corona 35

36 7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag 2011 D. Tiekstra 36

37 8. Decharge over het boekjaar 2011 a. aan het Bestuur b. aan de Commissarissen D. Tiekstra 37

38 9. Rondvraag? 38