Na telling van het aantal aanwezige aandeelhouders is gebleken dat vanavond 38,1% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal (100%) aanwezig is.

Transcriptie

1 Notulen 8 e Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SEO-Investment NV Datum : woensdag 7 september 2016 Plaats : Het Oude Tolhuys, Utrecht 1. Opening en introductie aanwezigen De heer Tiekstra (voorzitter RvC en tevens penningmeester van stichting SEO-TRE) opent de vergadering om uur. Na het welkom heten van de aandeelhouders, hun eventuele vertegenwoordigers en genodigden, introduceert de heer Tiekstra het Bestuur en de Raad van Commissarissen van de vennootschap, alsmede de leden van het Bestuur van SEO-TRE, de grootste aandeelhouder van de vennootschap. SEO-TRE is houder van de resterende circa 28% van de uitstaande aandelen van SEO-Investment NV, betreffende de obligatiehouders die het aanbod niet hebben aanvaard c.q. van de obligatiehouders die het aanbod wel hebben aanvaard, maar tot op heden de aandelen nog niet uitgeleverd hebben gekregen. De heer Tiekstra benoemt de heer Corona tot secretaris van deze vergadering en verzoekt mevrouw Linders als notuliste van de vergadering op te treden. Na telling van het aantal aanwezige aandeelhouders is gebleken dat vanavond 38,1% van het totaal uitstaande aandelenkapitaal (100%) aanwezig is. Er komen geen vragen/opmerkingen naar voren naar aanleiding van dit agendapunt. 2. Mededelingen en toelichting op vergaderorde De heer Tiekstra constateert dat aan de wettelijke en statutaire eisen ten aanzien van de oproeping van de vergadering is voldaan, namelijk door het plaatsen van de statutair vereiste informatie op de website van SEO-Investment NV op 15 augustus jl., alsmede door het toezenden van de agenda aan de bij de vennootschap bekende adressen. De vergaderstukken zijn op 15 augustus jl. (concept jaarverslag op 3 september jl.) beschikbaar gekomen op het afgeschermde deel van de website van SEO-Investment NV. Indien men niet in de gelegenheid is geweest deze daar af te halen en te printen, liggen deze, in beperkte mate, beschikbaar achter in de zaal. De heer Tiekstra licht kort toe wie welke onderdelen van de agenda zal behandelen. De agendapunten 1. Opening, en 2. Mededelingen, zijn door de heer Tiekstra gedaan. Tevens behandelt hij de agendapunten : 3. De Notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 16 september 2015; 7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag van SEO-Investment NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2015; 8.a. en 8.b. De decharge voor het Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2015 en voor de Raad van Commissarissen voor het door hen uitgeoefende toezicht; 9. Rondvraag; 10. Sluiting. De heer Corona zal agendapunten 4. Toelichting op de jaarcijfers over 2015*, 5. Toelichting op de actuele gang van zaken van de vennootschap, en 6. De strategie en de activiteiten in de komende periode behandelen. *Aansluitend zal een lid van de Kascontrolecommissie een korte toelichting geven op de bevindingen van de Kascontrolecommissie op de halfjaar- en jaarcijfers Er komen geen vragen/opmerkingen naar voren naar aanleiding van dit agendapunt. 3. Notulen Algemene Vergadering van Aandeelhouders d.d. 16 september 2015 De notulen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders, gehouden op 16 september 2015, zijn in november 2015 in het afgeschermde deel van de website van SEO-Investment NV voor de aandeelhouders geplaatst. Eveneens is in november 2015 een verkort afschrift van de notulen van de aandeelhoudersvergadering van 16 september 2015 op het openbare deel van de website geplaatst. 1

2 De heer Tiekstra constateert dat de Vergadering geen vragen heeft met betrekking tot deze notulen, en stelt de notulen vast. De notulen van deze vergadering zullen kort na het opstellen worden vastgesteld door de voorzitter en de secretaris van de vergadering, met het oog op tijdige afwikkeling van de onderwerpen waarover in de vergadering is besloten. Indien er bij de behandeling van deze notulen in de volgende vergadering opmerkingen of aanvullingen uit de Vergadering komen, zullen deze worden opgenomen in de notulen van die vergadering. 4. Toelichting op de jaarcijfers 2015 van SEO-Investment NV door het Bestuur Aan de hand van een presentatie licht de heer Corona de jaarcijfers over 2015 toe. Deze en andere in deze vergadering gebruikte presentaties zijn als een onlosmakelijk geheel aan deze notulen gehecht. De presentatie zal tevens op het besloten deel van de website van SEO-Investment NV worden geplaatst. Vragen die n.a.v. agendapunt 4. naar voren zijn gekomen : Ik snap niks van sheet stand aandeelhouders eind En wat heeft dit voor gevolgen voor de uitkering? Van de in totaal 976 obligatiehouders hebben er 808 Het Aanbod aanvaard : 702 obligatiehouders hebben hun aandelen geleverd gekregen; 105 om welke reden dan ook (nog) niet. 168 obligatiehouders hebben Het Aanbod nooit aanvaard; hun aandelen worden daarom gehouden door de stichting SEO-TRE. De aandelen vertegenwoordigen een stemrecht; zij hebben en krijgen geen enkele (financiële) waarde. De einduitkering is gerelateerd aan de oorspronkelijke obligatielening en heeft niets met de aandelen van doen. De stand aandeelhouders zoals weergegeven op de betreffende sheet heeft derhalve geen enkel gevolg voor de uitkering. Wat u zegt is dus : de 168 mensen van de stichting SEO-TRE krijgen niks. Neen, dat is niet wat ik zeg. Deze 168 obligatiehouders hebben Het Aanbod nooit aanvaard; hun aandelen worden derhalve gehouden door de stichting. De stichting is in de basis geen partij als het om uitbetalen gaat aangezien zij enkel aandeelhouder is, en géén obligatiehouder. De uitkering heeft, zoals eerder aangegeven, enkel betrekking op de oorspronkelijke obligatielening, en heeft niets met de aandelen van doen. Ik neem aan dat die 168 mensen wel meedelen in het restant; die krijgen wel het geld? Wij komen hier in het stuk over de uitkering nader op terug. Wat ik wel reeds mee wil geven, is dat wij, als SEO-Investment NV, voor alle 976 obligatiehouders gaan, zoals ook verwoord in onze missie : de opbrengst voor de huidige obligatiehouders optimaliseren, waarbij géén van de obligatiehouders zal worden bevoordeeld noch benadeeld. Rapportage Kascontrolecommissie De microfoon wordt overgedragen aan de heer G. (Gerard) Paus, voorzitter van het Bestuur van SEO-TRE en tevens lid van de Kascontrolecommissie. Namens de Kascontrolecommissie geeft hij een korte toelichting op de bevindingen van de Kascontrolecommissie op de jaarcijfers over De heer Paus verklaart mede uit naam van mevrouw Valk en de heer v/d Ploeg dat de ter beschikking gestelde en opgestelde administratie en jaarstukken van SEO-Investment NV overzichtelijk en verantwoord waren. Er zijn geen hiaten in de boekhouding aangetroffen. De Kascontrolecommissie kan geen oordeel geven over de boekhouding van TRE-T Investments Turkije, gezien de inhoud hiervan niet gespecificeerd aanwezig was. Daar het financiële verslag en de aangeleverde stukken van SEO-Investment NV een juist en goed beeld geven van de werkelijkheid, en de opgevoerde kosten passen binnen de doelstelling en de geest van SEO-Investment NV, vraagt de heer Paus de Vergadering het Bestuur decharge te verlenen voor het gevoerde financiële beleid in Nederland aan de hand van de verklaring van de Kascontrolecommissie. 2

3 De letterlijke weergave van de verklaring is als een onlosmakelijk geheel aan deze notulen gehecht en zal tevens op het besloten deel van de website van SEO-Investment NV worden geplaatst. Er komen geen vragen/opmerkingen naar voren naar aanleiding van dit agendapunt. 5. Toelichting actuele stand van zaken De heer Corona, eveneens verantwoordelijk directeur Turkije, licht de actuele stand van zaken toe, waarbij hij gebruik maakt van een presentatie. Deze en andere in deze vergadering gebruikte presentaties zijn als een onlosmakelijk geheel aan deze notulen gehecht. De presentatie zal tevens op het besloten deel van de website van SEO- Investment NV worden geplaatst. Vragen die n.a.v. agendapunt 5. naar voren zijn gekomen : Heeft u recente foto s van het project Urla beschikbaar? Medio september zal de heer Corona weer een bezoek aan het project brengen. Van dit bezoek zullen na terugkomst foto s op de site geplaatst worden. Wat is Megapol? Megapol is de hoofdaannemer van het project, alsmede de partij die uiteindelijk alle huizen (terug)gekocht heeft. U vertelde zojuist dat Megapol geen inzicht in de financiën VVE aan de eigenaren geeft. Dit heeft toch invloed op de verkoop?! Dat zou kunnen. Echter, dat is niet onze zaak aangezien contractueel vastgelegd is dat uiterlijk medio december 2016 alle villa s overeenkomstig het contract door Megapol afgenomen en betaald moeten zijn. Ongeacht het feit of Megapol de villa s verkocht heeft of niet. Overigens heeft SEO tijdens de onderhandelingen met Megapol bedongen voor alle nog niet verkochte villa s geen servicekosten te betalen. In het contract met Megapol staat dat alle servicekosten betrekking hebbend op de villa s van SEO voor rekening van Megapol zijn. Is er een sanctie van toepassing? Ik vind het lang duren voor die paar huisjes verkocht zijn. We zijn al 5 jaar bezig, ik begin mijn geloof te verliezen. De verkoopovereenkomst met Megapol is in maart 2015 gesloten. Op dit moment zijn er 54 woningen afgenomen en betaald; er moeten nog 13 woningen worden afgenomen. Er is een boeteclausule bij het niet nakomen van het contract van kracht. De constructie was toch : zelf verkopen, en een garantiebedrag indien door Megapol afgenomen? De verkoopovereenkomst met Megapol is afgesloten voor 29 miljoen Turkse Lira; dit is het bedrag dat hij uiteindelijk aan ons betaalt. Uiteraard hebben wij het recht individuele woningen zelf te verkopen. Echter, wij houden ons hier, uit het oogpunt van kostenbesparing, niet actief mee bezig. Zijn het met name Turkse kopers? Inderdaad. Het gros van de kopers is Turks en afkomstig uit de regio Izmir. U vertelde zojuist dat er nog 13 huizen verkocht moeten worden. Als deze huizen medio december a.s. niet verkocht zouden zijn, gaan ze dan toch over? Dat is correct. Overeenkomstig het contract zullen wij uiterlijk de totale koopsom ontvangen, ongeacht het feit of de villa s verkocht zijn of niet. Wat is de Turkse Lira op dit moment nog waard? De koers van de Turkse Lira van vandaag is : 1 Euro is 3,33 Turkse Lira. Dus in principe is de Turkse Lira nog steeds weinig waard? Dat is correct. Wij zullen hier in de grafiek koersverloop TL in de afgelopen 5 jaar nader op ingaan. 3

4 Wanneer zijn de huizen verkocht? De verkoopovereenkomst is in maart 2015 gesloten; in mei van dat jaar zijn de eerste 5 huizen verkocht. Daarna zijn er door de maanden heen stelselmatig huizen afgenomen. Maar toen was de koers van de Turkse Lira toch al laag? Dat is correct. De afgesproken prijs die betaald moet worden voor de resterende 13 huizen, is die in Turkse Lira of in Euro? In Turkse Lira. Dan weet ik bijna zeker dat de koers nog verder gedaald zal zijn, medio december. Dan heeft Megapol de huizen nóg goedkoper. Voor Megapol is de ontwikkeling van de wisselkoers niet relevant aangezien de woningen in Turkse Lira verkocht worden. Wij lopen echter wel een valutarisico, aangezien wij moeten omwisselen naar Euro s. Er vindt een korte pauze plaats van tot uur. 6. Strategie en de te ondernemen activiteiten in de komende periode De heer Corona licht dit onderwerp aan de hand van een presentatie toe. De presentatie zal op het besloten deel van de website van SEO-Investment NV worden geplaatst. In de toelichting op de tactische en strategische vervolgstappen wordt stilgestaan bij de juridische implicaties van zowel de terugbetaling van de inleg op voor ieder gelijke basis als de liquidatie van de vennootschappen daarna. Het ontbreken van een juridische titel voor deze gelijke uitkering ongeacht in welke vennootschap de obligatiehouder participeert, is een juridisch risico waarop Bestuur en toezichthouders kunnen worden aangesproken. Zoals in eerdere jaren is toegelicht is SEO-Investment NV wegens haar bijzondere positie als houdster van alle aandelen in vennootschappen die, strikt genomen, alle niet levensvatbaar zijn en zich in betalingsonmacht bevinden, niet in de positie om de gebruikelijke bestuurders aansprakelijkheidsverzekering voor de directie en toezichthouders te sluiten. In dat kader heeft de Stichting SEO-TRE zich verbonden om een financiële buffer te vormen om de eventuele kosten wegens juridische procedures tegen Bestuur en toezichthouders voor hen financieel mogelijk te maken. Om dit voor SEO-TRE mogelijk te maken heeft SEO-Investment NV ,- overgemaakt aan SEO-TRE om dit bedrag uitsluitend voor het hiervoor geduide doel aan te wenden. Indien en voor zover dit bedrag daarvoor, na liquidatie en afwikkeling van SEO-Investment NV niet noodzakelijk is gebleken of nog een bedrag resteert, zal dit (rest-)bedrag alsnog ten goede komen aan alle obligatiehouders naar rato van hun inbreng. De stichting SEO-TRE zal net zo lang in stand blijven totdat alles omtrent SEO-Investment NV en haar dochterondernemingen zal zijn afgewikkeld inclusief afwikkeling van invordering jegens derden. Vragen die n.a.v. agendapunt 6. naar voren zijn gekomen : U heeft het over het ontbreken van een juridische titel, maar wat is een titel eigenlijk? Met het ontbreken van een juridische titel wordt bedoeld dat wij juridisch gezien geen recht hebben om alle obligatiehouders als gelijke te behandelen voor wat betreft de einduitkering. Maar die 168 obligatiehouders die de vaststellingsovereenkomst niet getekend hebben, hebben ook geen briefje ingevuld met hun nieuwe rekeningnummer. Dan heb je dat geld toch als borg staan, om in te zetten bij een eventuele juridische claim? Neen, het geld van deze groep obligatiehouders hiervoor vasthouden is niet de juiste manier en tevens strijdig met het doel van SEO. Immers het doel van SEO is: de opbrengst voor de huidige obligatiehouders optimaliseren binnen een redelijke periode, waarbij géén van de obligatiehouders zal worden bevoordeeld noch benadeeld Begrijp ik het goed, dat de afwikkeling van TRE VI nog wel jaren kan duren? Ja, dat begrijpt u goed. 4

5 Wordt een eventuele nabetaling over TRE VI ook over alle obligatiehouders verdeeld? In het geval TRE VI tot een positief einde komt dan zal de beschikbare opbrengst onder alle obligatiehouders verdeeld worden, ongeacht aan welke TRE-Vennootschap zij in beginsel een obligatielening hebben verstrekt. Mochten er mensen bezwaar aantekenen, dan is dat niet terecht naar de rest van de obligatiehouders. Ik wil in het geval van uitkering de algehele vrijwaring ondertekenen, tenzij er in beroep wordt gegaan. Dit is geen optie. SEO-Investment NV gaat pas tot uitkering over als iedereen de volmacht getekend heeft. Mocht er iemand in beroep gaan, dan zullen we naar alternatieven moeten uitkijken waarbij een faillissement niet is uit te sluiten. Daarnaast heeft SEO nog altijd de ca. 500 verkregen volmachten om een ieder die schade aan de andere obligatiehouders toebrengt voor deze schade aansprakelijk te stellen en een vergoeding hiervoor te eisen. Maar dat gaat niet lukken om van iedereen een getekende volmacht te krijgen; zo n 10% van die 168 mensen kun je niet bereiken. Wij denken dat uiteindelijk iedereen te bereiken is. Het bekrachtigen van de liquidatie-uitkering door een rechter is overigens ook afdoende om tot uitkering over te gaan en een traject dat momenteel onderzocht wordt. Het is mij niet helemaal duidelijk wat er met de grond van TRE VI is gebeurd. U heeft gezegd dat er Euro in gestoken is, maar wat is er met de grond gebeurd? Er ligt inderdaad voor Euro aan waarde (fundering, heipalen, betonijzer, beton, etc.) in de grond. De grond zelf heeft TRE VI echter nooit van de Gemeente afgenomen en daarmee is de grond dus nooit eigendom van TRE VI geweest. Dus per zullen de resterende 13 huizen afgenomen worden?! De resterende 13 huizen van project Urla zullen uiterlijk , overeenkomstig het contract, dienen te worden afgenomen. Is bekend wat de liquiditeit van de koper is, mochten zij de huizen zelf niet verkocht hebben? Neen, de liquiditeit van de firma Megapol is ons niet bekend. Kunt u iets zeggen over het moment van afronding van het geheel? Een bepaalde einddatum? Helaas is dat niet mogelijk. U mag er echter van overtuigd zijn dat wij alles wat in onze macht ligt aanwenden om een en ander zo snel mogelijk af te ronden. Ons streven is uitkering in Q1/ Vaststelling en goedkeuring jaarverslag SEO-Investment NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 De vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag van SEO-Investment NV over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 wordt in stemming gebracht, door middel van het opsteken van de uitgereikte kaarten (een groene kaart is, ja, een rode kaart is neen). Geconstateerd wordt, dat de overgrote meerderheid van de Vergadering zonder enige tegenstem instemt met het jaarverslag over 2015, waarmee deze vastgesteld en goedgekeurd is. 8. Decharge a. aan het Bestuur voor het gevoerde bestuur over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 De vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan het Bestuur van SEO-Investment NV voor het door het Bestuur in 2015 gevoerde bestuur en beleid. Stemming vindt plaats door middel van het opsteken van de uitgereikte kaarten (een groene kaart is ja, een rode kaart is neen). Geconstateerd wordt, dat de overgrote meerderheid zonder enige tegenstem instemt met de decharge van het Bestuur over Hiermee is de decharge verleend. 5

6 b. aan de Raad van Commissarissen voor het in 2015 gehouden toezicht over het boekjaar eindigend op 31 december 2015 De vergadering wordt verzocht decharge te verlenen aan de Raad van Commissarissen voor het door hen in 2015 gehouden toezicht op het door het Bestuur gevoerde bestuur van SEO- Investment NV. Stemming vindt plaats door middel van het opsteken van de uitgereikte kaarten (een groene kaart is ja, een rode kaart is neen). Geconstateerd wordt, dat de overgrote meerderheid zonder enige tegenstem instemt met de decharge van de Raad van Commissarissen. Hiermee is de decharge verleend. 9. Rondvraag In sommige gevallen zijn er geen aandelen geleverd, ondanks het feit dat er wel voor getekend is. Maakt dit nog verschil voor wat betreft de uitbetaling? Neen, dit maakt geen verschil aangezien aandelen feitelijk geen waarde hebben. De einduitkering gaat ten opzichte van de obligatielening, en heeft niets met de aandelen van doen. U kunt zich voorstellen dat we heel benieuwd zijn hoe de 168 mensen die de vaststellingsovereenkomst niet getekend hebben, gaan reageren. Wanneer is de eerstvolgende vergadering? Is dat dit jaar nog, of in Q1/2017? Doorgaans houden wij 1 AvA per jaar; we beogen met de volgende vergadering te gaan liquideren. Mocht dit om wat voor reden dan ook anders verlopen, dan zullen we alle mensen die een vaststellingsovereenkomst getekend hebben, buiten de Vergadering om informeren. 10. Sluiting De heer Tiekstra dankt een ieder voor de (constructieve) bijdrage aan deze vergadering en sluit de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van SEO-Investment NV om uur. 6