Overeenkomst van (ver)koop van aandelen. [naam vennootschap]

Transcriptie

1 Overeenkomst van (ver)koop van aandelen in [naam vennootschap] Tussen: 1. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder [naam], hierna te noemen: de Verkoper ; 2. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder [naam], hierna te noemen: de Koper ; 3. [Statutaire naam], statutair gevestigd en kantoorhoudende te [plaatsnaam] aan de [adres], hier rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar bestuurder [naam], hierna te noemen: de Vennootschap, Ieder van hen afzonderlijk ook: Partij of gezamenlijk: Partijen, In aanmerking nemende dat: (A) Verkoper tezamen met [namen derde partijen] de aandeelhouders zijn van de Vennootschap; (B) Verkoper houder is van de aandelen genummerd [1] tot en met [aantal], elk van die aandelen nominaal [bedrag], tezamen vertegenwoordigende een belang van [aantal]% in de Vennootschap, deze aandelen hierna te noemen: de Aandelen ; (C) [naam], hierna te noemen: de DGA, (indirect) enig aandeelhouder en bestuurder is van Verkoper; (D) Verkoper de Aandelen wenst te verkopen aan Koper; (E) Koper de Aandelen wenst te kopen van Verkoper; Pagina 1 van 6

2 (F) Partijen overeenstemming hebben bereikt over de (ver)koop van de Aandelen [en over enige andere kwesties] welke overeenstemming zij wensen vast te leggen in deze overeenkomst, hierna te noemen: deze Overeenkomst, Komen Partijen hierbij overeen als volgt: 1. Koop en verkoop van de Aandelen 1.1 Verkoper verkoopt hierbij de Aandelen aan Koper, gelijk Koper de Aandelen koopt van Verkoper. De Aandelen zijn genummerd [1] tot en met [aantal], elk van die aandelen nominaal [bedrag], tezamen vertegenwoordigende een belang van [aantal]% in de Vennootschap. 2. Overdracht van de Aandelen en (betaling van) de Aandelenkoopsom 2.1 De Aandelen zullen op [datum], hierna te noemen: de Overdrachtsdatum, door Verkoper aan Koper worden geleverd, vrij van beslagen en bezwaringen, tegen betaling van een netto koopsom, hierna te noemen: de Aandelenkoopsom van EUR [(bedrag in cijfers)] ([bedrag in letters euro)]. 2.2 De leveringsakte zal worden gepasseerd voor notaris [naam notaris]. Deze akte van levering zal niet substantieel afwijken van het als Bijlage A aan deze overeenkomst gehechte concept. De kosten van (het passeren van) de akte van levering zullen worden gedragen door [Koper/Verkoper/Vennootschap]. Koper zal ervoor zorgen dat de Aandelenkoopsom voor de Overdrachtsdatum op de kwaliteitsrekening van de notaris zal zijn overgemaakt. De notaris krijgt van Koper de instructie de Aandelenkoopsom tot aan het passeren van de akte van levering voor Koper te houden en daarna voor Verkoper. 2.2 Na het passeren van de akte van levering zal het bedrag van de Aandelenkoopsom ter vrije beschikking staan van Verkoper. 2.3 De Aandelenkoopsom is niet vatbaar voor beslag of verrekening door een van Partijen om welke reden dan ook. 2.4 De Aandelen zijn per [datum] voor rekening en risico van Koper. Verkoper maakt [geen] aanspraak op vrij uitkeerbare reserves en/of nog niet uitgekeerde winsten van de Vennootschap. 3. Garanties en kwijting ter zake van de Aandelen Pagina 2 van 6

3 3.1 Verkoper verstrekt aan Koper geen garanties met uitzondering van de garanties en verklaringen, elk hierna te noemen: een Garantie, die op Bijlage B bij deze Overeenkomst zijn vermeld. 3.2 Na levering van de Aandelen door de Verkoper aan de Koper en na betaling van de Aandelenkoopsom door Koper aan Verkoper zonder opschorting en/of verrekening en na betaling van de kosten van (het passeren van) de akte levering aan de notaris door [Koper/Verkoper/Vennootschap] verlenen Koper en Verkoper elkaar over en weer finale kwijting ter zake van alle verplichtingen met betrekking tot de koop en verkoop van de Aandelen. 4. Claims en vrijwaringen 4.1 De Vennootschap verklaart per de Overdrachtsdatum geen vorderingen meer te hebben op Verkoper en/of haar DGA en zij verleent Verkoper en/of haar DGA ter zake daarvan finale kwijting. 4.2 De Vennootschap verklaart ten behoeve van Verkoper en haar DGA dat zij tot aan de Overdrachtsdatum aan al haar opeisbare verplichtingen jegens de belastingdienst heeft voldaan of daaraan binnen de daarvoor gestelde termijnen zal voldoen. De Vennootschap vrijwaart Verkoper en haar DGA ter zake van alle aansprakelijkstellingen die bij Verkoper en haar DGA worden ingediend en die verband houden met de activiteiten van de Vennootschap. 5. Beëindiging van de Managementovereenkomst 5.1 De tussen Verkoper, haar DGA en de Vennootschap sinds [datum] geldende managementovereenkomst, hierna te noemen: de Managementovereenkomst, wordt met ingang van [datum] door deze Partijen met wederzijds goedvinden beëindigd. 5.2 Verkoper en haar DGA verbinden zich per de Overdrachtsdatum alle alsdan nog in hun bezit zijnde goederen, waaronder de (reserve)sleutels die toegang geven tot het pand van de Vennootschap, en documenten en andere gegevensdragers die toebehoren aan de Vennootschap aan de Vennootschap terug te geven zonder daarvan kopieën achter te houden, zulks met uitzondering van die goederen, documenten en gegevensdragers ten aanzien waarvan de Vennootschap, Verkoper en haar DGA anders overeenkomen. 6. Ontslagname door DGA en besluit van decharge 6.1 [DGA][Verkoper] zal per Overdrachtsdatum ontslag nemen als bestuurder van de Vennootschap. Koper zal er voor zorg dragen dat tijdens een aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap aan [DGA][Verkoper] decharge zal worden verleend over de periode dat [DGA][Verkoper] bestuurder is geweest van de Vennootschap conform het als Bijlage C aan Pagina 3 van 6

4 deze Overeenkomst gehechte besluit van die vergadering, hierna te noemen: het Aandeelhoudersbesluit. 7. Opschortende voorwaarden 7.1 Deze Overeenkomst treedt in werking na vervulling van al de volgende opschortende voorwaarden: a. De notaris heeft vóór de Overdrachtsdatum op zijn kwaliteitsrekening de Aandelenkoopsom ontvangen; b. Alle formaliteiten voor de geldige bijeenroeping van de aandeelhoudersvergadering waar het Aandeelhoudersbesluit zal worden genomen, zijn vóór de Overdrachtsdatum vervuld; en c. Op of vóór de Overdrachtsdatum is tussen de aandeelhouders van de Vennootschap een overeenkomst, hierna te noemen: de Uittredingsovereenkomst, gesloten omtrent het uittreden door Verkoper en haar DGA uit de met betrekking tot de Vennootschap gesloten aandeelhoudersovereenkomst, welke Uittredingsovereenkomst niet substantieel zal afwijken van het als Bijlage D aan deze Overeenkomst gehechte concept. 8. Afstand recht op ontbinding, vernietiging of wijziging 8.1 Partijen doen hierbij onherroepelijk afstand van het recht om, nadat overdracht van de Aandelen heeft plaatsgevonden, deze overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen of op welke grond dan ook de gehele of gedeeltelijke ontbinding of vernietiging en of wijziging van deze Overeenkomst te vorderen. 9. Verzuim en schade 9.1 Indien een Partij in gebreke blijft met de nakoming van enige verplichting uit hoofde van deze Overeenkomst of de daarmee beoogde transacties, zal de Partij die daardoor nadeel lijdt de Partij die in gebreke blijft schriftelijk aanmanen haar verplichtingen onder deze Overeenkomst alsnog binnen 30 dagen na te komen, tenzij er sprake is van een verzuim in de verplichtingen dat niet meer kan worden hersteld (hetgeen bijvoorbeeld het geval zal zijn indien een betaling niet op of voor de daarvoor overeengekomen vervaldag is voldaan zonder opschorting of verrekening). In alle andere gevallen treedt pas na ommekomst van genoemde termijn van 30 dagen verzuim in, tenzij de verplichting gemotiveerd wordt betwist. In dat geval treedt verzuim niet eerder in dan nadat 30 dagen zijn verlopen sinds de datum waarop de verplichting onherroepelijk in rechte is vastgesteld. 9.2 In geval van verzuim zal de verzuimende Partij aan de overige Partij(en) de schade vergoeden die die Partij daardoor lijdt. Pagina 4 van 6

5 10. Geen doeloverschrijding, geen titel 1 boek 7 BW of Weens Koopverdrag 10.1 Verkoper, Koper en de Vennootschap verklaren dat deze Overeenkomst en de met deze Overeenkomst beoogde transacties niet in strijd zijn met hun respectieve statutaire doelomschrijvingen. Partijen sluiten, voor zover rechtens mogelijk, de bepalingen van titel 1 van boek 7 BW en het Weens Koopverdrag uit. 11. Kosten 11.1 Behoudens voor zover in deze Overeenkomst anders is bepaald, draagt iedere Partij zijn/haar eigen kosten, waaronder begrepen de kosten betreffende het verstrekken van opdrachten aan externe adviseurs, betrekking hebbende op de totstandkoming en uitvoering van deze Overeenkomst en de daarmee beoogde transactie(s) 12. Informatie aan anderen, mededelingen aan Partijen 12.1 Behoudens voor zover vereist op grond van een wettelijke bepaling of anderszins geldende regelgeving, in welk geval de betrokken Partij zich verbindt met de andere Partijen vooraf te overleggen, zal geen van Partijen enige informatie verstrekken aan derden of enige openbare mededeling doen dan wel anderszins informatie verstrekken met betrekking tot deze Overeenkomst en de daarmee beoogde transacties zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen Aanzeggingen en mededeling door een Partij aan een andere Partij met betrekking tot deze Overeenkomst en de daarmee beoogde transactie(s), dienen schriftelijk en aangetekend of per deurwaardersexploot te geschieden op het adres van de ontvangende Partij zoals dat voor die Partij van tijd tot tijd blijkt te gelden uit hoofde van inschrijvingen bij de Kamer van Koophandel of de Gemeentelijke Basisadministratie. 13. Volledige overeenkomst, bijlagen, tegenstrijdigheid en convalescentie 13.1 De inhoud van de bijlagen vormt een integraal onderdeel van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst kan slechts worden gewijzigd of aangevuld door middel van een door alle Partijen rechtsgeldig getekende schriftelijke overeenkomst van wijziging Deze Overeenkomst en de Uittredingsovereenkomst bevatten alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de met de overeenkomst beoogde transactie(s) en zij treden in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken tussen die Partijen (of sommigen van hen) ter zake hebben gemaakt. Pagina 5 van 6

6 13.3 In geval van tegenstrijdigheid tussen de bepalingen van deze Overeenkomst en [naam overeenkomst], gelden tussen de Partijen bij deze Overeenkomst de bepalingen van deze overeenkomst Indien een bepaling van deze Overeenkomst nietig dan wel onverbindend mocht blijken te zijn, dan blijven Partijen gebonden aan de overige bepalingen van deze Overeenkomst. Partijen verbinden zich de nietige of onverbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wel verbindend zijn en waarvan de strekking en de gevolgen zo veel mogelijk dezelfde zijn als die van de te vervangen bepalingen. 14. Nederlands recht, bemiddeling, rechter 14.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing In geval van een geschil tussen Partijen met betrekking tot deze Overeenkomst en de daarmee beoogde transactie(s), zullen zij eerst proberen het geschil door middel van bemiddeling te beslechten Indien één van de Partijen kenbaar heeft gemaakt dat het geschil zich naar haar mening niet of niet verder leent voor beslechting door bemiddeling, zal het die Partij vrijstaan het geschil voor te leggen aan de bevoegde rechter te [plaatsnaam bevoegde rechter] Zolang Verkoper en/of haar DGA een vordering op de Vennootschap heeft of kan krijgen, heeft zij het recht met betrekking tot de Vennootschap bij de Ondernemingskamer van het gerechtshof te Amsterdam een verzoek in te dienen als bedoeld in artikel 2:345 BW. Aldus overeengekomen en in [aantal]voud opgemaakt en getekend te [plaatsnaam of plaatsnamen], op [datum of data] Pagina 6 van 6