CONCEPT UITSLUITEND VOOR DISCUSSIEDOELEINDEN

Transcriptie

1 Overeenkomst met betrekking tot overname van [ B.V.] tussen [ ] en [ ] 1

2 Inhoudsopgave Artikel 1 - Definities [1] Artikel 2 - Koop en overdracht [2] Artikel 3 - Koopprijs [2] Artikel 4 - Betaling van de Koopprijs [3] Artikel 5 - Opschortende voorwaarden [5] Artikel 7 - Closing [6] Artikel 8 - Garanties [7] Artikel 9 - Inbreuken [9] Artikel 10- Garanties Koper [9] Artikel 11 - Concurrentiebeding en geheimhouding [9] Artikel 12 - Mededelingen aan derden [10] Artikel 13 - Aanzeggingen en overige mededelingen [11] Artikel 14 - Afstand recht op ontbinding [12] Artikel 15 - Kosten [12] Artikel 16 - Slotbepalingen [13] Artikel 17 - Rechts- en forumkeuze [14] BIJLAGEN 2

3 OVEREENKOMST MET BETREKKING TOT OVERNAME VAN [ B.V.] DE ONDERGETEKENDEN: 1. [ ], (statutair) gevestigd [ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ], hierna te noemen: de Verkoper, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer/mevrouw [ ], 2. [ ], (statutair) gevestigd [ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ], hierna te noemen: de Koper, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer/mevrouw [ ], 3. [ ], (statutair) gevestigd [ ], [ ], (kantoorhoudende [ ], te [ ], hierna te noemen: de Vennootschap, te dezen rechtsgeldig vertegenwoordigd door haar (statutair) bestuurder, de heer/mevrouw [ ], Ondergetekenden hierna ieder afzonderlijk te noemen de Partij dan wel gezamenlijk te noemen: Partijen NEMEN IN AANMERKING DAT: - Verkoper houdt de Aandelen in de Vennootschap; - Verkoper wenst de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming, waaronder begrepen het door de onderneming sedert Balansdatum gegenereerde resultaat, te verkopen en over te dragen aan Koper gelijk Koper de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming wenst te kopen en te verkrijgen door middel van koop en overdracht van de Aandelen; - Koper heeft een due diligence onderzoek op [ ] gebied van uitgevoerd bij de Vennootschap teneinde zich [in algemene zin] een beeld te vormen van de Vennootschap en de door haar gedreven onderneming; - Partijen hebben ter zake van deze overname voldaan aan hun verplichtingen uit hoofde van de Wet op de ondernemingsraden en het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000; 3

4 - Partijen hebben overeenstemming bereikt omtrent deze overname als hierna schriftelijk is vastgelegd. EN VERKLAREN TE ZIJN OVEREENGEKOMEN ALS VOLGT: 1. DEFINITIES 1.1. In deze Overeenkomst hebben de met een hoofdletter geschreven woorden de daaraan in Bijlage 1 toegekende betekenis. 2. KOOP EN OVERDRACHT 2.1. Verkoper verkoopt hierbij de Aandelen aan Koper gelijk Koper hierbij van Verkoper de Aandelen koopt. De Aandelen worden verkocht met alle daaraan verbonden rechten, vrij van Bezwaring of Beperkingen Verkoper zal de Aandelen op de Overdrachtsdatum leveren aan Koper en Koper zal de Aandelen op de Overdrachtsdatum aanvaarden van Verkoper, één en ander met inachtneming van het daaromtrent in deze Overeenkomst bepaalde. Levering en aanvaarding geschieden door het verlijden van de Overdrachtsakte, mede houdende erkenning van die overdracht door de Vennootschap, ten overstaan van de Notaris [Op de Overdrachtsdatum zal Koper ervoor zorg dragen dat de Vennootschap de Intercompany Schulden aan Verkoper zal voldoen. Koper zal bewerkstelligen dat de Vennootschap alsdan over de daartoe benodigde middelen beschikt. Eventueel apart artikel] 3. KOOPPRIJS 3.1. De Koopprijs [bedraagt [ ] (zegge: [ ] Euro])] [zal als volgt worden vastgesteld:] [is als volgt opgebouwd: ] 3.2. De Koopprijs is niet vatbaar voor opschorting of verrekening uit welken hoofde ook. 4. BETALING VAN DE KOOPPRIJS 4.1. Koper zal vóór of op Overdrachtsdatum [het op de Overdrachtsdatum te betalen deel van] de Koopprijs hebben bijgeschreven op de kwaliteitsrekening van de Notaris, op welke rekening de Koopprijs zal worden gehouden voor Koper tot het 4

5 moment van het verlijden van de Overdrachtsakte. De Notaris zal daarna het bedrag op de rekening voor Verkoper houden en het bedrag na Overdracht op de bankrekening van Koper [ ], onder vermelding van [ ], laten bijschrijven. 5. OPSCHORTENDE VOORWAARDEN 5.1. De verplichting tot het meewerken aan en/of het verrichten van de handelingen als omschreven in artikel 6.1, treedt niet in voordat alle in dit lid genoemde voorwaarden zijn vervuld: a. [mogelijke vervulling mededingingsrechtelijke voorwaarden] b. [goedkeuringen Verkoper/Koper] c. [overige, evt. resultaten koopovereenkomst aanvaardbaar zijn] 5.2. Beide Partijen zullen zich inspannen dat de voorwaarden als omschreven in artikel 5.1 zullen worden vervuld of in vervulling gaan. Zodra een Partij kennis neemt van een omstandigheid die de vervulling van een voorwaarde belemmert of verhindert, dan zal zij de overige Partij(-en) daarvan schriftelijk onverwijld mededeling doen Indien op de Overdrachtsdatum niet alle voorwaarden in vervulling zijn gegaan, heeft Koper het recht door middel van een schriftelijke mededeling aan de andere Partijen: a. de niet-vervulde voorwaarden te doen vervallen; of b. de Overeenkomst te ontbinden. Indien Koper gebruik maakt van de mogelijkheid tot ontbinding, zal deze ontbinding geen betrekking hebben op dit artikel noch op de artikelen 9 (Mededelingen aan derden), 10 (Aanzeggingen en overige mededelingen), 12 (Kosten) en 14 (Rechtsen forumkeuze), die tussen Partijen onverminderd van kracht zullen blijven. 6. CLOSING 6.1. Op de Overdrachtsdatum zullen ten kantore van de Notaris de volgende handelingen worden verricht: De Pre-Closing-handelingen 5

6 a. Partijen constateren dat de opschortende voorwaarden zoals bedoeld in artikel 5.1 zijn vervuld of door Verkoper en/ of Koper vervallen zijn verklaard; b. Partijen constateren dat de Koopprijs door Koper is overgemaakt op de kwaliteitsrekening van de Notaris, conform het bepaalde in artikel 4; c. [Onder voorwaarde van de overdracht van de Aandelen aan Koper, aanvaardt de Vennootschap het onherroepelijk ontslagverzoek van de heer [ ]/ mevrouw [ ] in de hoedanigheid van bestuurslid / raad van commissarissen], met volledige décharge voor de door hen verrichte werkzaamheden, en benoemt de heer/ mevrouw [ ] als nieuwe lid (leden) van het bestuur / raad van commissarissen], een en ander door middel van daartoe strekkende besluiten van de algemene vergadering van de Vennootschap;] e. [afwikkeling intercompany verhouding, etc. nader in te vullen]. De Closing f. Overdracht en aanvaarding van de Aandelen, kwijting ter zake van betaling van de Koopprijs, en erkenning van de overdracht door middel van het verlijden van de Overdrachtsakte ten overstaan van de Notaris; g. aantekening van de Overdracht in het register van aandeelhouders van de Vennootschap; h. [ondertekening van formulieren betreffende de registratie van mutaties in de samenstelling van het bestuur/gevolmachtigden/raad van commissarissen en wijziging aandeelhouder bij het Handelsregister;] i. [voldoening door de Vennootschap van de Intercompany Schulden] De Closing zal pas plaatsvinden, indien en zodra de Pre-Closing-handelingen daadwerkelijk en op de juiste wijze zijn voltooid Indien Koper niet aan alle op haar rustende verplichtingen uit hoofde van artikel 6.1 voldoet, heeft Verkoper het recht Koper schriftelijk te sommeren alsnog op een door Verkoper te bepalen moment aan haar verplichtingen te voldoen, onverminderd het recht van Verkoper op schadevergoeding indien en voor zover daartoe gronden bestaan. 6

7 6.4. Indien Koper niet aan de sommatie ex Artikel 6.3 voldoet, heeft Verkoper het recht de Overeenkomst te ontbinden. In dat geval is Koper aansprakelijk voor de door de andere Partijen ter voorbereiding van de beoogde transactie gemaakte kosten, welke zij op hun eerste schriftelijke verzoek aan de andere Partijen zal voldoen. De rechten van Verkoper als bepaald in dit artikel gelden op overeenkomstige wijze voor de Vennootschap In geval Verkoper en/of de Vennootschap gebruik maakt van het recht tot ontbinding als bedoeld in artikel 6.4, zal deze ontbinding geen betrekking hebben op dat artikel 6.4, noch op dit artikel 6.5 en de artikelen 9 (mededelingen aan derden), 10 ( Aanzeggingen en overige mededelingen), 12 (kosten) en artikel 14 ( rechtsen forumkeuze), die tussen Partijen onverminderd van kracht zullen blijven. 7. ONDERZOEK 7.1. Aan Koper is de relevante informatie op financieel, juridisch, fiscaal en commercieel terrein en op het terrein van de feitelijke bedrijfsvoering van de Vennootschap, verschaft en deze heeft zij en haar adviseurs bestudeerd en beoordeeld, van welke informatie als Bijlage [ ] een Documentenlijst is aangehecht. De aandeelhouder(s) van Koper is (zijn) bekend met [ ]. Zij erkennen alle relevante informatie van Verkoper en de voornoemde vennootschappen te hebben ontvangen en verklaren verder geen informatie te willen ontvangen in het kader van de koop en levering van de Aandelen. Koper en haar vertegenwoordigers erkennen na afronding van dit onderzoek dat zij dit onderzoek heeft verricht op basis waarvan zij heeft besloten de Aandelen te nemen en geleverd te krijgen. [De andere aandeelhouders van Koper hebben na de bestudering van het onderzoeksrapport van [ ] en uit hoofde van de informatie die zij in hun hoedanigheid van lid van het management team hebben verkregen, eveneens besloten hebben de Aandelen te nemen middels Koper en geleverd te krijgen.] 7.2. Partijen erkennen dat de garanties zoals krachtens Bijlage [ ] en [ ] worden verstrekt de enige garanties zijn, die worden verstrekt. 8. GARANTIES VAN KOPER 8.1. Verkoper garandeert jegens Koper dat de Garanties, welke zijn neergelegd in Bijlage [ ], zowel heden als op het moment van overdracht van de Aandelen juist en niet misleidend zijn respectievelijk zullen zijn. 7

8 8.2. In geval één of meer van de Garanties onjuist of misleidend zal blijken te zijn, zal Verkoper aan Koper de hieruit voor haar voortvloeiende directe schade vergoeden. Verkoper is derhalve niet aansprakelijk voor andere vormen van schade zoals gevolgschade of gederfde winst Koper kan geen beroep onder de Garantie(s) doen als zij bekend is of redelijkerwijs bekend had kunnen zijn met een feit of omstandigheid op grond van het door haar verrichte onderzoek of de door Verkoper en de Vennootschap verstrekte informatie. Dit artikellid staat een beroep op een nieuw feit of omstandigheid zijdens Koper, waarmee de reeds bekend gemaakte feiten of omstandigheden als misleidende informatie kunnen worden gekwalificeerd, niet in de weg en wordt Koper aldus niet ontnomen Koper zal eventuele schendingen van de Garanties in de periode tot de Overdrachtsdatum zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk 14 dagen na ontdekking, aan de Vennootschap melden en op de Overdrachtsdatum verklaren dat haar geen andere schendingen van de Garanties bekend zijn Verkoper verklaart er mee bekend te zijn dat de juistheid en niet misleidendheid van de Garanties van belang zijn voor de Koper en zijn wens om de Overeenkomst aan te gaan Koper verklaart hierbij dat zij thans en op de Overdrachtsdatum niet bekend is met enige feit of omstandigheid waardoor (één van) de Garanties onjuist of misleidend zou(den) zijn en dus geen schending van de Garanties bekend is. 9. INBREUKEN 9.1. In geval van een inbreuk op enige door de Vennootschap verstrekte Garantie ("Inbreuk"), zal Verkoper Koper schadeloos stellen met inachtneming van het bepaalde in dit Artikel 9 en Artikel De aan Verkoper toe te rekenen schade ten gevolge van een Inbreuk (de Schade ) wordt hierbij vastgesteld op het bedrag dat nodig is om Koper in de positie te brengen die zou hebben bestaan indien gen sprake zou zijn geweest van de desbetreffende Inbreuk Duidelijkheidshalve zij vermeld dat de door Verkoper te vergoeden Schade niet zal omvatten gevolgschade, doch wel de door Koper gemaakte redelijke kosten ter verkrijging van de voldoening van de Schade. 8

9 Duur aansprakelijkheid 9.4. Onverminderd het bepaalde in artikel 9.1, 9.2 en 9.3. geldt de aansprakelijkheid van Verkoper voor Inbreuken vanaf de Overdrachtsdatum: a. voor onbepaalde tijd ten aanzien van de Garanties opgenomen in artikel [ ] en artikel [ ] ter zake van de oprichting van de Vennootschap en van de Dochtervennootschappen en de Aandelen opgenomen in Bijlage [ ]; b. tot zes maanden na vijf jaar dat een vordering als bedoeld in artikel [ ] ( Belastingen ) van de Garanties opgenomen in Bijlage [ ] tegen de Vennootschap kan worden ingesteld; c. tot 12 maanden na de Overdrachtsdatum ten aanzien van de Garanties opgenomen in artikelen [ ] opgenomen in Bijlage [ ]. Maximale aansprakelijkheid 9.5. Voor mogelijke Inbreuken zal de aansprakelijkheid van Verkoper beperkt zijn tot een bedrag van [ ],-- (zegge: [ ] euro). De minimis 9.6. Verkoper is slechts aansprakelijk voor Inbreuken indien de Schade ten gevolge van één of meer Inbreuken een bedrag van [ ],-- te boven gaat en iedere afzonderlijke Inbreuk een bedrag van [ ],-- te boven gaat. Dreigende inbreuk/ overleg 9.7. In geval van een (dreigende) Inbreuk zal Koper in contact treden met de Vennootschap en de Verkoper ten einde hen in staat te stellen de Inbreuk met Verkoper te bespreken. Verkoper zal op verzoek van Koper, Koper waar nodig en voor zover redelijkerwijs mogelijk is, assisteren bij het zoveel mogelijk beperken van de Inbreuk met inachtneming van het feit dat één van de Verkopers van [ ], reeds maatregelen ter beperking van een Inbreuk uit hoofde van de koopovereenkomst tussen [ ] en de Dochtervennootschap heeft genomen. Indien zich een Inbreuk voordoet, zal Koper Verkoper daarvan zo spoedig mogelijk, doch uiterlijk binnen 14 dagen na ontdekking, in kennis stellen Indien een Inbreuk het gevolg is van of in verband staat met een aansprakelijkheid jegens of een geschil met een derde partij, zal Koper niet zonder voorafgaand overleg met Verkoper en de Vennootschap maatregelen nemen teneinde in 9

10 alle redelijkheid, dat wil zeggen daarbij eveneens meewegende de redelijke belangen van Verkoper, de Vennootschap en in [ ], die aansprakelijkheid te voorkomen of die aansprakelijkheid te beperken (inclusief verweer voeren tegen de vordering van de derde partij of met die derde partij tot een schikking te komen). De rechten uit hoofde van deze bepaling worden ter zake van feiten en omstandigheden die een Inbreuk zouden opleveren, opgeschort indien en zolang [één van de] Verkoper[s] van de Dochtervennootschappen [ ] - maatregelen heeft genomen dan wel zal nemen uit hoofde van de als Bijlage [ ] neergelegde koopovereenkomst tot verkoop van de aandelen in [ ] Verkoper is niet aansprakelijk voor enige schade geleden door Koper: a. indien en voor zover dergelijke schade of verlies door Koper of de Vennootschap kan worden verhaald onder een verzekering of van een derde; b. indien en voor zover er met betrekking tot een feit of omstandigheid die tot een vordering zou leiden, een voorziening is getroffen in de Jaarrekening. c. indien en voor zover enige in de Jaarrekening opgenomen voorziening geheel of gedeeltelijk blijkt vrij te vallen. d. indien de onjuistheid of misleidendheid van een Garantie, op grond waarvan Verkoper aansprakelijk zou zijn onder artikel 9.1, door Verkoper is hersteld; e. indien en voor zover het ontstaan van de schade is te wijten aan, of is vergroot door, Koper, groepsmaatschappijen van Koper, dan wel aan Koper en/of haar groepsmaatschappijen gerelateerde partijen, op welke wijze dan ook; f. indien Koper, haar (uiteindelijke) aandeelhouder(s), vertegenwoordigers en/of adviseurs voor de Overdrachtsdatum bekend waren met het feit of de omstandigheid waarop de vordering wordt gebaseerd, of daarmee bekend hadden kunnen zijn door middel van het door of namens Koper uitgevoerde due diligence onderzoek, de uitzonderingen op de Garanties of op enige andere wijze De vorderingsrechten uit hoofde van dit artikel 9 kunnen door Koper niet worden overgedragen aan derden. 10

11 9.11. Koper zal bewerkstelligen dat de Vennootschap alle boeken, administratie, bankbescheiden, overige documenten, gegevens en gegevensdragers van de Vennootschap in ieder geval tot de datum [ ] genoemd in artikel 9.4 sub b, en indien een geschil zou ontstaan met betrekking tot de Overeenkomst, in ieder geval totdat dat geschil definitief is geëindigd, in goede staat zal bewaren. Koper zal Verkoper op haar (redelijk) verzoek inzage daarin (laten) geven en haar in staat stellen daarvan op eigen kosten fotokopieën te maken. Indien Verkoper door de rechter, andere justitiële autoriteiten of fiscale autoriteiten wordt verplicht tot het tonen of overleggen van originele stukken, zal Koper de desbetreffende originele stukken onverwijld ter beschikking (doen) stellen. 10. GARANTIES VAN KOPER Koper garandeert jegens Verkoper dat de Garanties van Koper, welke zijn neergelegd in Bijlage 3, zowel heden als op het moment van overdracht van de Aandelen juist en niet misleidend zijn respectievelijk zullen zijn In geval één of meer van de Garanties van Koper onjuist of misleidend zal blijken te zijn, zal Koper aan Verkoper alle hieruit voor Verkoper voortvloeiende schade vergoeden. 11. NON-CONCURRENTIEBEDING In verband met de betaalde Koopprijs zal Verkoper na de Overdracht van alle Aandelen gedurende een periode van 2 jaar zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Koper, niet direct of indirect binnen het huidige werkgebied van de Dochtervennootschappen: a. voor eigen rekening of voor rekening van derden werkzaamheden verrichten op het gebied van de huidige bedrijfsuitoefening van de Vennootschap en Dochtervennootschappen; b. (anders dan als belegger in beursgenoteerde fondsen) als aandeelhouder, certificaathouder, financier, vennoot of in enige andere hoedanigheid deelnemen in, in dienst zijn van, diensten verlenen of adviezen geven aan enige persoon, rechtspersoon of organisatie welke werkzaamheden als hierboven onder a. bedoeld verricht; en 11

12 c. werknemers, afnemers, leveranciers of andere bij de Vennootschap en Dochtervennootschappen betrokken personen ertoe bewegen of trachten te bewegen hun contacten met de Vennootschap dan wel Dochtervennootschappen geheel of gedeeltelijk te verbreken dan wel in dienst te nemen Verkoper zal er redelijkerwijs voor zorg dragen dat de aan hen gelieerde personen de verplichting uit hoofde van artikel 11.1 zullen nakomen. 12. MEDEDELINGEN AAN DERDEN Behoudens voor zover vereist op grond van een wettelijke bepaling, beurs- of andere reglementen, in welk geval de betrokken partij zich verplicht met de andere partijen vooraf te overleggen, zal Koper noch Verkoper noch de Vennootschap enige informatie verstrekken aan derden of enige openbare mededeling doen dan wel anderszins informatie verstrekken met betrekking tot deze Overeenkomst zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partijen bij deze Overeenkomst, tenzij: a. de informatie algemeen bekend of algemeen toegankelijk geworden is anders dan tengevolge van daden van de Partij of haar personeel; of b. de informatie aantoonbaar vrijelijk ter beschikking stond van de Partij voor de ontvangst daarvan van de andere Partij dan wel daarna vrijelijk aan de Partij ter beschikking is gesteld door een derde die tot die vrijelijk ter beschikkingstelling bevoegd was; of c. de informatie in verband met een gerechtelijke procedure dan wel een wettelijke verplichting zal moeten worden verstrekt; d. de informatie op een need to know basis moet worden verschaft aan vertegenwoordigers en werknemers van één van de Partijen die ter voldoening van de verplichtingen uit de Overeenkomst tussen Partijen zijn ingeschakeld; waarbij Partijen instemmen hen een vergelijkbare geheimhoudingsverplichting als de onderhavige op te leggen. 13 AANZEGGINGEN EN OVERIGE MEDEDELINGEN 13.1 Onverminderd de wettelijke bepalingen ter zake dienen aanzeggingen en overige mededelingen aan Partijen verband houdende met deze Overeenkomst te worden gedaan aan de hieronder genoemde adressen (of aan een zodanig ander adres als 12

13 met inachtneming van dit artikel door een partij aan de andere partij is meegedeeld) per aangetekende brief, per koerier of per telefax, als volgt geadresseerd: a. indien gericht aan Verkoper: [ ]; met kopie naar: Mr. [ ] Advocaten Postbus Amsterdam Telefax: 020 b. indien gericht aan Koper: [ ]; c. indien gericht aan de Vennootschap: [ ]; 13.2 Aanzeggingen en overige mededelingen welke op de hierna genoemde wijzen zijn verzonden worden geacht door de geadresseerde te zijn ontvangen op de volgende momenten: a. indien per koerier verzonden: op het moment van afgifte door koerier aan geadresseerde; b. indien verzonden per aangetekende brief: op de dag vermeld op het bericht van ontvangst; c. indien verzonden per telefax: op de dag waarop het bericht werd verzonden, zoals vermeld op het verzendrapport. 14. AFSTAND RECHT OP ONTBINDING, VERNIETIGING OF WIJZIGING VAN DE OVEREENKOMST 14.1 Partijen doen hierbij onherroepelijk afstand van het recht om, nadat overdracht van de Aandelen heeft plaatsgevonden, deze Overeenkomst geheel of gedeeltelijk te ontbinden of te vernietigen, dan wel gehele of gedeeltelijk ontbinding of vernietiging, en/of wijziging van deze Overeenkomst te vorderen uit hoofde van artt. 6:265 e.v. BW (tekortkoming in de nakoming), 6:258 e.v. BW (onvoorziene omstandigheden) en/of 6:228 jo. 6:230 BW (dwaling). 13

14 14.2 Partijen sluiten hierbij de toepasselijkheid van de bepalingen van Titel 1 Boek 7 BW uit. 15 KOSTEN Behoudens voor zover in deze Overeenkomst uitdrukkelijk anders is bepaald, draagt ieder der Partijen haar eigen kosten, waaronder begrepen de kosten betreffende het verstrekken van opdrachten aan externe adviseurs, voortvloeiend uit of betrekking hebbende op de totstandkoming en uitvoering van deze Overeenkomst. De kosten die de Notaris in verband met de overdracht van de Aandelen in rekening zal brengen komen ten laste van Koper. 16 SLOTBEPALINGEN 16.1 De inhoud van de Bijlagen en Annexen vormt een integraal onderdeel van deze Overeenkomst. Deze Overeenkomst kan slecht worden gewijzigd of aangevuld door middel van door alle Partijen ondertekende stukken Partijen stemmen ermee in dat een advocaat verbonden aan [ ] Advocaten in de onderhavige transactie ten behoeve van Koper optreedt terwijl de Notaris aan [ ] verbonden is. Verkoper stemt er voorts mee in dat Koper in alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst dan wel enige in verband daarmee gesloten overeenkomst door [ ] Advocaten zal kunnen worden bijgestaan Deze Overeenkomst bevat alle afspraken tussen Partijen met betrekking tot de onderhavige transactie en treedt in de plaats van alle eerdere schriftelijke en mondelinge afspraken welke Partijen ter zake hebben gemaakt Indien een bepaling van deze Overeenkomst nietig dan wel onverbindend mocht blijken te zijn, dan blijven partijen gebonden aan de overige bepalingen van deze Overeenkomst. Partijen zullen de nietige dan wel onverbindende bepalingen vervangen door een bepaling die wel verbindend is en waarvan de strekking/gevolgen zo veel mogelijk dezelfde is als die van de te vervangen bepalingen. 17 RECHTS- EN FORUMKEUZE 17.1 Op deze Overeenkomst is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. 14

15 17.2 Alle geschillen welke mochten ontstaan naar aanleiding van deze Overeenkomst zullen worden beslecht door de bevoegde rechter te [ ]. Aldus overeengekomen en in drievoud ondertekend te [ ] op [ ], Alle pagina s dienen van een paraaf te worden voorzien. [naam kopende partij] [naam verkopende partij] [naam vennootschap] 15