!!! Amsterdam,!oktober!2015!! Betreft:!Concept!escrow!overeenkomsten!Escrow4all! Geachte!heer!/!mevrouw,!

Transcriptie

1 Amsterdam,oktober2015 Betreft:ConceptescrowovereenkomstenEscrow4all Geachteheer/mevrouw, HartelijkdankvooruwinteresseindeescrowoplossingenvanEscrow4all. Alskennisleiderindebranche,helpenwijugraageenescrowoplossingteselecterenofsamentestellen dieadequaataansluitopuweisenenwensen.denkhierbijaanondermeer: I dejuisteinvulling: software/broncodeescrow,saasescrow(inclusiefdataenhosting) I dejuistevorm/opzet: 1IopI1overeenkomstofjuisteenschaalbaremantelregeling I dejuistezekerheden: meestgeschikteverificatielevelenfrequentievandeponering Heeftuvragenofwiltueenofferteontvangenofeenafspraakmaken,danvernemenwijdituiteraard graagvanu.wijzijnugraagvandienst Metvriendelijkegroet, HermanKui Commercial*Director*

2 CONCEPT SoftwareEscrow MantelOvereenkomst Datum: 2015 tussen( SoftwareLeverancier als$licentieverlener$ en( ESCROW4ALLB.V. als$escrow$agent$ ( Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 1 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

3 Inhoud ( Pagina( Inhoud...2 Algemeen...3 Artikel1 Definities...4 Artikel2 DeponeringvanMateriaal...5 Artikel3 VerplichtingenEscrow4all...6 Artikel4 VerplichtingenvanLicentieverlenerenBegunstigde...7 Artikel5 Verificatie...7 Artikel6 Afgifte...8 Artikel7 Vertrouwelijkheid...9 Artikel8 Aansprakelijkheid...9 Artikel9 Vergoedingen...10 Artikel10 Duur...11 Artikel11 OverigeBepalingen...12 Artikel12 OverdrachtvanRechten...12 Artikel13 ToepasselijkRechtenGeschillen...12 Ondertekening...13 Bijlage1 EscrowMateriaalOverzicht...14 Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 2 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

4 Algemeen Ondergetekenden:( (1) [Software Bedrijf], gevestigd [Adres] te [Plaats] (1234 AB), ten deze rechtsgeldig vertegenwoordigddoor[initialen+achternaam],(hiernatenoemen Licentieverlener ); (2) ESCROW4ALLB.V.,gevestigdMediArena7teAmsterdam9Duivendrecht(1114BC),tendeze rechtsgeldig vertegenwoordigd door [Initialen + Achternaam], (hierna te noemen Escrow4all ); In(aanmerking(nemende:( (a) Licentieverlener heeft aan licentienemer(s) het gebruiksrecht verstrekt op het programmaproduct(bproductb),alsnadergespecificeerdinbijlage1; (b) Licentieverlenerheeftonderhoud9ensupportverplichtingenbetreffendehetProductopzich genomen; (c) Licentienemerheeft,onderbepaaldeomstandighedenwaarbijLicentieverlenernietinstaatis ofverzuimtonderhoudensupportteleverenzoalsnaderbepaaldinartikel6,hetrechtom inzageteverkrijgenindebroncodeentechnischedocumentatievanhetproduct; (d) Licentieverlenerisovereengekomendebroncodeentechnischedocumentatiebetreffendehet ProducttedeponerenbijEscrow4all. ( Komen(overeen(als(volgt:( Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 3 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

5 Artikel1 Definities Denavolgendebegrippenhebbenindezeovereenkomstendebijlagendenavolgendebetekenis: Overeenkomst:deonderhavigeescrowovereenkomst,inclusiefdebijbehorendebijlagen; Begunstigde:eennatuurlijkpersoon,eeninstelling,eenbedrijf,eenandererechtspersoonofentiteit: 9 aanwielicentieverlenereengebruiksrechtophetproductheeftverstrekt(licentienemer);en 9 aanwieescrow4alleenescrowcertificaatheeftverstrekt; Aanmelding Begunstigde: een schriftelijk verzoek waarin Licentieverlener een Licentienemer aanmeldtvoorhetescrowarrangement; Escrow Certificaat: een door Escrow4all aan Licentienemer te verstrekken certificaat binnen 5 werkdagennaontvangstvanaanmeldingbegunstigde waarinescrowbeschermingwordtbevestigd conformdevoorwaardenvandeovereenkomstendaarbijbehorendealgemenebepalingenescrow Arrangement; AlgemeneBepalingenEscrowArrangement:debepalingenvandeOvereenkomstinreglementvorm, welke van toepassing is en onverbrekelijk onderdeel uitmaakt van het escrow arrangement tussen Licentieverlener,BegunstigdeenEscrow4all; Gegevensdrager(s):hetmediumofdemediawaarophetMateriaalwordtaangeleverd; DepositForm:hetformuliermetdaaropeenopgavevanhetMateriaaldatwordtgedeponeerd; Licentie Overeenkomst: de tussen Licentieverlener en Licentienemer gesloten licentieovereenkomst betreffendehetproduct; Materiaal:deBroncode,TechnischeDocumentatieenUpdatesvanhetProduct; Product: de softwareapplicatie(s) waarvoor aan Licentienemer ingevolge de Licentie Overeenkomst gebruiksrechtisverstrektenzoalsnadergespecificeerdinbijlage$1$ Escrow$Materiaal$Overzicht ; Broncode: de computer programmeercode van het Product in een door mensen leesbaar formaat, inclusief alle documentatie en instructies noodzakelijk voor het onderhouden, interpreteren, compilereneninstalleren; Technische Documentatie: de technische documentatie welke nodig is om de Broncode van het Productte(doen)onderhouden,wijzigenen/ofcorrigeren; Update:allemodificaties,updatesofrevisiesvanhetProduct,welketerbeschikkingzijngestelddoor LicentieverleneraanLicentienemer,ongeachtde(commerciële)benamingvaneendergelijkeUpdate; Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 4 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

6 Continuïteitsdoeleinden:hetgebruikvanhetMateriaaluitsluitendvoorhetonderhouden,corrigeren, wijzigenofuitbreidenvanhetproductmetinachtnemingvandevoorlicentienemeruitdelicentie Overeenkomst voortvloeiende beperkingen ten aanzien van onder meer intellectuele eigendomsrechten,gebruik,geheimhouding,vermenigvuldigingenverspreiding; Escrow Portal: een met een persoonsgebonden gebruikersnaam/wachtwoord afgeschermde website aangeboden en beheerd door Escrow4all als onderdeel van haar dienstverlening en standaard procedureswaaroppartijen(licentieverlenerenbegunstigde)inzagehebbeninspecifiekeinformatie betreffendedeovereenkomstzoalsmateriaalindepotenkopieënvanverificatierapporten; VerifOne: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifOne test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal; VerifTwo: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifTwo test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal; VerifThree: de onderzoeken en processen welke Escrow4all s VerifThree test vormen, voor zover toepasbaaroftoegepastophetmateriaal. Artikel2 DeponeringvanMateriaal 2.1 Licentieverlenerzalbinnen20werkdagennahetvankrachtwordenvandeOvereenkomstde Gegevensdrager(s), bevattende het Materiaal, aan Escrow4all overdragen. Met de in Artikel 2.1en2.2omschrevendeponeringzalheteigendomvandeGegevensdrager(s)overgaannaar Escrow4all. 2.2 LicentieverlenerzalhetzelfdedoenmetUpdatesvanhetProductenwelbinnen20werkdagen naterbeschikkingstellingdaarvanaandebegunstigde. 2.3 De in Artikel 2.1 en 2.2 omschreven eigendomsoverdracht van de Gegevensdrager(s) impliceertnietdeoverdrachtaanescrow4allvanenigerechtenvanintellectueleeigendomop hetmateriaal.dezerechtenblijvenonverminderdtoekomenaanlicentieverlener. 2.4 Escrow4all zal binnen 5 werkdagen de ontvangst van het Materiaal via de Escrow Portal bevestigenaanlicentieverlenerenbegunstigde. 2.5 Indien Begunstigde niet binnen een termijn van 25 werkdagen nadat aan hem een productwijziging ter beschikking is gesteld een bevestiging ontvangt dat het Materiaal is gedeponeerd,zalbegunstigdeescrow4alldaarvanschriftelijkopdehoogtestellen. 2.6 Escrow4allzaldedrielaatstedepotsvanhetMateriaalindepothoudenvoordeduurvande Overeenkomst. Depots ouder dan de laatste drie zullen door Escrow4all worden vernietigd zonderdatescrow4alldaarvoortoestemmingbehoeftvanlicentieverleneren/ofbegunstigde. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 5 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

7 2.7 LicentieverlenermachtigtEscrow4allterzakevanhetMateriaal: 9 een reservekopie te maken, indien dit noodzakelijk is voor Escrow4all om aan haar verplichtingenzoalsbeschrevenindeovereenkomsttevoldoen; 9 het Materiaal op een computersysteem te laden teneinde de verificatie conform Artikel5tedoenuitvoeren; 9 in de gevallen als bepaald in Artikel 6 hierna, het Materiaal af te geven aan Begunstigde. Artikel3 VerplichtingenEscrow4all 3.1 Escrow4all zal zorg dragen voor adequate beveiliging en veilige opslag van het Materiaal. Escrow4all zal in dit verband alle maatregelen treffen die redelijkerwijs van haar kunnen wordenverwachtgeletophetdoelvanonderhavigeovereenkomstendebelangenvanzowel LicentieverleneralsBegunstigde. 3.2 Escrow4allzalaantekeningenbijhoudenvanactiviteitenaangaandedeOvereenkomstendeze daarwaarnodigmiddelsdeescrowportalofschriftelijkbekendmakenaanlicentieverlener en/ofbegunstigde. 3.3 Escrow4allzalhetMateriaalalleengebruikenvoordoeleindenwaartoezijopgrondvande Overeenkomstgerechtigdis. 3.4 Escrow4allzalhetMateriaalnietbekendmaken,terinzagegevenofanderszinsbeschikbaar stellen aan enige derde(n), behoudens aan haar eigen werknemers voor zover noodzakelijk voorverificatiedoeleinden als bedoeld in de Overeenkomst. Escrow4all zal erop toezien dat onmiddellijk na verificatie het Materiaal en eventuele kopieën daarvan uit het verificatiesysteemwordenverwijderd. 3.5 Escrow4all zal het Materiaal enkel en alleen afgeven conform de bepalingen in deze Overeenkomst. 3.6 Indien ondanks de beveiligingsmaatregelen en andere voorzorgen van Escrow4all schade wordttoegebrachtaanofverliesplaatsvindtvanhetmateriaalzalzijlicentieverlenerdaarvan zospoedigmogelijkopdehoogtestellen.licentieverlenerzalinvoorkomendgevalmeteen een kopie van het desbetreffende Materiaal aan Escrow4all overdragen. De daaraan ver9 bonden kosten komen voor rekening van Escrow4all, behoudens en voor zover Licentieverlenernietheeftvoldaanaanzijnback9upverplichtingenalsomschreveninArtikel 4.1hieronder. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 6 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

8 Artikel4 VerplichtingenvanLicentieverlenerenBegunstigde 4.1 Licentieverlenerwaarborgtengarandeertdat: Licentieverlener gerechtigd is het Materiaal aan Escrow4all over te dragen overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en vrijwaart Escrow4all tegen mogelijke aanspraken van derden ter zake van de verificatie en/of afgifte van het MateriaalaanBegunstigdebinnendebepalingenvandeOvereenkomst hetmateriaaleengetrouweenvolledigeweergavevormtvanhetaanbegunstigdein licentieverstrekteproducttentijdevandeponering hetmateriaalalsgedeponeerdtoereikendisomeengekwalificeerdpersooninstaatte stellenhetproductteonderhouden,corrigeren,modificerenencompileren Licentieverlener gedurende de looptijd van de Overeenkomst in eigen beheer een kopie van de laatste drie versies van het Materiaal als back9up ter beschikking zal houden. 4.2 Begunstigdewaarborgtengarandeertdat: BegunstigdehetMateriaal,indienhemdatingevolgevanArtikel6terbeschikkingis gesteld,uitsluitendzalgebruikenvoorcontinuïteitsdoeleindenbinnenhetkadervan zijneigenbedrijfsvoering Begunstigdeermeebekendisdatinvoorkomendgevalonderscheidenbepalingenuit de Licentie Overeenkomst, zoals onder meer ter zake van intellectuele eigendomsrechten, gebruik, geheimhouding, vermenigvuldiging en verspreiding onverminderdvankrachtblijvenvoorwatbetrefthetgebruikvanhetmateriaal indienbegunstigdevoorhetonderhouden,corrigeren,wijzigenen/ofuitbreidenvan hetproducteenderde(n)inschakelt,hijgehoudenisdeverplichtingenalsneergelegd inartikel4.2.1en4.2.2aanbetreffendederde(n)opteleggen. Artikel5 Verificatie 5.1 Bij ieder depot zal Licentieverlener aan Escrow4all een Deposit Form doen toekomen met daaropeenopgavevanhetmateriaaldattenbehoevevanbegunstigdewordtgedeponeerd. 5.2 Escrow4all zal een VerifOne test uitvoeren op aanwezigheid en leesbaarheid van het Materiaal. Escrow4all zal Licentieverlener en Begunstigde binnen 5 werkdagen na de uitvoeringviadeescrowportalberichtenomtrentdebevindingenvandeverificatie. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 7 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

9 5.3 Begunstigde is gerechtigd op enig moment Escrow4all te verzoeken een aanvullende verificatie(veriftwoofverifthree) uittevoeren.licentieverlenerisverplichtdaaraanvoor zoverredelijkennoodzakelijkzijnmedewerkingteverlenen. 5.4 DekostenvoorEscrow4all,LicentieverlenerenBegunstigde, als gevolg van een aanvullend onderzoek op grond van Artikel 5.3, komen voor rekening van Begunstigde, tenzij uit het onderzoek blijkt dat Licentieverlener op manifeste wijze niet heeft voldaan aan zijn verplichtingen uit de Overeenkomst. In dat geval komen de kosten voor rekening van Licentieverlener. 5.5 Indien uit een verificatie blijkt dat het Materiaal als gedeponeerd bij Escrow4all geen getrouwe en volledige weergave vormt van het Product, zal Licentieverlener binnen 20werkdagennanotificatiedoorEscrow4alldediscrepantieherstellen. Artikel6 Afgifte 6.1 Vooropgesteld dat Begunstigde beschikt over een geldige Licentie Overeenkomst, is Escrow4allverplichthetMateriaalaanBegunstigdeaftegeven,indien: (I) (II) Licentieverlenerinstaatvanfaillissementwordtverklaard; Licentieverlenerzijnbedrijfsactiviteitenstaakt; (III) de bedrijfsactiviteiten van Licentieverlener geheel of gedeeltelijk worden overgenomen door een derde partij die zich niet gebonden acht en/of onder onredelijkevoorwaardenvoortzettingvanonderhoudsverplichtingenbetreffendehet Productaanbiedt; (IV) Licentieverlenernietvoldoetaanzijnverplichtingenomonderhoudteleverenopeen zodanigewijzedatzijntekortschietendecontinuïteitvanhetgebruikvanhetproduct doorbegunstigdeingevaarbrengt; (V) Licentieverlener faalt een of meerdere substantiële verplichtingen uit de Overeenkomstna te komen en 20 werkdagennanotificatiedaarvandediscrepantie nietheefthersteld. 6.2 IndienzichnaardemeningvandeBegunstigdeeeninArtikel6.1omschrevenomstandigheid voordoet en hij op grond daarvan afgifte van het Materiaal verlangt, zal hij zulks per aangetekendschrijvenmetberichtvanontvangstmeldenaanzowellicentieverleneralsaan Escrow4all. Betreffend schrijven dient vergezeld te zijn van begeleidende stukken waarover Begunstigdebeschiktomzijnmeningtestaven. 6.3 WanneerEscrow4alldeinArtikel6.2omschrevenmeldingheeftontvangen,zalzijbinnenvijf (5)werkdagenschriftelijkaanLicentieverlenermededelendateenverzoekomafgiftevanhet Materiaalisontvangen. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 8 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

10 6.4 Licentieverlener kan binnen tien (10) dagen na dagtekening van de mededeling door Escrow4all bezwaar maken tegen de afgifte. Indien Licentieverlener geen bezwaar maakt tegendeafgifteofgeenbezwaarmaaktbinnendegesteldetermijn,isescrow4allgerechtigd hetmateriaalonmiddellijkaftegevenaanbegunstigde.ingevallicentieverlenerinstaatvan faillissement is verklaard, is Licentieverlener niet gerechtigd een beroep te doen op de bezwaarprocedureuitartikel6.5hierna. 6.5 IndienLicentieverlenerbinnendedaarvoorinArtikel6.4gesteldetermijnbezwaarmaakt,zal Escrow4all de afgifte van het Materiaal opschorten. Licentieverlener en Begunstigde zullen dan de vraag of Begunstigde recht heeft op die afgifte voorleggen aan de Stichting Geschillenoplossing Organisatie en( Automatisering (SGOA 9 te Haarlem ter beslissinginarbitraalkortgedingovereenkomstighetarbitragereglementvandestichting. DebeslissingvandeSGOAzalbindendzijnvoorallepartijen. 6.6 BijafgiftevanhetMateriaalaanBegunstigde,verleentLicentieverlenerreedsnu,vooralsdan, aan Begunstigde het niet9exclusieve recht het Materiaal te gebruiken uitsluitend voor Continuïteitsdoeleindenbinnenhetkadervanzijneigenbedrijfsvoering. Artikel7 Vertrouwelijkheid 7.1 Iedere partij zal vertrouwelijke informatie en documentatie die zij ter kennis komt geheimhouden en niet gebruiken of openbaren anders dan overeengekomen in deze Overeenkomst. 7.2 BeëindigingvandezeOvereenkomstzalpartijenofdiensmedewerkersnietvrijwarenvande verplichtingentenaanzienvanvertrouwelijkheidzoalsopgenomenindezeovereenkomst. Artikel8 Aansprakelijkheid 8.1 Escrow4all is jegens Licentieverlener en/of Begunstigde aansprakelijk voor de door hen geleden en te lijden schade die voortvloeit uit of verband houdt met een aan Escrow4all toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen uit hoofde van deze Overeenkomsttoteenmaximumvan ,9(zeggeeenmiljoeneuro)intotaal. 8.2 Escrow4all is nimmer aansprakelijk voor enige indirecte schade van Licentieverlener, Begunstigde of derden, waaronder mede begrepen gevolgschade, gederfde omzet en winst, verliesvangegevensenimmateriëleschade,verbandhoudendemetofvoortvloeienduitdeze Overeenkomst. 8.3 Escrow4all is verantwoordelijk voor een zorgvuldige uitvoering van de verificaties. Escrow4all is daarentegen niet verantwoordelijk voor de volledigheid, nauwkeurigheid, functionaliteiten/ofdoelmatigheidvanhetmateriaal. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 9 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

11 Artikel9 Vergoedingen 9.1 Voor de door Escrow4all te verlenen diensten is Licentieverlener de in Bijlage$ 2$ Vergoedingen$en$Tarieven gespecificeerdevergoedingenentarievenverschuldigd. 9.2 Escrow4allzal: 9 de Initiële Kosten aan Licentieverlener factureren na finalisering van de Overeen9 komst; 9 de door Licentieverlener per kalenderjaar verschuldigde Jaarlijkse Escrow Kosten jaarlijks vooraf aan Licentieverlener factureren, voor het eerst daags na totstandkoming van de Overeenkomst. Indien de Overeenkomst lopende het kalenderjaar tot stand komt, zal de jaarlijks door Licentieverlener verschuldigde vergoedingproratoinrekeningwordengebrachtaanlicentieverlener; 9 deoptioneledienstenaanlicentieverlenerfacturerendaagsnatotstandkomingvan deovereenkomst. 9.3 Escrow4allisgerechtigdhaarjaarlijksetarievenaantepassenopbasisvanindexcijfersvan het Centraal Bureau voor de Statistiek waarbij de algemene prijsindex (Consumenten( Prijs( Index( (CPI)zalwordenaangehouden. 9.4 De betaling van de door Escrow4all verstrekte facturen dient binnen 30dagen na factuurdatum te geschieden. Bij gebreke van tijdige betaling is de wettelijke rente verschuldigdtenzijdefactuuropredelijkegrondenisverworpen. 9.5 BijbeëindigingvandeOvereenkomstisEscrow4allnietgehoudentotenigerestitutievanin rekening gebrachte vergoeding(en). Licentieverlener is verplicht facturen die vóór de beëindigingvandeovereenkomstzijnverstrekttevoldoen. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 10 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

12 Artikel10 Duur 10.1 Deze Overeenkomst komt tot stand door ondertekening van de Overeenkomst door alle partijen, waarmee de Overeenkomst automatisch in werking treedt. Deze Overeenkomst wordtaangegaanvooronbepaaldetijd BegunstigdeisgerechtigdzijndeelnameaandeOvereenkomsttussentijdstebeëindigendoor middelvanopzeggingmetinachtnemingvaneentermijnvandrie(3)maanden Licentieverlener is gerechtigd de gehele Overeenkomst te beëindigen door middel van een schriftelijkeopzeggingmetinachtnemingvaneentermijnvannegen(9)maanden.escrow4all isalsdanverplichtdebegunstigdedirectopdehoogtestellenvandeopzegging Beëindiging van deze Overeenkomst op eenstemmig verzoek van Licentieverlener en Begunstigdeissteedsmogelijk DeOvereenkomsteindigtmetonmiddellijkeingangenzonderrechterlijketussenkomstindien Escrow4allinstaatvanfaillissementwordtverklaard.ZowelLicentieverleneralsBegunstigde isgerechtigddeovereenkomstmetonmiddellijkeingangenzonderrechterlijketussenkomst te ontbinden indien Escrow4all niet volledig en/of tijdig aan haar uit de Overeenkomst voortvloeiende verplichtingen voldoet en, na deswege door Licentieverlener en/of Begunstigdeschriftelijkingebreketezijngesteld,nalatigblijftbetreffendeverplichtingnate komen. Licentieverlener is, indien Begunstigde zulks kenbaar maakt, verplicht het Materiaal ten behoevevanbegunstigdeopnieuwtedeponerenbijeenonafhankelijkeinstantieterkeuzevan Licentieverlenertegenalsdanovereentekomencontractuelevoorwaarden,waarbijdeinhoud enstrekkingvandezeovereenkomstzoveelmogelijkinachtgenomenzalworden. Escrow4all is alsdan verplicht de Gegevensdrager(s), op eerste afroep van Licentieverlener, overtedragenc.q.aftegevenhetzijaandedoorlicentieverleneraangewezenonafhankelijke instantie, hetzij aan Licentieverlener, indien Begunstigde te kennen heeft gegeven van (een nieuw)escrowarrangementaftezien Escrow4all is gerechtigd de overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomstteontbindenindienlicentieverlenertoerekenbaarnalaat,ooknadatescrow4all Licentieverlener schriftelijk in gebreke heeft gesteld en daarbij aan Licentieverlener een redelijketermijnheeftgegundomalsnogzijnverplichtingennatekomen,omnietdoorhem betwistefacturenvanescrow4alltevoldoen IngevalvanbeëindigingvandeOvereenkomstnaafgiftevanhetMateriaalaanBegunstigde conformdebepalingenvandezeovereenkomst,blijvendebepalingenmetbetrekkingtotde VerplichtingenvanBegunstigde(Artikel4.2)enVertrouwelijkheid(Artikel7)onverminderd vankracht. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 11 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

13 Artikel11 OverigeBepalingen 11.1 Indien in de Overeenkomst wordt verwezen naar schriftelijke correspondentie, zullen deze wordengerichtaandevolgendeadressen: Voor(Licentieverlener:( Voor(Escrow4all:( [Naambedrijf/organisatie] Escrow4allBV [naamcontactpersoon AfdelingContractbeheer tbvuitvoering] MediArena7 [Postadres] 1114BCAmsterdam9 [PC+Plaats] Duivendrecht [ adres] [telefoonnummer]( Tel DeOvereenkomstkanwordengeëffectueerdinmeerderekopieënmetverschillendepartijen. Iedereopdiewijzegeëffectueerdekopiewordtalseenorigineelaangemerktenallekopieën tezamenzulleneenendezelfdeovereenkomstvormen. Artikel12 OverdrachtvanRechten 12.1 Licentieverlener verbindt zich de bepalingen van onderhavige Overeenkomst deel te laten uitmaken van een eventuele overdracht van de intellectuele eigendomsrechten van het Productaanderden Ingevalvaneenoverdrachtalsbedoeldinlid1vanditartikelisLicentieverlenerverplicht BegunstigdeenEscrow4alldaarvanschriftelijkmededelingtedoen. Artikel13 ToepasselijkRechtenGeschillen 13.1 Deze Overeenkomst en alle geschillen verband houdend met of voortvloeiend uit deze OvereenkomstwordenbeheerstdoorhetNederlandserecht BehoudensbezwaartegenafgiftevanhetMateriaalzoalsbeschreveninartikel6.5zullenalle andere geschillen welke mochten ontstaan met betrekking tot (de uitvoering van) of in verbandmetdezeovereenkomstwordenvoorgelegdaandebevoegderechterteamsterdam, tenzijeendwingendrechtelijkebepalingandersvoorschrijft. Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 12 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

14 Ondertekening Overeengekomenop 2015 en: (1)getekendnamensLicentieverlener Naam Functie (bevoegde(ondertekenaar) (2)getekendnamensESCROW4ALL$B.V.$ Naam Functie (bevoegde(ondertekenaar) Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 13 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15

15 Bijlage1 EscrowMateriaalOverzicht LicentieverlenerverklaarthierbijhetnavolgendeMateriaalmetbetrekkingtothethieronder aangegevenproductbijescrow4allindepottegevenovereenkomstighetbepaaldeinde Overeenkomstwaarvandezebijlagedeeluitmaakt: Product (naam(zoals(bekend(( bij(of(verstrekt(aan( Begunstigde): Omschrijving$ Ja$ Nee( Broncode TechnischeDocumentatie$ $ Licentieverlener Contract(type:Sw2pNL(v1501.1) Licentieverlener:((((SoftwareBedrijf ( 14 Datum:dd9mm92015 Overeenkomst(nummer:((SW2P15