Aandeelhoudersvergadering SEO-Investment NV. Utrecht, 15 september 2011

Transcriptie

1 Aandeelhoudersvergadering SEO-Investment NV Utrecht, 15 september

2 Opening en introductie D. Tiekstra 2

3 Agenda 1. Opening en introductie aanwezigen. (DT) 2. Mededelingen en toelichting op vergaderorde. (DT) 3. Notulen AVA d.d. 9 februari (DT) 4. Toelichting jaarcijfers (JS) 5. Toelichting actuele stand van zaken. (JS) 6. De strategie en te ondernemen activiteiten. (LC) 7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag. (DT) 8. Decharge (DT) a. Aan Bestuur voor het gevoerde bestuur over 2010; b. Aan de Raad van Commissarissen voor toezicht over Rondvraag en wat verder ter tafel komt. (DT) 10. Sluiting. (DT) 3

4 Samenstelling bestuur Samenstelling directie en RvC SEO-Investment NV Dick Tiekstra (voorzitter commissaris) Benno Leemeijer (commissaris) John Schoonhoven (voorzitter directie) Luigi Corona (commercieel directeur) - Vera Linders (notuliste) 4

5 Samenstelling Stichting Samenstelling bestuur Stichting SEO-TRE Gerard Paus (voorzitter) Jitse van der Ploeg (secretaris) Dick Tiekstra (penningmeester) Leo Weustink (webmaster) Yvonne Rector (lid) 5

6 2. Mededeling en toelichting op de vergaderorde D. Tiekstra 3. Notulen Aandeelhoudersvergadering 9 februari 2011 D. Tiekstra 6

7 4. Toelichting op de jaarcijfers Toelichting op de actuele stand van zaken. (J. Schoonhoven). 7

8 Doel SEO-Investment NV De opbrengst voor de huidige obligatiehouders optimaliseren binnen een redelijke periode, waarbij geen van de obligatiehouders zal worden bevoordeeld. 8

9 Organisatie vanaf september 2010 SEO Investment NV TRE 1 TRE 2 TRE 5 TRE 6 Netherlands Netherlands Netherlands Netherlands TRE 1 TRE 2 TRE 5 Turkey Turkey Turkey 9

10 TRE 1 O Live Park Project: - ontwikkeling 30 luxe villa s - afgerond en verkocht. Aanvullende grondpositie Pamucak van m 2 (koopprijs 1,4 mln). Ontwikkeling grondpositie kan niet op korte termijn wegens gemeentelijke (juridische) complicaties. Vordering obligatiehouders 2,5 mln. 10

11 TRE 2 Map 11

12 TRE 2 Su Urla Project voor de realisatie van 190 villa s in verschillende categorieën m 2 grond verworven aan de kust bij Urla/ Izmir koopprijs toen 2,2 mln. Ontwikkeling is destijds vertraagd voor meer dan 2 jaar door vergunningsproblematiek. Daarnaast additionele grondpositie, niet gerelateerd aan het project, verworven Totaal m 2. Planning verkoop, vergunningsaanvraag in Q afgewezen, waardoor opbrengst en verkoopmoment onduidelijk. Verwachte opbrengstwaarde ca. 1,0 mln. Vordering obligatiehouders 46,8 mln. 12

13 TRE 5 Map 13

14 TRE 5 Trade Center Izmir m 2 grond centraal in Izmir gelegen en verworven in 2007 voor 11,2 mln, voor de realisatie van een Trade Center. Grond is in juni 2010 opnieuw gewaardeerd, vrije ideale verkoopwaarde (huidig) ca. 10 mln, echter markt is illiquide en op grond rust planologische bezwaren. Intentie sedert medio 2010: afstoten grondpositie. Vordering obligatiehouders 16,8 mln. 14

15 TRE 6 : Carpartement 15

16 TRE 6 Alkmaar Parkeer- en opslagboxen in Alkmaar, plot is m 2 groot. Bouw gestopt in november 2008 omdat er geen geld was om de grond (ca. 1 mln) af te nemen. Gemeente acht koopovereenkomst ontbonden en eist verwijdering fundamenten. Status bouw: Belangrijk deel van fundering is gelegd en aanzienlijk deel bouwsom is betaald. Contract aannemer opgezegd, discussie met hen (over en weer claim) en gemeente zijn nog lopende. Zowel de juridische als de financiële afwikkeling is in dit stadium nog onzeker. Opbrengst onzeker. Vordering obligatiehouders 10,4 mln. 16

17 4. Toelichting op jaarcijfers NV is opgericht Q1 2010, feitelijk actief na 3 september; Jaarcijfers formeel enkel SEO-Investment NV, geen geconsolideerd beeld geven geen direct inzicht in onderliggende bedrijven; Wettelijk geen plicht van accountantscontrole; In Turkije lokale accountant publicatiejaarrekening laten vaststellen en toetsen; Deelnemingen in NL en Turkije gewaardeerd op 1,- Geen hoofdelijke aansprakelijkheid jegens dochters; Onderscheid uitgebreid verslag en publicatieverslag. 17

18 4. Toelichting op jaarcijfers Opbouw uitgebreide jaarrekening SEO-Investment NV 1. Directieverslag 2. Balans ultimo Resultatenrekening over Toelichting op jaarcijfers 5. Overige gegevens Besloten deel website Opbouw publicatieverslag, 1. Verkort directieverslag 2. Verkorte balans 3. Verkorte toelichting Openbaar deel website 18

19 4. Toelichting op jaarcijfers Balans per 31 december 2010 ultimo bedragen x Activa Vaste activa 0 Vlottende activa 668 Liquide middelen 250 Totaal activa 918 Passiva Eigen vermogen -477 Schulden rentedragend Crediteuren e.d. 118 Totaal passiva

20 Acties en bevindingen (1) Ofwel wat zijn wij tegengekomen. Financiële verwevenheid tussen TRE bedrijven veel groter dan verondersteld. Meer schuldeisers dan verondersteld. Financiële positie slechter dan aangegeven begin 2010, hetgeen vrijwel direct (liquiditeits-)problemen heeft veroorzaakt. Procedures van AFM en diverse obligatiehouders. Zeer veel vragen /opmerkingen en reacties van Obligatiehouders. 20

21 Acties en bevindingen (2) Voormalige zakelijke partners TRE-vennootschappen moeilijk traceerbaar en daarmee nauwelijks bereikbaar Verkrijgen info binnen TRE organisatie. Medewerking oud-bestuur redelijk; Administratie in NL uiteindelijk helder; Administratie Turkije niet transparant en beantwoord kwalitatief niet aan de West-Europese standaards. 21

22 Acties en bevindingen (3) TRE II: Samenwerking met zowel Coöperatie als Sultanoglu mislukt, voldeden niet aan financiële verplichtingen; Externe financiering en/of overbruggingskrediet niet beschikbaar, zelfs niet met hypothecaire zekerheid; Vastgoedmarkt op slot in 2009 en Geen serieuze kopers voor grond van TRE V; Procedurele obstakels bij verkoop rest gronden, waarover nauwelijks informatie in het Aanbod is opgenomen geweest. => gronden dus moeilijk verkoopbaar 22

23 Acties en bevindingen (4) Medio 2010: Direct Faillissement dreigde: minimale opbrengst als deze er al zou zijn (hogere kosten curator, geen controle verkoop gronden, Turkije is geen Nederland); Capital Call als alternatief; totaal ruim 1,7 mln uit de markt waardoor gecontroleerde liquidatie : controle over verkoop moet leiden tot een hogere opbrengst. 23

24 Acties en bevindingen (5) September 2010 deelnemingen TRE overgedragen en bestuur in NL gewisseld; Wisseling bestuur Turkije in Q4 2010; Financiële verslaggeving in Turkije op onderdelen sterk afwijkend van NL, bijv. verantwoording kas geen standopnamen, geen afschrijvingen in verliessituatie eeuwig durende activering bij geen deugdelijke factuur Afronden en publicatie jaarcijfers Corporate governance (afsprakenkader) vastgelegd. 24

25 Acties en bevindingen (6) In Q in gang zetten gecontroleerde liquidatie: Liquideren overbodige vennootschappen en stichtingen 3 stichtingen en 1 BV (TRE III) geliquideerd. Organisatie NL van 5 FTE naar uiteindelijk 1 FTE (excl. bestuur en adviseurs). Verhuizing van kantoor Nederland afgerond; in plaats van 65k, jaarkosten 10k. Waarborgsom retour. Organisatie Turkije verder afgeslankt naar 4 FTE. Afwikkelen diverse claims, waaronder met AFM. 25

26 Acties en bevindingen (8) Gronden en projecten; in gang zetten afwikkeling: Project TRE 1: garantietermijn afgelopen eind januari Restgrondstuk TRE1 (Pamucak): overheid werkt niet mee aan bestemmingswijziging teneinde bebouwing mogelijk te maken. Grond TRE II: overige grond m2; In december afwijzing verkavelings traject meer groen onduidelijkheid prijs en timing verkoop, kan langere tijd duren. Grond TRE II Su urla: project 190 villa s: keuze verkoop of een doorstart project met derden. Goede intenties met zowel Coöperatie als Sultanoglu, doch beide onvoldoende financiële zekerheden. 26

27 Acties en bevindingen (9) Status verkoop grond TRE V Ontwikkeling in huidige markt en gezien huidige positie (financieel en organisatorisch) niet haalbaar. Diverse verkoopkanalen ingeschakeld. Grond ligt in gebied met grote politieke strijd, met bijbehorende procedures. In de loop van 2011 meer en meer berichten over een draai, ook van de economie in Turkije

28 28

29 29

30 Acties/bevindingen in 2011 Terugblik AVA in februari 2011 Verkoop grond TRE V al dan niet in combinatie met ontwikkeling Urla (TRE II) wellicht aanstaande : Beide partijen waren serieus geïnteresseerd. Echter bij de betalingstoets in de 2 maanden ná de AVA gaven beiden NIET thuis. Wederom gevoel : wel woorden maar geen daden!! 30

31 Acties/bevindingen in 2011 (2) AVA 15 september 2011 Beter nieuws?? 31

32 Acties/bevindingen in 2011 (3) AVA 15 september 2011 Diverse transacties afgelopen week afgerond 32

33 33

34 Acties/bevindingen in 2011 (4) Welke transacties? 1. Gezamenlijke ontwikkeling project TRE II 2. Verkoop grond TRE V 3. Verkoop restgrondstuk TRE I Pamucak. 34

35 Acties/bevindingen in 2011 (6) Transactie 1: gezamenlijke ontwikkeling TRE II Partij = Megapol, marktleider in Izmir; Zij bouwt en financiert, wij leveren de grond met plannen; In totaliteit 79 villa s voor TRE; Totale bouwtijd incl. woonvergunning 32 maanden; Hypothecaire zekerheid: 7 miljoen in relatie tot afbouw; Lopen mee in marketingprogramma koper, wel vrijheid om mogelijk zelf te kunnen verkopen. 35

36 Acties/bevindingen in 2011 (5) Transactie 2: Verkoop grond TRE V Met dezelfde partij waarmee de gezamenlijke ontwikkeling van TRE II wordt gedaan; Verkoop Turkse vennootschap (met daarin de grond); Koopsom 3,6 mln + 25 villa s Su-Urla (inbegrepen in de 79 villa s in voorgaande sheet); 2 van de 3 tranches van het contant deel van de koopsom inmiddels ontvangen, totaal 2,25 mln. 36

37 Acties/bevindingen in 2011 (7) Transactie 3: Verkoop restgrondstuk Pamucak Met dezelfde partij; Koopsom 0,4 miljoen + BTW; Lock, Stock and Barrel : koper neemt volledige risico over van bestemmingsproblematiek e.d. 37

38 Acties/bevindingen in 2011 (8) Algemeen oordeel van de voorliggende transacties: Markt in Turkije laatste jaar verslechterd (centrale bank, inflatie, devaluatie Lira); Pittige onderhandelingen; Geen wereld deal maar gegeven de situatie wel acceptabel; Transacties met marktleider in Izmir, geeft voordelen (schaalgrootte, kennis markt, professionaliteit, track record ( Duitse taal machtig); Eenmaal uitonderhandeld, wel goed voor directe betaling van inmiddels 2 van de 3 tranches, kortom boter bij de vis ; Resterend risico beperkt zich tot gebruikelijk ondernemingsrisico van een ontwikkelaar, nl. verkoop van de 79 villa s; Partij aangedragen door Osman Gokalp. 38

39 Acties/bevindingen in 2011 (9) Gevolgen direct en indirect vanuit verkoop: - Doorlooptijd: circa 3 jaar bouw en verkoop. - Capital call wordt terugbetaald totaal , bijna 200 inleggers. 2 weken upfront melding eind september incl. rente. 39

40 Acties/bevindingen in 2011 (9) Gevolgen direct en indirect vanuit verkoop: Verdere bezuinigingen e.d. Kantoor Turkije sluiten. Verdere kostenbeheersing in Nederland. Afkoop fiscale risico s in Turkije. Juridische fusie 2 resterende Turkse bedrijven. 40

41 6. Strategie en de te ondernemen activiteiten in 2011/ 2012 L. Corona 41

42 Algemene zaken (1) Proces tot sluiting Turkse vestiging per eind 2011/ begin 2012 verder uitrollen Traject Juridische fusie TRE I en TRE II Turkije WCAM Procedure (= algemeen verbindend verklaring)

43 Algemene zaken (2) In overleg treden met obligatiehouders die een procedure tegen TRE aanspannen Partijen welke onevenredig hoge bedragen gekregen hebben t.o.v. geleverde prestatie Verdere besparingen doorvoeren waar mogelijk

44 TRE II Turkije Verkoop woningen project Urla marketingplan in samenwerking met aannemer verkoop via meerdere kanalen Kwaliteit en voortgang van de bouw bewaken

45 TRE II Turkije (vervolg) m2 rest grond Plan aanpassen aan bestemmingsplan Onderzoeken of ontwikkeling binnen redelijk termijn mogelijk is afgezet tegen de meeropbrengst Wel of geen bouwvergunning aanvragen

46 7. Vaststelling en goedkeuring van het jaarverslag 2010 D. Tiekstra 46

47 8. Decharge over het boekjaar 2010 a. aan het Bestuur b. aan de Commissarissen D. Tiekstra 47

48 9 Rondvraag? 48