Woningfonds Apeldoorn CV

Transcriptie

1 Prospectus Woningfonds Apeldoorn CV Annexum heeft een bijzondere vastgoedbelegging voor u geselecteerd die bestaat uit drie woontorens gelegen te Apeldoorn. BELEGGEN IN EEN BIJZONDER NEDERLANDS VASTGOED CONCEPT

2 Belangrijke informatie ANNEXUM Dit Prospectus wordt exclusief en op vertrouwelijke basis uitgereikt aan een beperkt aantal geïnteresseerden. Deze Beleggers worden geacht over de noodzakelijke specifieke vastgoed kennis te beschikken om te bepalen of ze de risico s inherent aan een investering in het Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna: Fonds) accepteren. Beleggers zullen verder zelf dienen te bepalen of een belegging in het Fonds voor hun passend is gelet op hun beleggingsdoelstelling, risicoperceptie, kennis en ervaring, financiële draagkracht en beleggingshorizon. Dit Prospectus wordt uitgereikt met als enig doel om bepaalde informatie te verschaffen die behulpzaam is bij het beoordelen van een investering in het Fonds. Beleggers dienen dit hele Prospectus te lezen. In het bijzonder dienen zij de hoofdstukken Belangrijke Informatie en Risicofactoren te lezen waarin de elementen van het aanbod en daarmee gepaard gaande risicofactoren staan beschreven die zorgvuldig overwogen dienen te worden alvorens het besluit te nemen om te investeren in de Participaties. Dit Prospectus is bestemd voor privé en exclusief gebruik door de Beleggers aan wie het is verschaft, inclusief zijn werknemers, functionarissen en adviseurs, met als enig doel om een investering in het Fonds te beoordelen. Niemand anders dan de Belegger aan wie dit Prospectus is aangeboden (door de Initiatiefnemer en/of de Beheerder) mag hierop afgaan. Evenmin mag dit Prospectus worden gereproduceerd, verspreid, gepubliceerd, gekopieerd of openbaar gemaakt aan anderen of gebruikt worden voor andere doeleinden. Dit Prospectus is uitgegeven door de Beheerder. Niemand heeft toestemming om enige verklaring te doen of enige informatie te verschaffen met betrekking tot de Participaties of het Fonds, behalve de informatie die dit Prospectus bevat. Op enige informatie of verklaring die niet in dit Prospectus staat, mag niet worden afgegaan als zijnde geautoriseerd door de Beherend Vennoten danwel de Beheerder van het Fonds. Het Fonds behoudt zich het recht voor om de voorwaarden van het aanbod van Participaties, zoals beschreven in dit Prospectus, aan te passen. In aanvulling hierop kan de informatie in dit Prospectus gewijzigd, geactualiseerd, aangevuld en aangepast worden. Door het verschaffen van dit Prospectus nemen noch de Beherend Vennoten, noch de Beheerder noch hun respectievelijke bestuurders, functionarissen, werknemers, agenten en/of adviseurs de verplichting op zich (maar behouden zich wel het recht daartoe voor) om een ontvanger te voorzien van toegang tot enige bijkomende informatie en/of advies of om enige onnauwkeurigheid en/of onjuistheden in zulke informatie en/of advies te corrigeren. Echter, als sprake is van een materiële aanpassing zal een aangepaste versie van dit Prospectus of een aanvullend document worden verspreid aan de ontvangers van dit Prospectus (behalve aan degenen wier inschrijving op Participaties is afgewezen), al naar gelang de omstandigheden. De overhandiging van dit Prospectus is onder geen enkele omstandigheid een verklaring of impliceert dat de informatie hierin juist is op een datum gelegen na de datum van dit Prospectus. Dit Prospectus beoogt niet uitputtend te zijn of noodzakelijk alle informatie te bevatten die een Belegger wenst bij het beslissen of hij of zij wel of niet deelneemt in het Fonds. Dit Prospectus en de bijlagen zijn opgesteld uitsluitend om Beleggers te helpen bij hun eigen beoordeling van een eventuele deelname in het Fonds en bij het nemen van een zelfstandig besluit daartoe. Naar beste weten en mening van de Beherend Vennoten en de Beheerder na het betrachten van alle redelijke zorgvuldigheid in de samenstelling ervan is de informatie als vervat in dit Prospectus in overeenstemming met de feiten en zijn geen feiten of omstandigheden achterwege gebleven die afdoen aan de juistheid ervan. Bepaalde informatie aangaande economische trends en resultaten die hierin zijn opgenomen, zijn gebaseerd op of afgeleid uit informatie verschaft door derden. Alhoewel de Beherend Vennoten en de Beheerder deze bronnen betrouwbaar achten, hebben noch de Beherend Vennoten, noch de Beheerder, zulke informatie geverifieerd en om deze reden wordt geen enkele verklaring, garantie of toezegging afgegeven, expliciet of impliciet, en geen aansprakelijkheid of verantwoordelijkheid aanvaard door de Beherend Vennoten en de Beheerder met betrekking tot de juistheid of volledigheid van zulke informatie. Bij het maken van een investeringsbeslissing in relatie tot de Participaties, moeten Beleggers volledig afgaan op hun eigen onderzoek naar de Participaties en de voorwaarden van het aanbod van Participaties, inclusief de daarbij betrokken risico s. Een deelname in het Fonds door inschrijving op de Participaties kan aanzienlijke risico s met zich meebrengen als gevolg van, onder meer, de beperkte verhandelbaarheid van de Participaties. Beleggers moeten de financiële draagkracht en bereidheid hebben om de risico s inherent aan een investering in het Fonds te accepteren, al naar gelang de omstandigheden. 1

3 De Beherend Vennoten, danwel de Beheerder zijn op grond van toepasselijk recht verplicht om bepaalde procedures uit te voeren met betrekking tot, en om specifieke informatie te vragen aan, alle toekomstige Beleggers met als doel hun identiteit vast te stellen en te verifiëren. De gedetailleerde informatie die voor dit doel vereist is, hangt af van de aard van de investerende entiteit of persoon en kan mede inhouden details van de vennootschap, het instituut en de structuur van het samenwerkingsverband en bewijs van de identiteit van de individuen in de vorm van kopieën van legitimatie en bewijs van het privé woonadres. Deze procedures moeten volledig worden afgerond voordat een persoon kan worden toegelaten als houder van Participatie(s). Toekomstige Beleggers zullen worden gevraagd om contactgegevens te verschaffen van een contactpersoon met wie overleg kan worden gevoerd over de verificatie van de identiteitsvereisten en aan wie eventuele aanvullende informatieverzoeken kunnen worden gericht. De Beherend Vennoten en de Beheerder behouden zich het recht voor om te vragen naar, en de identiteit te verifiëren van, de uiteindelijke begunstigde van de Participatie(s). Vertrouwen van Beleggers op informatie in dit Prospectus Beleggers moeten de inhoud van dit Prospectus niet beschouwen als een advies in relatie tot juridische, fiscale, investerings- of andere zaken. Zij moeten zich (laten) informeren met betrekking tot: (a) de juridische vereisten binnen hun eigen jurisdicties voor de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van de Participaties, (b) enige buitenlandse overdrachtsbeperking die van toepassing kan zijn op de aankoop, inschrijving, het houden, de overdracht van de Participaties waar zij mogelijk mee te maken (kunnen) krijgen, en (c) de fiscale consequenties welke van toepassing kunnen zijn als gevolg van de aankoop, inschrijving, het houden en de overdracht van Participaties. Beleggers moeten uitsluitend afgaan op hun eigen adviseurs (waaronder voor dit doeleinde uitdrukkelijk niet begrepen de in dit Prospectus genoemde partijen, althans niet in hun hoedanigheid van bij deze structuur betrokken entiteiten en personen), inclusief hun juridisch, fiscaal en financieel adviseurs en accountants, met betrekking tot juridische, fiscale, investerings- of enige andere zaken gerelateerd aan het Fonds en hun deelname daarin. Van de inhoud van dit Prospectus maken de bijlagen 1 tot en met 10, (zie Deel 16 Bijlagen ) een onlosmakelijk onderdeel uit. Bijzondere opmerking over toekomstgerichte opmerkingen Dit Prospectus bevat opmerkingen welke toekomstgerichte opmerkingen zijn of als zodanig te beschouwen zijn. Deze toekomstgerichte opmerkingen kenmerken zich door het gebruik van toekomstgerichte termen, waaronder: geloven, schatten, anticiperen, verwachten, beogen en ontkenningen hiervan of andere variaties of vergelijkbare terminologie. De toekomstgerichte opmerkingen omvatten alle zaken die geen historische feiten zijn. Ze komen op een aantal plaatsen in dit Prospectus voor en omvatten opmerkingen aangaande de bedoelingen, overtuigingen of huidige verwachtingen van het Fonds wat betreft onder andere de beleggingsdoelen en strategie, het beleggingsbeleid, financieringsstrategieën, beleggingsrendement, operationeel resultaat, financiële toestand, liquiditeit, verwachtingen en uitkeringbeleid van het Fonds. Naar hun aard brengen toekomstgerichte opmerkingen risico s en onzekerheden met zich mee aangezien zij gerelateerd zijn aan gebeurtenissen en afhangen van omstandigheden die wel of niet kunnen gebeuren in de toekomst. Toekomstgerichte opmerkingen zijn geen garantie voor toekomstige prestaties of resultaten. De huidige beleggingsresultaten van het Fonds, het operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringbeleid in de periode na de aanbieding en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds kunnen materieel verschillen van de indruk die gewekt is door de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Verder zijn deze resultaten of ontwikkelingen niet indicatief voor resultaten of ontwikkelingen in de toekomst, zelfs als het beleggingsresultaat, operationeel resultaat, de financiële toestand, liquiditeit, het uitkeringbeleid van het Fonds en de ontwikkeling van financieringsstrategieën van het Fonds gelijk zijn aan de toekomstgerichte opmerkingen in dit Prospectus. Beleggers wordt aangeraden om dit document in zijn geheel te lezen. In het bijzonder wordt aangeraden het Deel Risicofactoren te lezen voor een verdere behandeling van factoren die het toekomstige resultaat van het Fonds kunnen beïnvloeden. Elke referentie in dit Prospectus aan prestaties en resultaten uit het verleden zijn geen garantie voor toekomstige prestaties en resultaten. De waarde van een investering in het Fonds kan fluctueren. Door ontvangst van dit Prospectus gaat de ontvanger onvoorwaardelijk akkoord met vrijwaringen als opgenomen in dit Prospectus en stemt de ontvanger er tevens mee in de informatie gegeven in dit Prospectus strikt vertrouwelijk te houden. 2

4 Inhoudsopgave ANNEXUM DEEL 1 SAMENVATTING 1.1 Algemeen 1.2 Initiatiefnemer/Beheerder 1.3 Het Fonds DEEL 2 RISICOFACTOREN 2.1 Algemeen 2.2 Rendementsrisico 2.3 Marktrisico 2.4 Exploitatierisico 2.5 Risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen 2.6 Financieringsrisico 2.7 Renterisico 2.8 Debiteurenrisico 2.9 Inflatierisico 2.10 (Rest)waarde risico 2.11 Milieurisico 2.12 Juridisch risico 2.13 Kosten risico 2.14 Onvoorziene kosten risico 2.15 Informatie risico 2.16 Wetgevingsrisico 2.17 Aansprakelijkheid risico 2.18 Uittredingsrisico 2.19 Beperkte overdraagbaarheid risico 2.20 Beleggen met geleend geld risico 2.21 Spreidingsrisico 2.22 Risico van onverzekerbare schade 2.23 Valutarisico 2.24 Risico s samenhangend met de Beheerder 2.25 Tegenpartij risico 2.26 Fiscaal risico DEEL 3 INITIATIEFNEMER 3.1 Werkzaamheden 3.2 Statutaire directie; beleidsbepalers 3.3 Corporate Governance 3.4 Samenwerking met Direct Wonen N.V. DEEL 4 DE BELEGGING 4.1 Beschrijving object 4.2 Huidige economie 4.3 Relevante markt 4.4 Beleggingsaspecten en beleid DEEL 5 JURIDISCHE ASPECTEN 5.1 Structuur 5.2 Toelichting Fonds Oprichting Uitkering Inperking overdraagbaarheid Participaties Wijziging voorwaarden CV-overeenkomst 5.3 Beherend Vennoten 5.4 Beheerder 5.5 Bewaarder 5.6 Vrijwaring DEEL 6 KOSTEN 6.1 Algemeen 6.2 Vergoeding Beheerder 6.3 Totale Kosten Fonds Aankoop Object Aankoopkosten Object Fondskosten Operationele kosten Herfinancieringkosten Herwaarderingkosten Performancefee Verkoopkosten Herfinancieringsfee DEEL 7 BELASTINGEN 7.1 Inleiding 7.2 Fiscale behandeling van het Fonds Invulhandleiding voor aangifte inkomstenbelasting/vennootschapsbelasting 7.3 Fiscale behandeling van participererende natuurlijke personen Inkomen uit sparen en beleggen Winst uit onderneming resultaat uit overige werkzaamheden Successie en schenkingsrecht 7.4 Fiscale behandeling van participerende rechtspersonen 7.5 Overdrachtsbelasting 7.6 Btw DEEL 8 FINANCIERING 8.1 Algemeen 8.2 Nadere voorwaarden voor de 3 leningen DEEL 9 FINANCIELE ASPECTEN 9.1 Rendement 9.2 Vermogensstructuur 9.3 Totale rendementsprognose 9.4 Uitkering Uitkeringsbeleid Uitkering per participatie 9.5 Beleggersprofiel DEEL 10 VERSLAGLEGGING 10.1 Verslaglegging en overige kennisgeving 10.2 Waarderingsgrondslagen DEEL 11 INSCHRIJVING 11.1 Inschrijfformulier/procedure 11.2 Weigering inschrijving 11.3 Uitstel/terugtrekking Participaties 11.4 Uitsluiting schadeplichtigheid 11.5 Volgorde ontvangst 11.6 Mededeling acceptatie 11.7 Storting 11.8 Volmacht Beheerder DEEL 12 ASSURANCERAPPORTEN DEEL 13 VERKLARING BEHEERDER DEEL 14 OVERIGE INFORMATIE DEEL 15 DEFINITIELIJST DEEL 16 BIJLAGEN 1 CV Overeenkomst 2 Statuten Bewaarder 3 Overeenkomst inzake Beheer 4 Overeenkomst inzake Bewaring 5 Adviseurs en relaties 6 Taxatierapport 7 Uittreksel handelsregister van de Initiatiefnemer en van de Beheerder 8 STV brief bij toetsing van Prospectus 9 Leeswijzer 10 Registratiedocument Beheerder

5 1. Samenvatting 1.1 Algemeen Deze samenvatting dient te worden gelezen als een inleiding op dit Prospectus d.d. 31 maart Iedere beslissing tot deelname in dit Fonds, Woningfonds Apeldoorn C.V. (hierna ook te noemen het Fonds), moet zijn gebaseerd op de bestudering van het gehele Prospectus. Begrippen in dit Prospectus beginnend met hoofdletters hebben de betekenis als daaraan gegeven in Deel 15 Definitielijst. 1.2 Initiatiefnemer/beheerder De Initiatiefnemer Annexum Invest B.V. (hierna te noemen de Initatiefnemer) is in 2000 opgericht en heeft sindsdien 15 fondsen geplaatst, waaronder 12 vastgoed C.V. s, European Hospitality Properties N.V., en (de onder toezicht van de Autoriteit Financiele Markten hierna AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds N.V. en Dutch Microfund N.V. De Vastgoed C.V. s zijn beleggingsfondsen, waarbij namens beleggers vastgoedobjecten geëxploiteerd worden en na een periode van in beginsel minimaal zeven jaar worden verkocht. In november 2009 is de Initiatiefnemer gefuseerd met Bakkenist & Emmens. Het beheer van 14 fondsen van Bakkenist & Emmens is aan een 100% dochter vennootschap van Initiatiefnemer overgedragen, te weten Annexum Beheer B.V. (hierna te noemen de Beheerder). In totaal heeft de Beheerder inmiddels een beheerd vermogen van ongeveer 1,1 miljard euro. De Initiatiefnemer heeft circa 35 medewerkers in dienst. Naast voornoemde fondsen verricht de Beheerder eveneens beheer- en adviesactiviteiten voor Robeco Structured Properties I Limited. Het is de bedoeling dat de Beheerder in de toekomst ook nog directieen/of beheeractiviteiten zal gaan uitvoeren voor andere vastgoedbeleggingsinstellingen. De AFM heeft op 13 februari 2006 ingevolge artikel 4 van de Wet toezicht beleggingsinstellingen (thans artikel 2:65 Wet op het financieel toezicht, hierna ook: Wft) een vergunning verleend aan de Beheerder in haar hoedanigheid van Beheerder van beleggingsfondsen. Op grond van deze vergunning is de Beheerder bevoegd beleggingsinstellingen te beheren die beleggen in vastgoed. Het registratiedocument van de Beheerder is opgenomen als bijlage 10 van het Prospectus. 1.3 Het Fonds De Beheerder biedt de mogelijkheid om deel te nemen als Belegger in het Woningfonds Apeldoorn C.V. welke als oogmerk heeft de exploitatie en de verkoop van 170 appartementen met 170 bijbehorende bergingen verdeeld over 3 woontorens. De woontorens zijn gesplitst in appartementsrechten. Iedere woning en iedere berging is een appartementsrecht. Deze appartementsrechten zijn gelegen te Apeldoorn aan de Kalmoesstraat en de Korianderstraat (hierna te noemen: het Object). Het Object is in eerste instantie gekocht door een aan Direct Wonen N.V. gelieerde vennootschap (1001 Steentjes B.V.) in december In het kader van een samenwerking tussen Direct Wonen en de Initiatiefnemer is besloten het Object over te dragen aan het Fonds met een verhoging van 3% over de initiële aankoopprijs van ,- kosten koper alsmede een vergoeding voor de door Direct Wonen gemaakte kosten in verband met het inschakelen van derden ten behoeve van de verkrijging van het Object. Bij deelname in het fonds wordt de Beleggers een aantrekkelijke belegging in vastgoed aangeboden met een geprognosticeerd gemiddeld Totaal Rendement van 8,3% 1 (IRR rendement 8,1%) op jaarbasis en vóór belasting. De exploitatie en verkoop van het Object zal voor rekening en risico van de Beleggers geschieden. De uitkering aan de Beleggers zal naar verwachting gemiddeld 8,3% op jaarbasis bedragen. Het Fonds heeft, conform artikel 3 van de C.V.- Overeenkomst en Deel 4.4 van dit Prospectus, het doel om door middel van de aankoop, exploitatie en verkoop van het Object winst te realiseren. Verkoop van de appartementen zal plaatsvinden na vertrek van een huurder. Het beleid van het Fonds is er niet op gericht om de huurders actief te benaderen de appartementen te doen verlaten. Bij leegkomst van een appartement hebben de Beherend Vennoten de discretionaire bevoegdheid om de appartementen wederom te verhuren of te verkopen. Daarbij zullen alle marktomstandigheden en de belangen van Beleggers in acht worden genomen. Na besluit tot gedeeltelijke tussentijdse verkoop zal de 2e Beherend Vennoot Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. de verkoopopdracht krijgen. Het restbezit zal na een looptijd van in beginsel tenminste t/m 31 december 2016 worden verkocht. Het vastgoed van het Fonds is ten tijde van de verwerving nagenoeg geheel verhuurd aan particulieren. De Totale Fondsinvestering voor de 170 woningen met 4 1 De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst

6 bijbehorende bergingen bedraagt ,-. Het Object is aangekocht (Aankoop Object) voor ,-. Dit houdt in een gemiddelde van circa ,- per appartement. Het fonds heeft dankzij de huidige marktomstandigheden de appartementen tegen een aantrekkelijke prijs kunnen verwerven. De marge op de getaxeerde verkoopwaarde van de lege woningen ten opzichte van de aankoopprijs van de woningen (in verhuurde staat) is significant. Dit resultaat draagt mede bij aan het aantrekkelijke totaal rendement. Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van ,- (342 Participaties ieder groot ,-) zal worden verstrekt door de Beleggers. Iedere Belegger neemt deel in eenheden van Tevens zal ING Real Estate Finance N.V. aan het Fonds een hypothecaire lening verstrekken van Het eigen vermogen en de hypothecaire lening zullen worden aangewend voor de verwerving van het Object en de betaling van de aankoop- en fondskosten. De verkoopopbrengst van de appartementen van het Object komt toe aan de Beleggers na aftrek van diverse posten (zie Deel 9.1). De inschrijving start op 31 maart 2010 totdat alle Participaties zijn geplaatst, doch eindigt uiterlijk 15 augustus De Beheerder behoudt zich het recht voor de inschrijving bij grote belangstelling voortijdig te sluiten. Nadat alle Participaties zijn uitgegeven verliest het Prospectus zijn geldigheid, omdat na datum van uitgifte van alle Participaties de in dit Prospectus opgenomen informatie kan afwijken. De verwachte stortingsdatum op de Participaties is (afhankelijk van de snelheid van plaatsing) gepland op 1 juni 2010, waarna de Participaties in het Fonds worden uitgegeven. Het Fonds is in beginsel aangegaan voor onbepaalde tijd doch in beginsel tenminste t/m 31 december In de Overeenkomst inzake Beheer worden de afspraken tussen de 1e Beherend Vennoot en de Beheerder nader vastgelegd. In de overeenkomst inzake Bewaring worden de afspraken opgenomen tussen de Beheerder en de Bewaarder. In voornoemde overeenkomsten worden de exploitatie, het beheer, de financiële rapportage en de beheersing van risico en rendement vastgelegd. De juridische eigendom van het Object wordt verkregen door de Stichting Bewaarder Woningfonds Apeldoorn (hierna te noemen; de Bewaarder). Twee Beherend Vennoten treden op als Beherend Vennoten van het Fonds. De 1e Beherend Vennoot Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (hierna te noemen: 1e Beherend Vennoot) is een 100% dochtervennootschap van de Initiatiefnemer. De 2e Beherend Vennoot Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. (hierna te noemen 2e Beherend Vennoot) is een 100% dochter van Direct Wonen Verkoop Makelaars B.V. die op haar beurt weer een 100% dochter vennootschap is van Direct Wonen N.V. Het beheer van het Fonds wordt door de Beherend Vennoten opgedragen aan de Beheerder. De 2e Beherend Vennoot draagt zorg voor het Property Management en de tussentijdse verkoop/verhuur en eindverkoop van de woningen. Na afloop van elk boekjaar is het streven dat in de loop van de maand januari een interim uitkering plaatsvindt en na afloop van de jaarvergadering een einduitkering over het voorgaande jaar (zie Deel 5.2.2). In beginsel is het uitgangspunt voor de uitkering van het positief resultaat opgenomen in de tabel van Deel Het resultaat wordt gerealiseerd door verhuur van het vastgoed, verkoop van lege woningen en verkoop van het restbezit. Het restbezit betreft de verkoop van alle niet verkochte woningen na verloop van de looptijd van het Fonds. Een besluit tot verkoop van het restant Object na 31 december 2016 zal tot stand komen na voorstel van de Beherend Vennoten gezamenlijk aan de Vergadering van Vennoten ter goedkeuring (zie verder arikel 12 van de CV-overeenkomst). De Initiatiefnemer, Beheerder, de Bewaarder en betrokken personen (medewerkers en bestuurders) kunnen op geen enkel moment vastgoed van het Fonds kopen. Het geprognosticeerd gemiddeld Totaal rendement van 8,3% (IRR rendement 8,1%), op jaarbasis en vóór belasting) is berekend over de periode van 1 juni 2010 tot en met 31 december Het rendement is afhankelijk van de gekozen uitgangspunten. Een afwijking ten opzichte van de uitgangspunten, zoals bijvoorbeeld prijsontwikkeling van de woningen, mutatiegraad van de woningen, ontwikkelingen van huurprijzen, kosten voor groot- en regulier onderhoud, leegstand bij de verhuur en verkoop van vastgoed zal het rendement positief of negatief kunnen beïnvloeden. Daarnaast zijn externe factoren van invloed, zoals de algemene economische ontwikkeling. Iedere Belegger neemt deel in participaties van ,-. Deelname vindt plaats door een bankoverschrijving naar een bankrekening van het ANNEXUM 5

7 6 Fonds. Beleggers in het Fonds zijn naar evenredigheid van hun deelname in het eigen vermogen van het Fonds gerechtigd tot het resultaat en de (stille) reserves van het Fonds. Aangezien de hypothecaire geldlening non- recourse is, heeft de externe geldvertrekker naast de huur- en de verzekeringspenningen alleen het Object als zekerheid. Bij eventuele tekorten kan zij de Beleggers niet rechtstreeks aanspreken. De Beleggers zijn naar derden toe niet aansprakelijk voor verbintenissen van het Fonds. Het jaarlijkse Exploitatieresultaat plus Netto Verkoop-opbrengst wordt over de Beleggers verdeeld naar rato van hun kapitaaldeelname na de gedeeltelijke jaarlijkse aflossing op de hypothecaire lening. Na afloop van elk boekjaar is het streven dat in de loop van de maand januari een interim uitkering plaatsvindt en na afloop van de jaarvergadering een einduitkering over het voorgaande jaar. De uitkeringen aan de Beleggers verjaren drie jaar na beëindiging van het Fonds en de betreffende liquiditeiten zullen tot en met die datum door de Bewaarder worden aangehouden. De Participaties van het Fonds worden op naam gesteld en het register van Beleggers zal door de Beheerder worden bijgehouden. PricewaterhouseCoopers Belastingadviseurs N.V. te Amsterdam heeft, ter verkrijging van meerdere zekerheid en eenduidige behandeling voor de in Nederland wonende Beleggers een ruling verkregen van de Belastingdienst. Deze ruling betreft de bevestiging van de Belastingdienst dat het Fonds voor de Nederlandse inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting als fiscaal transparant moet worden aangemerkt en dat een participatie in het Fonds voor particuliere beleggers (natuurlijke personen) voor de inkomstenbelasting wordt belast in Box 3 ( Sparen en Beleggen ). De Beheerder is op 22 december 2000 opgericht en is ingeschreven bij de Kamer van Koophandel te Amsterdam onder nummer Het uittreksel van inschrijving bij de Kamer van Koophandel van de Beheerder is als Bijlage 7 opgenomen van het Prospectus. De heren drs. H.W. Boissevain MRICS en drs. S.J. Hoenderop voeren de directie over de Initiatiefnemer. De taken en bevoegdheden en de rechten en plichten van zowel de Beheerder als de vennoten zijn opgenomen in de Overeenkomst inzake Beheer en de CV-Overeenkomst (Bijlage 1 en 4 van het Prospectus). Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse gedeeltelijke verkoop van eerder genoemde Object. Dit beleid kan slechts worden aangepast nadat de Vergadering van Vennoten hiertoe heeft besloten. De Totale Fondsinvestering is (Aankoop Object inclusief de 3% verhoging vermeld in Deel 3.4, Aankoopkosten Object, de Fondskosten en Liquiditeitsreserve) ,- en wordt nader toegelicht in Deel 9.2 van dit Prospectus. Voor het beheer van het Fonds ontvangt de Beheerder een vergoeding van 5% van de Bruto huuropbrengsten. Daarnaast worden de Exploitatiekosten voor het Fonds geprognosticeerd op 23% van de Bruto huuropbrengst. De Beheerder ontvangt een Performancefee bij tussentijdse verkoop van een gedeelte van het Object en bij verkoop van het restant bezit aan het einde van de looptijd van het Fonds. De Performancefee bij verkoop is 15% van de Bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering, exclusief Liquiditeitsreserve. Deze vergoeding wordt betaald bij realisatie van een verkooptransactie. Bij tussentijdse verkoop en eindverkoop restbezit is het de bedoeling dat de 2e Beherend Vennoot (danwel een daaraan gelieerde vennootschap) de werkzaamheden daarvoor verricht en daarvoor marktconform wordt vergoed. Bestuurskosten van de Beherend Vennoten en de Bewaarder, alsmede de kosten voor werkzaamheden van externe adviseurs zijn voor rekening van het Fonds. Deze kosten zijn in de exploitatieprognose opgenomen onder CV-uitgaven. De deelname van de Belegger ligt gedurende de looptijd van het Fonds vast. Tijdens de looptijd is het niet mogelijk om tussentijds uit te stappen. Dit impliceert dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging niet te gelde kan maken. Een belegger die wil deelnemen dient dus in principe geld te gebruiken dat hij voor deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-Overeenkomst. Het is om deze reden dat een participatie niet als een effect wordt aangemerkt als bedoeld in de Wft. Dit heeft tot gevolg dat conform het Nederlands prospectus regime het Prospectus door een accountant getoetst dient te worden conform Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze toetsing is opgenomen in Deel 12. Het Fonds is bij de AFM aangemeld.

8 Na vervreemding van het restant van het Object zal het Fonds worden geliquideerd. In artikel 14.7 van de CV-overeenkomst is opgenomen dat de 1e Beherend Vennoot onder bepaalde omstandigheden de discretionaire bevoegdheid heeft om een verkoop en overdracht van één of meerdere Participatie(s) te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgend uitgifte van deze Participaties op hetzelfde ondeelbare moment. De informatie verstrekt in dit Prospectus van Woningfonds Apeldoorn CV door Initiatiefnemer is door de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen (STV) beoordeeld. Initiatiefnemer is aangesloten als contribuant van de Stichting Transparantie Vastgoedfondsen. De doelstelling van de STV is de verbetering van de vergelijkbaarheid en de professionaliteit van vastgoedfondsen in de vastgoedsector. De rapportage van de beoordeling door de STV kunt u lezen in het Register van de STV op en Bijlage 8 van het Prospectus. In het algemeen kan gesteld worden dat aan het investeren in vastgoed risico s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico s, ten behoeve van (potentiële) Beleggers, te beperken door middel van een goed ingerichte administratieve organisatie en systeem van interne controle (AO/ IC). De belangrijkste risico s bij deelname in het Fonds zijn opgenomen in Deel 2 Risicofactoren van dit Prospectus. Deelname aan het Fonds heeft diverse risicofactoren, zoals rendementsrisico, marktrisico, exploitatierisico, risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen, financieringsrisico, renterisico, debiteurenrisico, inflatierisico, (rest)waarderisico, milieurisico, juridisch risico, kosten risico, onvoorziene kosten risico, informatierisico, wetgevingsrisico, aansprakelijkheid, uittredingsrisico, beperkte overdraagbaarheid, beleggen met geleend geld, spreidingsrisico, risico van onverzekerbare schade, valutarisico, risico s samenhangend met de beheerder, tegenpartij risico en fiscaal risico. Door het risicodragende karakter van deze investering is het niet aan te raden dat een Belegger deelneemt die zich niet kan permitteren zijn deelnamebedrag geheel of gedeeltelijk te verliezen. Iedere Belegger dient bereid te zijn om het economische en financiële risico verbonden aan de deelname te dragen gedurende de looptijd van het Fonds. Uiteindelijk is de Belegger verantwoordelijk voor zijn besluit om in het Fonds te investeren. De volgende documenten liggen ter inzage op het kantoor van Initatiefnemer: de koopovereenkomst, een model huurovereenkomst, het meest recente jaarverslag van Initatiefnemer en de financiering. Deelname aan het Fonds biedt u de mogelijkheid om een belegging te realiseren, met een aantrekkelijk rendement, die in fiscale zin transparant is. Dit wil zeggen dat iedere Belegger volgens zijn eigen fiscale status wordt belast. De inkomsten uit het Fonds worden direct toegerekend aan de Beleggers naar rato van hun kapitaaldeelname. Met inachtneming van het bepaalde in het Deel Financiële Aspecten zal in beginsel na 31 december 2016, afhankelijk van de marktomstandigheden, door de Beheerder een voorstel tot verkoop van het restant bezit van het Object, en uiteindelijk dus opheffing van het Fonds worden gedaan. Het inkomen uit de Participatie wordt in principe effectief belast tegen 1,2% inkomstenbelasting (box 3), tenzij de activiteiten met betrekking tot het Fonds worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of resultaat uit andere werkzaamheid (box 1) of de deelname in het Fonds behoort tot het ondernemingsvermogen van de Belegger (box 1) of het vermogen van een werkzaamheid van de Belegger (eveneens box 1). Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële Beleggers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en fiscale) adviseurs te raadplegen. Dit aanbod wordt vanaf 31 maart 2010 openbaar gemaakt via het aanschrijven van de Beleggers van het relatiebestand van Initiatiefnemer en onder meer door publicatie op de website Amsterdam 31 maart 2010 Annexum Beheer B.V. Drs. H.W. Boissevain MRICS Drs. S.J. Hoenderop ANNEXUM 7

9 2. Risicofactoren 2.1 Algemeen De belangrijkste risico s van het Fonds worden hierna kort beschreven in volgorde van de belangrijkheid ervan in overeenstemming met artikel 8 van Bijlage E van het Besluit Gedragstoezicht financiële ondernemingen (BGfo) van de Wft. Deze opsomming is niet uitputtend. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de investering en/of op de geprognosticeerde cashflow. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. Betrokken partijen hebben getracht de risico s te beperken door middel van een goed ingerichte Administratieve Organisatie en systeem van Interne Controle (AO/IC). In de AO/ IC zijn bovendien preventieve maatregelen getroffen om eventuele interne belangenverstrengeling van betrokken partijen te voorkomen. De interne gedragscode is opgenomen in de AO/IC. Voor zover de risico s zich zullen openbaren zal dit zijn weerslag hebben op het Fonds en zal dit indirect de waarde van een participatie of het rendement van de Belegger nadelig kunnen beïnvloeden Rendementsrisico De waarde van de beleggingen kan zowel stijgen als dalen. Beleggers krijgen mogelijk minder terug dan zij hebben ingelegd. Dit risico kan variëren op grond van de keuzes die mogelijk zijn op grond van het beleggingsbeleid (zie Deel 4.4), alsmede het bestaan of ontbreken van, dan wel de beperkingen op eventuele waarborgen van derden. 2.3 Marktrisico De waarde bij verkoop van de woningen is mede afhankelijk van algemene macro-economische en meer specifieke marktontwikkelingen. Indien de woningprijzen dalen, zal dit een negatieve invloed kunnen hebben op de waarde van de portefeuille en kunnen de Participaties in waarde dalen. 2.4 Exploitatierisico Het exploitatierisico is het risico dat geen of te weinig huren worden ontvangen ter dekking van reguliere exploitatielasten en financieringsverplichtingen c.q. dat onverhoopt sprake zal zijn van langdurige leegstand. Indien het resultaat negatief is, kan het rendement lager uitkomen c.q. kunnen de Participaties in waarde dalen. 2.5 Risico s met betrekking tot toekomstverwachtingen In dit prospectus worden toekomstverwachtingen gepresenteerd welke zijn gebaseerd op aannames, verwachtingen en informatie die per datum Prospectus ter beschikking staat van de Beheerder. Iedere (potentiële) Belegger dient te beseffen dat hij deze toekomstverwachtingen met de nodige voorzichtigheid moet interpreteren. Het risico dat de aannames in de rendementsprognoses negatief afwijken komt volledig ten laste van het Fonds. Het Fonds heeft niet de intentie of de verplichting de toekomstverwachtingen na verschijning van dit prospectus aan te passen anders dan zij verplicht is volgens van toepassing zijnde wet- of regelgeving. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/ of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.6 Financieringsrisico Ter financiering van het Object is een hypothecaire geldlening aangetrokken. Indien de inkomsten uit exploitatie en uit verkoop niet voldoende zijn om aan de reguliere rentebetaling- en aflossingsverplichtingen te voldoen bestaat het risico dat de financier overgaat tot executieverkoop. Bij de executieverkoop verhaalt de financier zich alleen op het onderpand (non-recourselening). Voor andere verplichtingen zijn de Beleggers uitsluitend ter hoogte van ieders eigen inbreng per participatie aansprakelijk. De Financiering is afgesloten voor een bepaalde looptijd. Het risico bestaat dat, na afloop van deze looptijd, geen nieuwe financiering kan worden verkregen of slechts op voor het Fonds nadeliger voorwaarden. In dit geval dient het Fonds de lening af te lossen. Daarnaast bestaan er risico s die samenhangen met de financier, bijvoorbeeld het risico dat een financier in staat van faillissement of anderszins in de problemen raakt. Aan financieringen worden over het algemeen (en ook in het geval van de Financiering) bepaalde voorwaarden verbonden waaraan de gefinancierde beleggingen of de debiteur gedurende de looptijd dienen te voldoen, zoals bijvoorbeeld Interest Coverage Ratio (ICR), Debt Service Coverage Ratio (DSCR) en Loan to Value Ratio (LTV) zie verder Deel 8 van deze prospectus. Indien aan een dergelijke voorwaarde niet meer wordt voldaan, bestaat het risico dat de lening (deels) direct terugbetaald dient te worden of dat de bank de voorwaarden aanscherpt (bijvoorbeeld een hogere renteopslag). 8

10 2.7 Renterisico Bij de aanvang van het Fonds is ,- gefinancierd door middel van een drietal leningen met een gemiddeld gewogen rente van 3,92%. Dit percentage is berekend op basis van de 3 maands Euribor waarbij de rentevastperiode is vastgesteld gebaseerd op het 3 maands Euribor tarief op 26 maart De 3 maands Euribor kan voor vervolgkwartalen afwijken, waardoor ook de rente af kan wijken. De rente wordt verder beïnvloed door aflossingen en herfinanciering(en) (zie Deel 8). De looptijd van de leningen brengt met zich mee dat tijdens de duur van het fonds een integrale herfinanciering, danwel een herfinanciering in delen aan de orde komt. Indien dit een minder gunstige financiering is, kan als gevolg hiervan de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.8 Debiteurenrisico Dit betreft het risico dat een huurder of andere debiteur niet aan zijn betalingsverplichting jegens het Fonds kan of wil voldoen, bijvoorbeeld door gewijzigde marktomstandigheden, verslechterde solvabiliteit, faillissement, uitwinnen hypotheekrechten, opzeggen van kredietfaciliteiten etc. Indien een huurder zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huurder alleen bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en dit door de verhuurder wordt geaccepteerd, kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. 2.9 Inflatierisico In de prognose van het Fonds is uitgegaan van onder meer huurinkomsten. Voor de huurstijging alsmede de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten als een stijging daarvan. De huurstijging is geschat op 2,5% per jaar en de kostenstijging op 2,5% per jaar. Hoewel de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de looptijd van het Fonds optreden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden (Rest)waarderisico Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van de vastgoedportefeuille bij vervreemding lager is dan het aan het restbezit toegerekende deel van de fondsinvestering. Waardeschommelingen doen zich meestal voor bij wijzigende marktomstandigheden (vraag en aanbod). Daarnaast hebben onder meer de volgende factoren invloed op de waarde: inflatie, rentestand, onderhoud, planologische ontwikkelingen, courantheid etc. Dit risico wordt in principe niet door de Beheerder noch door de gekozen juridische structuur beïnvloed. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden. ANNEXUM 9

11 2.11 Milieurisico De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is in Nederland de laatste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op basis van de huidige wet- en regelgeving kan het Fonds worden verplicht maatregelen te nemen, bijvoorbeeld indien asbest of bodemverontreiniging zouden worden aangetroffen, hetgeen tot kosten kan leiden. Mocht blijken dat er sprake is van enige vorm van milieuverontreiniging, dan kan dit een negatief effect hebben op de waarde van de Participaties. 10 Ten tijde van de bouw danwel renovatie van het Object was het normale praktijk asbest ofwel asbesthoudende materialen in de bouw te verwerken. Er bestaat derhalve het gevaar van de aanwezigheid van asbest in het Object. Het is de Initiatiefnemer niet bekend dat er thans asbest of asbesthoudende materialen in het verkochte aanwezig zijn en hiernaar is door de Initiatiefnemer ook geen onderzoek gedaan. Wel is door vorig eigenaar een onderzoek met betrekking tot de dakopbouw van het Object gedaan.hierbij is asbest aangetroffen en vervolgens verwijderd. De vorige eigenaar heeft verklaard dat zij niet bekend is met klachten van huurders terzake de (eventuele) aanwezigheid van asbest ofwel asbestcement houdende materialen in het Object Juridisch risico Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Kosten risico Naast het regulier onderhoud is er het risico op incidentele kosten voor groot onderhoud die niet uit de lopende exploitatie gedekt kunnen worden. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Onvoorziene kosten Dit betreft het risico van onvoorziene kosten van bijvoorbeeld adviseurs. Veranderingen in inzichten van de Belastingdienst of in wettelijke regelingen kunnen tot gevolg hebben dat de Beheerder het noodzakelijk acht om in het belang van de Belegger een externe adviseur te raadplegen, dan wel een vraagstuk voor te leggen aan de Belastingdienst. De hiermee samenhangende kosten komen ten laste van het Fonds. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Informatierisico Dit betreft het risico dat de door verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig is. De Initiatiefnemer heeft de nodige zorg betracht bij het onderzoeken van deze informatie. Dit sluit niet uit dat er mogelijk ook informatie met een afwijkende opinie voorhanden is. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Wetgevingsrisico Een onzekere factor bij het investeren in vastgoed is de invloed van de politiek en regelgeving. Wijziging van bepalingen ten aanzien van bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Het is niet uit te sluiten dat de wetgeving in Nederland (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gewijzigd zal worden. Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële consequenties voor de Beleggers tot gevolg kunnen hebben.

12 wil deelnemen moet dus in principe geld gebruiken dat hij voor deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. ANNEXUM 2.19 Beperkte overdraagbaarheid risico De deelname van de Beleggers is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel tenminste t/m 31 december Tussentijds uitstappen is niet mogelijk gedurende de looptijd van het Fonds anders dan op de wijze zoals beschreven in Deel 5.2. Dit houdt in dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren, zijn belegging in beginsel niet kan verkopen. Een Belegger dient zich er derhalve van bewust te zijn dat hij het ingebracht geld gedurende deze periode niet nodig heeft voor zijn normale uitgaven. De inperking van de overdraagbaarheid van de participatie is opgenomen in de CV-Overeenkomst, zie ook Deel Aansprakelijkheid RISICO De Beleggers in het Fonds delen naar evenredigheid van hun Participaties in het vermogen van het Fonds en zijn naar evenredigheid aansprakelijk voor eventuele tekorten doch slechts tot de waarde van hun inleg mits het beheersverbod niet is overtreden. Dit geldt voor alle verplichtingen, behoudens de verplichtingen welke voortvloeien uit de hypothecaire financiering ( non-recourselening ) Uittredingsrisico Een belegging in het Fonds betekent voor de Beleggers het vastzetten van vermogen voor een lange tijd. Tijdens de looptijd is het in beginsel niet mogelijk om tussentijds uit te stappen. Alleen in geval van overlijden, surseance van betaling of faillissement van de Belegger kan overdracht plaatsvinden aan de erfgenamen/legatarissen. In artikel 14.7 van de CV- overeenkomst is opgenomen dat de 1e Beherend Vennoot onder bepaalde omstandigheden de discretionaire bevoegdheid heeft om een overdracht van een participatie te faciliteren door middel van inkoop en daaropvolgend uitgifte op hetzelfde ondeelbare moment. Dit impliceert dat de Belegger bij een wijziging van de omstandigheden in de vastgoedmarkt, in het beheer of in de persoonlijke voorkeuren van de Belegger, zijn belegging in principe niet te gelde kan maken. Een Belegger die 2.20 Beleggen met geleend geld RISICO Het Fonds belegt na uitgifte van de Participaties voor circa 63% van de totale fondsinvestering met geleend geld. Ten opzichte van fondsen die niet met geleend geld beleggen, wordt een groter risico gelopen. Beleggers kunnen hogere rendementen behalen, maar ook een groter verlies lijden op hun inleg, zie deel 5.2. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Spreidingsrisico Het Fonds belegt in 170 appartementen in Apeldoorn. Voor het rendement van het Fonds is de waardeontwikkeling van de vastgoedportefeuille afhankelijk van de huidige en toekomstige marktomstandigheden voor dit type woningen in de desbetreffende regio. Aangezien alleen in hetzelfde type woningen en in een lokale markt wordt belegd, zal een negatieve waardeontwikkeling voor dit type woningen in de toekomst een groter negatief effect hebben op het rendement van het Fonds. Als gevolg hiervan kunnen de Participaties in waarde dalen en/ of kunnen de uitkeringen aan de Beleggers niet c.q. slechts gedeeltelijk plaatsvinden Risico van onverzekerbare schade Er bestaat een risico dat het Fonds onverzekerbare schade lijdt. Sommige schades zijn namelijk niet te verzekeren, zoals schade ontstaan ten gevolge van oorlog, terreur en natuurrampen. Het risico voor opstal en wettelijke aansprakelijkheid is verzekerd. 11

13 2.23 Valutarisico Het Fonds kent geen valutarisico daar de belegging uitsluitend in Euro s plaatsvindt. De Liquiditeitsreserve zal onder verantwoordelijkheid van de Beheerder niet anders worden aangewend dan als liquide middelen op een bankrekening van het Fonds Risico s samenhangend met de beheerder Het rendement van het Fonds is mede afhankelijk van het vermogen van de Beheerder om de beleggingsportefeuille samen te stellen en actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en de verplichtingen vastgelegd in de Overeenkomst inzake Beheer. Het verlies van één of meer directeuren of het faillissement van de Beheerder kan negatieve gevolgen hebben voor het vermogen van de Beheerder om actief te beheren in overeenstemming met het beleggingsbeleid en haar verplichtingen neergelegd in de Overeenkomst inzake Beheer. Ondanks het feit dat de Beheerder op basis van de Overeenkomst inzake Beheer verplicht is steeds voldoende en terzake kundig en ervaren gekwalificeerd eigen personeel in te zetten, is de Beheerder niet verplicht al haar tijd en personeel uitsluitend aan het Fonds ter beschikking te stellen en staat het haar vrij andere beheers- en directieactiviteiten uit te voeren ten behoeve van andere beleggingsinstellingen/ onroerendgoedmaatschappijen Tegenpartij risico Het risico bestaat dat een partij, waarmee het Fonds samenwerkt bij het beheer van de beleggingsportefeuille, niet (tijdig) aan haar verplichtingen zal voldoen. Hierbij kan worden gedacht aan risico s zoals: het risico dat een positie niet tijdig tegen een redelijke prijs kan worden geliquideerd, het risico dat een afwikkeling via een betalingssysteem niet plaatsvindt zoals verwacht omdat de betaling door een tegenpartij niet of niet op tijd of niet zoals verwacht plaatsvindt, het risico dat een uitgevende instelling in gebreke blijft of het risico dat levering van financiële instrumenten door een tegenpartij niet (tijdig) plaatsvindt. Tevens kan hierbij gedacht worden aan het verlies van in bewaring gegeven activa als gevolg van insolvabiliteit, nalatigheid of frauduleuze handelingen van de bewaarnemer of de onderbewaarnemer. Door bij het beheer van de beleggingsportefeuille uitsluitend samen te werken met gerenommeerde marktpartijen wordt het tegenpartij risico zo gering mogelijk gehouden Fiscaal risico Indien de activiteiten van het Fonds (achteraf) moeten worden aangemerkt als het drijven van een onderneming of als het verrichten van overige werkzaamheden, dan wel indien de Participatie behoort tot het ondernemingsvermogen of tot het vermogen van een werkzaamheid van de Belegger, behoort het inkomen uit de Participatie niet tot box 3 maar tot het inkomen in box 1, zie verder Deel Bij de belastingdienst is een ruling aangevraagd die is verkregen. De belastingdienst heeft bevestigd dat op basis van het voorgenomen beleid van het Fonds, zoals beschreven in Deel 4.4 het inkomen uit de Participatie voor natuurlijke personen in beginsel behoort tot het belastbaar inkomen uit sparen en beleggen (box 3). 12

14 3. De initiatiefnemer ANNEXUM 3.1 Werkzaamheden De Initiatiefnemer Annexum Invest B.V. (hierna te noemen de Initatiefnemer) is in 2000 opgericht en heeft sindsdien 15 fondsen geplaatst, waaronder 11 vastgoed C.V. s, European Hospitality Properties N.V., en (de onder toezicht van de AFM staande) Vastgoed Fundament Fonds N.V. en Dutch Microfund N.V. De vastgoed C.V. s zijn beleggingsfondsen, waarbij namens beleggers vastgoedobjecten geëxploiteerd worden en na een periode van in beginsel minimaal zeven jaar worden verkocht. De Initiatiefnemer van het Fonds is derhalve gespecialiseerd in het structureren en plaatsen van vastgoedbeleggingsproducten voor de particuliere en institutionele markt. Ondermeer met behulp van fiscaal transparante structuren als het Fonds wordt aan Beleggers de mogelijkheid geboden te participeren in goed renderende vastgoedbeleggingen. De Initiatiefnemer heeft tot doel voor de Belegger een full-service product te creëren, waarbij zij (eventueel door middel van een gelieerde vennootschap) alle uitvoerende activiteiten met betrekking tot acquisitie, beheer en desinvestering van de beleggingsobjecten voor haar rekening neemt. De Initiatiefnemer is statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudend te (1077 XX) Amsterdam, Strawinskylaan 485. Voorzover in dit hoofdstuk wordt gesproken over maatregelen die Initiatiefnemer heeft geïmplementeerd, gelden deze maatregelen eveneens voor de bedrijfsvoering van de Beheerder. De Initiatiefnemer kan deelnemen in door haar gestructureerde en/of door de Beheerder beheerde beleggingsinstellingen indien dit naar haar oordeel wenselijk is rekening houdend met het belang van de desbetreffende beleggingsinstelling, dan wel met het belang van de Beleggers in de desbetreffende beleggingsinstelling. De Initiatiefnemer garandeert dat bij oprichting van het Fonds alle Participaties zullen worden geplaatst. Voor deze Plaatsingsgarantie ontvangt de Initiatiefnemer een éénmalige vergoeding zoals nader omschreven in Deel onder c. Voor de werkzaamheden die de Initiatiefnemer heeft verricht ten behoeve van het structureren van het Fonds zal zij een éénmalige vergoeding ontvangen van het Fonds, zie Deel onder d. 3.2 Statutaire directie; Beleidsbepalers De statutaire directie van de Initiatiefnemer is in handen van de heer drs. H.W. Boissevain MRICS en de heer drs. S.J. Hoenderop. De heren Boissevain en Hoenderop treden tevens op als statutair directeuren van de Beheerder. Voor de curricula vitae van de heren Boissevain en Hoenderop en mede beleidsbepaler R.P. van Gool RA wordt verwezen naar het Deel 5.4 Beheerder. Door de ruime ervaring die de directieleden hebben opgedaan bij gerenommeerde ondernemingen is de directie van Initiatiefnemer goed gekwalificeerd en breed samengesteld. De heren Boissevain en Hoenderop zijn in het kader van de permanente vergunning van de Beheerder op grond van artikel 2:65 Wft door de AFM op deskundigheid en betrouwbaarheid getoetst. De Initiatiefnemer en de Beheerder werken bij het realiseren en beheren van de beleggingen samen met een aantal partners. Een lijst van deze partners is opgenomen in Bijlage 5. Deze organisaties worden geselecteerd op basis van dezelfde hoge kwaliteitseisen die de Initiatiefnemer en de Beheerder aan zichzelf stellen. Alleen op basis van kwaliteit en professionaliteit kan het vertrouwen van de Belegger worden gerechtvaardigd en continuïteit worden gewaarborgd. De Initiatiefnemer en de Beheerder zijn echter te allen tijde gerechtigd de samenwerking met deze en andere partijen waarmee wordt samengewerkt te verbreken, uit te breiden, of nieuwe samenwerkingsverbanden aan te gaan. 3.3 Corporate Governance De Initiatiefnemer hecht een grote waarde aan een gedegen, transparante bedrijfsvoering, met voldoende toezicht, in alle geledingen van de organisatie. De gedragscode is beschikbaar op de website van downloads.html. De Initiatiefnemer heeft een adviesraad geïnstalleerd, welke de directie van advies dient bij de vaststelling van het beleid en de algemene gang van zaken. Onderdeel van de adviserende rol van de adviesraad is dat zij alle vastgoedobjecten beoordeelt en goedkeurt, voordat deze worden aangekocht ten behoeve van een door de Initiatiefnemer gestructureerde cq. te structureren vastgoedbeleggingsinstelling. Hierbij wordt speciale aandacht geschonken aan: de kwaliteit van het vastgoedobject, de locatie en de kwaliteit van de huurder(s). De Initiatiefnemer beschikt, naast deze adviesraad, niet over een ander toezichthoudend orgaan. 13

15 De adviesraad is zodanig samengesteld dat daarin een ruime expertise is vertegenwoordigd van diverse werkgebieden, zodat zij haar taken optimaal kan uitvoeren. De adviesraad bestaat uit: - mr. G.J. Selman: De heer Selman was actief betrokken bij de ontwikkeling van Richard Ellis International. Als CEO van Richard Ellis Amsterdam was hij de afgelopen decennia betrokken bij talloze grote vastgoedtransacties; - K. de Ruiter: De heer De Ruiter heeft ruim 40 jaar werkervaring in de vastgoedwereld. Hij heeft diverse leidinggevende functies bekleedt, waaronder CEO bij AM Vastgoed. De Initiatiefnemer heeft een procedure waarbij de opzet en werking van de (AO/IC) administratieve organisatie en interne controlemaatregelen (waaronder de controle ten aanzien van cliëntenacceptatie en registratie van overeenkomsten) wordt beoordeeld, zodat deze minimaal functioneert in overeenstemming met de wettelijke voorschriften en regelgeving. 14 De bedrijfsvoering van de Initiatiefnemer kenmerkt zich door een hoge mate van automatisering. De belangrijke bedrijfsprocessen worden ondersteund door middel van een workflow- en documentmanagement systeem. Hierdoor wordt gewaarborgd dat de processen tijdig en adequaat worden uitgevoerd en gedocumenteerd door deskundige medewerkers. Bovendien heeft de Initiatiefnemer een procedure voor de afhandeling van klachten in haar organisatie ingevoerd die waarborgt dat eventuele klachten van haar Beleggers tijdig en adequaat worden behandeld en geadministreerd. 3.4 Samenwerking Direct Wonen N.V. In dit Fonds is sprake van samenwerking met het in Londen beursgenoteerde bedrijf Direct Wonen N.V. (hierna te noemen: Direct Wonen). Deze onderneming is toonaangevend op het gebied van particuliere woningverhuur, verkoop van (nieuwbouw) woningprojecten en financiële dienstverlening. Het Object is in eerste instantie door ING Woningen Bewaar Maatschappij B.V. (eigenaar sinds 2001) verkocht aan 1001 Steentjes B.V. in december Steentjes B.V. is een aan Direct Wonen gelieerde vennootschap. Het Object is op 1 maart 2010 aan 1001 Steentjes B.V. geleverd. Bij oprichting van het Fonds zal het Object door 1001 Steentjes B.V. worden geleverd aan de Bewaarder van het Fonds, waarbij de initiële aankoopprijs kosten koper ( ,-) van 1001 Steentjes B.V. met 3% ( ,-) wordt verhoogd. Derhalve wordt de aankoopprijs van het Object ,- k.k.. Het voordeel van vrijstelling overdrachtsbelasting bij levering van het Object binnen 6 maanden van 1001 Steentjes B.V. aan het Fonds komt ten gunste van 1001 Steentjes B.V.. Daarnaast worden de door Direct Wonen gemaakte kosten in verband met het inschakelen van derden ten behoeve van de verkrijging van het Object en gemaakte marketing- en adviseurskosten vergoed door het Fonds juridische kosten ,-, makelaarskosten ,- en marketingkosten ,- alles inclusief BTW). In de CV-overeenkomst is vastgelegd dat een 100% dochter vennootschap van Direct Wonen Makelaar B.V., te weten Direct Wonen Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. als 2e Beherend Vennoot (naast Annexum Woningfonds Apeldoorn Beheer B.V. als 1e Beherend Vennoot) zal optreden (hierna te noemen de 2e Beherend Vennoot). De 2e Beherend Vennoot draagt zorg voor het property management en de tussentijdse gedeeltelijke verkoop/verhuur en eindverkoop van het Object. Verder heeft Direct Wonen zich gecommitteerd om circa 20% van de beschikbare Participaties af te nemen door een aan Direct Wonen gelieerde ven-

16 ANNEXUM nootschap (niet zijnde de 2e Beherend Vennoot). Deze verplichting van Direct Wonen dient uitgelegd te worden als een teken van vertrouwen van Direct Wonen in het toekomstige succes van het Fonds. Het bestuur van Direct Wonen N.V. bestaat uit de heer J.P. Duijvestijn, de heer I. El Sayed, mevrouw Y. H. Swaans en de heer R. Westerhuis. De heer J.P. Duijvestijn trad in 2008 toe als CFO bij de organisatie. Na zijn studie bedrijfseconomie en postdoctorale opleiding Registercontroller startte hij in 1985 bij Koninklijke Shell, waar hij diverse financiële management posities bekleedde in Nederland en internationaal. In 2003 stapte hij over naar Smit Internationale NV als lid van het Strategic Committtee, waar hij tot aan zijn indiensttreding bij Direct Wonen werkzaam is geweest. De heer I. El Sayed is sinds 2004 betrokken bij Direct Wonen. Hij rondde in 1991 zijn studie bedrijfseconomie aan de Vrije Universiteit af waarna hij zijn carrière startte als accountant en later consultant bij PWC (het toenmalige Coopers & Lybrand). Hier rondde hij eveneens zijn Postdoctorale opleiding tot Register Accountant af. Na 15 jaar werkzaam te zijn geweest binnen de financiële dienstverlening trad hij toe tot de directie van Direct Wonen. De heer El Sayed begeleidde het beursgangtraject in 2007 en is mede verantwoordelijk voor het opzetten van de financiële diensten divisie. Hij heeft zeer brede ervaring binnen de financiële sector, zowel internationaal als nationaal. Mevrouw Y.H. Swaans legde in 1990 samen met de heer R. Westerhuis de basis voor Direct Wonen. Zij focuste zich daarbij vooral op de opbouw van de interne organisatie en het ontwikkelen van efficiënte (sales) werkprocessen. Nog steeds is het verkrijgen en behouden van goed personeel een van haar belangrijkste aandachtsgebieden. In 2005 won mevrouw Swaans de prestigieuze Prix Veuve Cliquot voor Zakenvrouw van het Jaar De heer R. Westerhuis heeft, samen met mevrouw Y. Swaans, de organisatie opgericht en uitgebreid tot het succesvolle bedrijf dat het heden ten dage is. De heer Westerhuis focust zich als Chairman of the Board voornamelijk op nieuwe ontwikkelingen binnen de onderneming, adviseert over marketing en internetgebruik en is in grote mate betrokken bij Direct Wonen Vastgoed. Direct Wonen N.V. zal in de nabije toekomst onder een nieuwe naam Qmulus N.V. handelen. 15

17 4. De belegging 4.1 beschrijving object Het Object bestaat uit drie woontorens in Apeldoorn gelegen aan de Kalmoesstraat 3 t/m 129 (oneven nummers), Kalmoesstraat 133 t/m 259 (oneven nummers) en Korianderstraat 2 t/m 128 (even nummers). Apeldoorn is de twaalfde stad van Nederland en de grootste stad op de Veluwe in de provincie Gelderland en telt per 1 januari 2010 ruim inwoners. De woontorens liggen in de woonwijk De Mheen ten noordoosten van de binnenstad van Apeldoorn in een parkachtige omgeving direct naast het wijkwinkelcentrum. De wijk De Mheen maakt onderdeel uit van stadsdeel Zevenhuizen, welke voornamelijk is gebouwd in de jaren 60 en 70. De drie woontorens zijn gebouwd in 1973 en zijn sindsdien in meerdere fasen gedeeltelijk gerenoveerd en aangepast. Iedere toren telt 17 verdiepingen. Op de begane grond bevinden zich de algemene ruimten, daarboven bevinden zich zestien woonlagen. Per woonlaag zijn er 3 vierkamer appartementen en is er 1 tweekamer appartement. Elke toren telt zodoende 64 appartementen, waarvan 16 tweekamer appartementen van circa 56m 2 en 48 vierkamer appartementen van circa 96m 2. De huurprijs van de appartementen varieert van 390,- tot 690,- per maand. Naast de grootte van de appartementen wordt het verschil ook bepaald door in het verleden gepleegde interne renovaties. Deze huurprijzen zijn lager dan voor vergelijkbare woningen in Apeldoorn. Van de woontoren aan de Korianderstraat 2 t/m 128 even nummers zijn reeds voor de levering aan het Fonds 22 appartementen verkocht, te weten de appartementen 2, 6, 14, 32, 34, 38, 42, 46, 50, 52, 54, 58, 72, 74, 90, 96, 98, 104, 106, 112, 120 en 122. Daarmee bedraagt het aantal woningen met bijbehorende berging welk aan het Fonds in eigendom worden overgedragen 170 stuks. De volgende aanduiding wordt gebruikt om de torens te onderscheiden: Toren I: Munt, Kalmoesstraat 3 t/m 129 Toren II: Kalmoes, Kalmoesstraat 133 t/m 259 Toren III: Koriander, Korianderstraat 2 t/m 128 In nevenstaande tabel worden de complexgegevens per woontoren weergegeven, waarbij de reeds verkochte woningen zijn uitgesloten. Momenteel staan er 16 appartementen leeg. Deze woningen zijn met opzet niet opnieuw verhuurd. 2 - kamer appartement Dit geeft het Fonds de mogelijkheid kort na de overdracht leeg te verkopen. De woontorens zijn gesplitst in appartementsrechten. Iedere woning en iedere berging is een appartementrecht. Voor iedere woontoren is een Vereniging van Eigenaren (VvE) opgericht. Alleen de VvE van de toren aan de Korianderstraat, waarin reeds appartementen zijn verkocht, is actief. Daar doet REBO op dit moment het VvE management. De andere twee torens zijn nog volledig verhuurd aan individuele huurders. Na huuropzegging zullen deze appartementen worden verkocht, tenzij de Beherend Vennoten gezamenlijk besluiten dat vanwege marktomstandigheden ze wederom tijdelijk verhuurd dienen te worden met inachtneming van de belangen van de beleggers. Voor de levering en eventueel kort erna kunnen in overleg - nog onderhoudswerkzaamheden aan de verkochte appartementen plaatsvinden. De Beheerder zal, in opdracht van het Fonds, het VvE management zelf gaan doen, zodat zij meer controle heeft over de uitvoer van de voorgenomen onderhoudswerkzaamheden. Er zijn voor de drie woontorens reeds bouwtechnische rapporten gemaakt. In het verlengde hiervan is een meerjaren onderhoudsplan opgesteld. Zowel de bouwtechnische rapporten als meerjaren onderhoudsplan liggen ter inzage op kantoor van de Beheerder van het Fonds. Naam Adres 2 kamer appart. Munt Kalmoesstraat 3 t/m 129 Kalmoes Kalmoesstraat 133 t/m 259 Koriander Korianderstraat 4 t/m kamer appart Totaal Bergingen woningen

18 ANNEXUM 4 - kamer appartement Bij iedere woning hoort een berging. Zeven bergingen bevinden zich nabij het gebouw, de overige bergingen bevinden zich op de begane grond van het gebouw. Naast iedere toren bevindt zich een blokje met garageboxen, welke niet in eigendom zijn van het Fonds. De informatie van het bodemloket van de Gemeente Apeldoorn, hebben geen bijzonderheden opgeleverd. Voor zover bekend zijn er geen lopende procedures terzake het Object. De huurachterstanden bedragen ca. 1% van de jaarhuur. Ten tijde van de bouw danwel renovatie van het Object was het normale praktijk asbest ofwel asbesthoudende materialen in de bouw te verwerken. Er bestaat derhalve het gevaar van de aanwezigheid van asbest in het Object. Het is de Initiatiefnemer niet bekend dat er thans asbest of asbesthoudende materialen in het verkochte Object aanwezig zijn en hiernaar is door de Initiatiefnemer ook geen onderzoek gedaan. Wel is door vorige eigenaar een onderzoek met betrekking tot de dakopbouw van het Object gedaan. Hierbij is asbest aangetroffen en vervolgens verwijderd. De vorige eigenaar heeft verklaard dat zij niet bekend is met klachten van huurders terzake de (eventuele) aanwezigheid van asbest ofwel asbestcement houdende materialen in het Object. 4.2 Huidige economie De kredietcrisis heeft geleid tot een mondiale recessie. De Nederlandse economie kan de dans niet onspringen en is in 2009 met 4,75% gekrompen. Voor 2010 wordt een nulgroei voorzien. De gevolgen voor de werkloosheid en de overheidsfinanciën zijn ingrijpend: het werkloosheidspercentage loopt volgens de raming op tot 8% in Als gevolg van de lagere vraag en olieprijs daalt de inflatie van 2,5% in 2008 tot naar verwachting 1% in In 2010 bedraagt de inflatie naar het zich laat aanzien eveneens 1% (zie Centraal Planbureau, Macro economische verkenningen 2010). 4.3 Relevante markt De kredietcrisis heeft ook zijn invloed gehad op de woningmarkt. Vanaf de aanvang crisis - halverwege zijn woningbezitters en starters veel terughoudender en voorzichtiger geworden dan in voorgaande jaren het geval was. Het sterk gedaalde consumentenvertrouwen heeft duidelijk zijn weerslag op het koop- en verhuisgedrag. Met de aankoop van de nieuwe woning werd gewacht, totdat de oude woning verkocht was. De uitgestelde aankoop heeft invloed gehad op de duur dat woningen te koop staan, de mutatiesnelheid, de nieuwbouwproductie en de prijsvorming op de woningmarkt. Ten opzichte van een jaar geleden hebben kopers thans een betere onderhandelingspositie met het grotere woningaanbod. Voor 2009 had de NVM verwacht dat de gemiddelde woningprijzen circa 5% zouden dalen. Deze daling voor 2009 is echter beperkt gebleven tot 2%. Deze beperkte daling is vanwege betere verkopen in het 4e kwartaal van Ten opzichte van het 3e kwartaal 2009 is de prijs van de gemiddelde woning met 0,4% gestegen. In het vierde kwartaal van 2009 zijn 4,8% meer woningen (met name appartementen) verkocht dan in het voorgaande kwartaal. Dat meldt de Nederlandse Vereniging van Makelaars (NVM) in haar analyse van de woningmarkt over het vierde kwartaal van Uit onderzoek van het ING Economisch Bureau is gebleken dat het vertrouwen van de Nederlanders in de woningmarkt voor het eerst sinds twee jaar weer is gestegen. Huiseigenaren en starters denken dat er in 2010 meer woningen verkocht zullen worden. ontwikkeling van de huizenprijzen. Het optimisme wordt gedragen door een positievere 17

19 kijk op het aantal woningen dat wordt verkocht en de ontwikkeling van de huizenprijzen. Het ING Economisch Bureau verwacht dat tot halverwege 2010 de huizenprijzen nog 1% zullen dalen en de prijzen voor de rest van het jaar stabiel blijven. Het aantal woningtransacties zal in de loop van 2010 weer toenemen. Een verdere positieve omslag in de prijsontwikkeling van woningen wordt voorzien bij het aantrekken van de economie. (bron januari 2010: NVM/ING Woonindex). 4.4 Beleggingsaspecten en beleid Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur en de tussentijdse verkoop van appartementen binnen de beleggingshorizon van het Fonds. Het beleid voor het beheer van de vastgoedportefeuille van het Fonds is gericht op waardevermeerdering van de portefeuille, binnen een aanvaardbaar economisch, juridisch en fiscaal risicoprofiel. Dit betekent dat een evenwicht gevonden dient te worden tussen zorgvuldig en efficiënt beheer. Enerzijds ten aanzien van (groot) onderhoud en de betrokkenheid van huurders bij hun omgeving en anderzijds het realiseren van een aantrekkelijk rendement op het verhuurde vastgoed. Het Fonds is aangegaan voor onbepaalde tijd, doch in beginsel ten minste t/m 31 december 2016 (zie artikel 2.4 van de CV-overeenkomst). De verkoopopbrengst van de woningen wordt onder meer bepaald door het percentage woningen dat jaarlijks vrijkomt als gevolg van verhuizing, overlijden etc. Het betreft hier een zogenaamd passief uitpondbeleid. Het beleid van het Fonds is er niet op gericht om de huurders actief te benaderen de appartementen te doen verlaten. Bij leegkomst van een appartement hebben de Beherend Vennoten de discretionaire bevoegdheid om de appartementen wederom te verhuren of te verkopen. Daarbij zullen alle marktomstandigheden en de belangen van Beleggers in acht worden genomen. Na besluit tot partiële tussentijdse verkoop zal de 2e Beherend Vennoot de verkoopopdracht krijgen. In de rendementsberekening is rekening gehouden met een Mutatiegraad die gebaseerd is op ervaringscijfers met betrekking tot gelijksoortige appartementencomplexen. In de portefeuille van het Fonds is uitgegaan van een gemiddelde Mutatiegraad van 10,0% op jaarbasis. Het taxatierapport van het Object (zie Bijlage 6) laat zien dat de afgelopen jaren circa 8,1% (Kalmoesstraat 3 t/m 129), 10,6% (Kalmoesstraat 133 t/m 259) en 18

20 14,3% (Korianderstraat 4 t/m 128) jaarlijks vrij is gekomen. Gemiddeld komt dit voor het Object neer op circa 11,0% per jaar. ANNEXUM De Liquiditeitsreserve wordt gedurende de looptijd van het Fonds onder verantwoordelijkheid van de Beheerder uitsluitend aangehouden op een bankrekening met een marktconforme rentevergoeding. Aangezien de bij de Beheerder in beheer zijnde vastgoedfondsen geheel onafhankelijk van elkaar opereren, is het ondanks de gemeenschappelijkheid in de directievoering niet toegestaan,(tenzij de Vergadering van Vennoten uitdrukkelijk anders beslist en de Beheerder daar uitdrukkelijk melding van maak) dat vastgoedobjecten, liquide middelen of andere rechten en verplichtingen van een vastgoedfonds naar een ander vastgoedfonds worden verplaatst, gekocht of verkocht. Aan het einde van de looptijd van het Fonds zal een aantal appartementen waarschijnlijk niet zijn verkocht. Dit gedeelte van de portefeuille (het restbezit ) wordt in één pakket verkocht, teneinde tot beëindiging en vereffening van het Fonds over te kunnen gaan. Bij het berekenen van het fondsrendement wordt er vanuit gegaan dat het restbezit op hetzelfde Bruto Aanvangsrendement (BAR) wordt verkocht als bij de aankoop. Bij verkoop van het restbezit worden een aantal gerenommeerde partijen uitgenodigd om een bieding uit te brengen op het restbezit. Door de Beheerder wordt het verkoopmemorandum samengesteld met daarin alle relevante gegevens van het vastgoed dat naar partijen wordt opgestuurd. De wijze tot een besluit van verkoop en vervreemding van het Object is opgenomen in artikel 12 van de CVovereenkomst. Indien de Vergadering van Vennoten en de Bewaarder akkoord gaat, wordt het restbezit verkocht. Na verkoop van het restbezit en aflossing van een eventueel resterend hypotheeksaldo, vaststelling van de volledigheid van kosten en opbrengsten wordt het banksaldi uitgekeerd aan de Beleggers. De Beheerder ontvangt een Performancefee bij verkoop, zijnde 15% van Bruto verkoopopbrengst minus het pro-rato gedeelte van de verkochte woningen (op basis van oppervlakte m 2 van de woning) van de Totale Fondsinvestering exclusief Liquiditeitsrendement, (zie Deel 6.2 onder b). Indien transacties worden verricht met gelieerde partijen van de Beheerder, 2e Beherend Vennoot, het Fonds of de Bewaarder dan zullen deze onder marktconforme voorwaarden plaatsvinden. 19