Nieuwsbrief aan de houders van Homburg Mortgage Bonds en Homburg Corporate Bonds

Transcriptie

1 Postbus AA Amsterdam «bedrijfsnaam» «volledige_naam» «volledig_adres» «postcode» «plaats» «kix_land»«kix_code» Amsterdam, dinsdag 14 mei 2013 Nieuwsbrief aan de houders van Homburg Mortgage Bonds en Homburg Corporate Bonds «aanhef», In deze nieuwsbrief informeren wij u over de volgende onderwerpen: De crediteurenvergadering van 30 mei 2013 en het belang van uw stem over het Plan Wat goedkeuring van het Plan voor u betekent De optie van investeringsmaatschappij Catalyst Wat is Newco, de portefeuille en wie vormt het bestuur Homco 61 Plan (uitsluitend voor houders van bond 6) Nadere informatie; onder andere webcast Hoe aan te melden voor de crediteurenvergadering Crediteurenvergadering 30 mei 2013 stemmen over het herstructureringsplan Zoals u in onze laatste nieuwsbrief van 1 mei 2013 heeft kunnen lezen, zijn wij verheugd u mede te delen dat de crediteurenvergadering waarin over het herstructureringsplan van Homburg Invest Inc. (het Plan) zal worden gestemd, plaatsvindt op donderdag 30 mei 2013 om uur in de Jaarbeurs in Utrecht. U ontvangt deze week een volledige set met documentatie (onder meer het Plan, de Informatie Circulaire en het 23e rapport van de Monitor) met daarin ook een volmacht. Het is van groot belang dat u stemt over het Plan. Indien u niet in de gelegenheid bent om de crediteurenvergadering bij te wonen, verzoeken wij u vriendelijk de volmacht ingevuld en ondertekend terug te sturen. U kunt de Stichting, of als u dat wenst de Monitor of een derde een volmacht geven met uw steminstructie. Voor uw gemak vindt u bijgesloten een retourenvelop voor de volmacht. Waar stemt u voor? U kunt 30 mei 2013 in persoon of per volmacht stemmen over het Plan. U kunt vóór of tegen het Plan stemmen. Het Plan behelst in feite de start van Newco, de nieuwe onderneming in afgeslankte vorm, en de afwikkeling van de rest van de vastgoedportefeuille van HII. Hierna gaan wij kort in op

2 Newco en de afwikkeling van de rest van de vastgoedportefeuille van HII. Indien het Plan op de vergadering wordt goedgekeurd, geldt dit voor alle schuldeisers van HII, dus ook voor de tegenstemmers. Na goedkeuring door de crediteuren zal ook de rechter in Montréal (Canada) nog definitieve goedkeuring moeten verlenen aan het Plan. Indien het Plan niet wordt goedgekeurd door de crediteuren, rest weinig anders dan het aanvragen van het faillissement van HII. De Stichting is dan ook van mening dat uw belangen het beste gediend zijn door zelf op de vergadering vóór het Plan te stemmen of daartoe een volmacht te geven met uw steminstructie. Het geven van een volmacht aan de Stichting kan van belang zijn als wij eventueel proberen de behandeling van de kosten en uitgaven van de Stichting en haar adviseurs in de CCAA-procedure gewijzigd te krijgen. De kosten en uitgaven van de Stichting en haar adviseurs tijdens het CCAAproces zijn door Homburg Invest Inc. (HII) voorgeschoten. Het Plan voorziet erin dat deze kosten en de vorderingen ter zake (i) door HII worden verrekend met uitkeringen aan obligatiehouders, en (ii) daarvoor verder geen vergoeding wordt verstrekt onder het Plan. De Stichting is van mening dat HII deze kosten voor haar rekening zou moeten nemen of, als HII dat niet doet, deze vorderingen ten minste in het Plan begrepen dienen te worden en tot een uitkering dienen te leiden net zoals alle andere concurrente vorderingen. De Stichting blijft over dit punt met HII en de Monitor in gesprek en zal indien wenselijk andere noodzakelijke maatregelen nemen ter oplossing van dit geschilpunt. Wat krijgt u onder het Plan? Het Plan bewerkstelligt in het kort de doorstart van HII in afgeslankte vorm in Newco en de afwikkeling van de rest van de vastgoedportefeuille van HII. Samenvattend betekent dit concreet het volgende voor u als schuldeiser van HII: 1. Een uitkering in contanten op een moment na beëindiging van de CCAA-procedure. Deze beëindiging is in juli 2013 voorzien. 2. Een uitkering in contanten uit de verkoop van de zogenoemde niet-kernobjecten van HII. Dit zijn vooral de projecten in Canada en het vastgoed in Amerika. De hoogte van de opbrengst van deze verkopen is nog niet duidelijk. Deze uitkeringen worden waarschijnlijk in fases aan u gedaan in de aankomende 18 maanden. 3. Aandelen in Newco. 4. Uw (huidige) vordering als obligatiehouder op HII verdwijnt. In het Plan is ook de optie van The Catalyst Capital Group Inc. (Catalyst) opgenomen. In plaats van aandelen in Newco te ontvangen (zie 3 hiervoor) kunt u er ook voor kiezen om uw aandelen Newco direct tegen een bepaald percentage van de boekwaarde van deze aandelen te verkopen aan Catalyst, een Canadees privaat investeringsfonds. Voor meer informatie over Catalyst verwijzen wij u naar de website: Hieronder gaan wij in op de optie van Catalyst. Wij verwijzen uitdrukkelijk naar de recovery rates (uitkeringspercentages) opgenomen in de Informatie Circulaire (pagina 102 en verder) voor meer uitgebreide informatie. Daarnaast gaat het 23e rapport van de Monitor op pagina s 16, 19 en 20 uitgebreid in op de recovery rates en de optie van Catalyst. Belangrijk is dat ingeval het Plan wordt aangenomen - de onder 1 en 2 genoemde 2

3 uitkeringen in contanten altijd aan u worden gedaan. Dit geldt dus ook als u besluit uw aandelen in Newco aan Catalyst aan te bieden. Wat houdt de optie van Catalyst in? Deze optie van Catalyst voorziet erin dat u uw aandelen in Newco tegen een bepaald percentage van de boekwaarde van de aandelen kunt verkopen aan Catalyst. Iedere obligatiehouder is geheel vrij in de keuze zijn/haar aandelen Newco aan te bieden aan Catalyst. Voor alle duidelijkheid, dit betekent dat u er ook voor kunt kiezen uw aandelen in Newco niet aan Catalyst te verkopen en voor een bepaalde periode aandeelhouder te blijven in Newco. De goedkeuring van het Plan op de crediteurenvergadering hangt niet af van het aantal obligatiehouders dat voor de extra optie van Catalyst kiest. Indien u besluit uw aandelen in Newco te verkopen, behoudt u uw rechten ten aanzien van de contanten onder het Plan bij beëindiging van de CCAA-procedure. Ook behoudt u uw rechten op contante uitkeringen uit verkopen van niet-kernobjecten. U kunt tot en met de crediteurenvergadering van 30 mei 2013 voor verkoop van uw aandelen Newco aan Catalyst kiezen door middel van het aankruisen van deze optie op de volmacht of door op de crediteurenvergadering voor deze optie te kiezen. Catalyst biedt een prijs van EUR 95 miljoen voor alle aandelen van Newco. De openingsbalans van Newco gaat uit van een boekwaarde voor alle aandelen Newco van circa EUR 162 miljoen. Dit betekent dat de Catalyst optie uitgaat van 59% van de boekwaarde van de aandelen Newco. Het is belangrijk om de risico s van het houden van aandelen Newco af te wegen tegen het ontvangen van contanten nu. Iedere obligatiehouder dient zijn eigen afwegingen te maken bij het besluit om wel of niet over te gaan tot verkoop van de aandelen van Newco aan Catalyst. Deze keuze is immers afhankelijk van tal van persoonlijke omstandigheden die per obligatiehouder kunnen verschillen. De onderneming van Newco kent (zoals iedere onderneming) zowel kansen als risico s. De Informatie Circulaire bevat een uitgebreid risico hoofdstuk. Wij raden u aan dit deel zorgvuldig te bestuderen teneinde een weloverwogen beslissing te kunnen nemen over de extra optie van Catalyst. Belangrijke afspraken met Catalyst De Stichting heeft een extra optie in het Plan altijd verwelkomd zoals u in onze eerdere nieuwsbrieven heeft kunnen lezen. Een dergelijke optie biedt de obligatiehouders immers een extra mogelijkheid. Echter, de Stichting vindt het van groot belang dat de rechten van de obligatiehouders die kiezen om aandeelhouder te worden van Newco (en die hun aandelen dus niet aanbieden aan Catalyst) beschermd worden. Daarom is een aantal afspraken gemaakt om deze bescherming te waarborgen, waaronder de volgende: De eerste drie maanden na beëindiging van de CCAA-procedure kan er nog niet gehandeld worden in aandelen Newco. Het is belangrijk dat er even rust wordt gecreëerd en dat alle aandeelhouders over gelijke informatie beschikken bij verkoop van hun aandelen Newco. Zoals u weet, is Newco een nieuw op te richten rechtspersoon, met een nieuw bestuur. De 3

4 Stichting wil voorkomen dat aandelen Newco kunnen worden verhandeld zonder de benodigde kennis om een weloverwogen besluit te nemen. De periode waarin niet kan worden gehandeld in aandelen Newco wordt de Standstill Periode ( sta stil ) genoemd. Catalyst heeft toegezegd na de Standstill Periode voor een periode van drie maanden alsnog bereid te zijn uw aandelen in Newco over te nemen maar dan tegen 66 2/3% van de EUR 95 miljoen (naar rato van het aantal aangeboden aandelen). Dit betekent dat Catalyst een percentage van 39% biedt van de boekwaarde van de aandelen zoals opgenomen in de openingsbalans van Newco (EUR 162 miljoen). Deze toezegging creëert een tweede mogelijkheid voor aandeelhouders van Newco om hun aandelen tegen een vaste prijs te verkopen. Indien Catalyst na de Standstill Periode zelf haar aandelen Newco verkoopt, hebben de overige aandeelhouders van Newco ook het recht om hun aandelen te verkopen. Dit meeverkooprecht van de obligatiehouders (tag along right) geldt voor een periode van zes maanden na de Standstill Periode en uitsluitend indien een koper als gevolg van een verkoop meer dan 30% van de aandelen in Newco verkrijgt. Voor alle duidelijkheid: het meeverkooprecht is een recht van de aandeelhouders in Newco en geen plicht. De meerderheid van de Raad van Commissarissen van Newco is onafhankelijk (niet aan Catalyst, HII of de Stichting gelieerd) en heeft op grond van de statuten van Newco een groot aantal bevoegdheden en het recht belangrijke besluiten van de vennootschap goed te keuren. De Stichting hoopt dat met het bovenstaande gewerkt kan worden aan een optimale opbrengst voor u. Wat is Newco? En wie zijn de betrokkenen. Allereerst; de naam van Newco zal binnenkort aan u bekend worden gemaakt. Newco is uitsluitend een tijdelijke werknaam. Een zeer betrokken obligatiehouder heeft de nieuwe naam bedacht en dat vinden wij een mooi begin van Newco. De nieuwe naam ligt ter goedkeuring voor. Newco is een nieuw op te richten Nederlandse naamloze vennootschap (N.V.) en zal onder toezicht staan van de Autoriteit Financiële Markten (AFM). Newco heeft geen enkele band meer met HII, haar oude bestuurders of anderszins. Newco is een gesaneerde onderneming, met positieve netto resultaten en heeft bij de start een vastgoedportefeuille van circa EUR 610 miljoen. Het vastgoed is voornamelijk gelegen in Duitsland (73,4% van de waarde van de vastgoedportefeuille), de Baltische Staten (22%) en Nederland (4,6%). De panden kennen lange huurcontracten en zijn overwegend (middel)lange termijn gefinancierd. Uiteraard zijn er mogelijke (her)financieringsrisico s voor Newco. De vastgoedportefeuille kent één groot complex in München, Duitsland. Dit is het hoofdkantoor van Infineon, een niet aan HII of Newco gelieerde beursgenoteerde onderneming. Dit complex bestaat uit zes afzonderlijke gebouwen en vormt circa 60% van de waarde van de vastgoedportefeuille van Newco. In de Informatie Circulaire is een uitgebreid hoofdstuk opgenomen over Newco, de vastgoedportefeuille, en de financiële gegevens zoals verwachte kasstroomoverzichten etc. De twee statutaire directieleden van Newco liggen nu ter goedkeuring voor bij de AFM. Dit geldt ook voor drie van de vijf beoogde commissarissen. Op dit moment wordt nog gesproken met twee andere potentiële commissarissen. Het nieuwe bestuur is onder meer verantwoordelijk voor het realiseren van een zo hoog mogelijke waarde voor u. De aandelen Newco zullen naar alle waarschijnlijkheid in 4

5 eerste instantie een notering krijgen op NPEX. Binnenkort ontvangt u meer informatie over dit Nederlandse handelsplatform voor aandelen. Te zijner tijd zal het bestuur van Newco beoordelen of een notering op bijvoorbeeld Euronext wenselijk is. Bond 6 Houders van Bond 6 dienen ook nog op een ander Plan te stemmen, het plan van Homco 61. Houders van Bond 6 ontvangen hierover een aparte brief met een toelichting op het plan voor Homco 61. Mortgage bonds (bond 4, 5 en 7) De houders van Mortgage Bond 4 en 7 krijgen nog een additionele vergoeding in contanten bij verkoop van hun zekerheid. Bond 5 houders hebben in oktober 2012 ingestemd met een waarde voor hun zekerheid van EUR 2,25 miljoen en een minimum opbrengst (in contanten en aandelen) van 50%. Overige informatie Als bestuur van de Stichting hebben wij altijd als doelstelling gehad zoveel mogelijk kapitaalbehoud voor u als obligatiehouders te realiseren. Daarnaast hebben wij getracht u zo goed mogelijk op de hoogte te houden. De documentatie die u ontvangt, is niet altijd even gemakkelijk te lezen en te begrijpen. Dit komt onder meer omdat de CCAA-procedure een complexe procedure is en het Plan een uitvloeisel is van een ingewikkeld (juridisch) proces. Verder zijn veel documenten vertaald uit het Engels. Om die reden hebben HII, de Monitor en de Stichting besloten ook een webcast op te nemen waarin de belangrijkste zaken naar voren komen. Deze kunt u omstreeks eind deze week eenvoudig via internet bekijken op de website van HII en de website van de Stichting. De herstructurering van HII is een lang, ingewikkeld en kostbaar proces geweest. Toch is de Stichting blij dat nu eindelijk het resultaat ter stemming voorligt. Het is triest dat veel van de waarde van de onderneming in rook is opgegaan. Aan de andere kant is er gelukkig toch nog substantiële waarde behouden gebleven. Wij spreken onze dank uit voor uw geduld en vertrouwen erop dat u zult stemmen over het Plan. De webcast zal u de nodige extra informatie bieden. Daarnaast kunt u bellen met ons call center of natuurlijk een sturen indien u vervolgens nog vragen heeft. Let op Deze nieuwsbrief heeft als doel de obligatiehouders op hoofdlijnen te informeren en beschrijft slechts een beperkt aantal zaken uit het Plan en de Informatie Circulaire. Deze nieuwsbrief is geen (volledige) beschrijving van het Plan en de Informatie Circulaire. Wij raden u aan het Plan en de Informatie Circulaire goed door te nemen en wijzen hierbij in het bijzonder op de hoofdstukken Geschatte verhaalsmogelijkheden, Newco en de Cash Out Optie uit de Informatie Circulaire. Daarnaast biedt het meest recente rapport van de Monitor een helder overzicht. Dit rapport geeft ook een goede samenvatting van de belangrijkste activiteiten die hebben plaatsgevonden tijdens de CCAA-procedure, de Catalyst optie, de recovery rates en bevat informatie over Newco. U krijgt een Nederlandse versie van dit rapport nagestuurd. De documentatieset bevat reeds de Engelse versie. De Stichting wijst er verder op dat zij op grond van wet- en regelgeving niet mag adviseren ten aanzien van de optie die Catalyst u biedt. De keuze om al dan niet gebruik te maken van de optie van Catalyst in het Plan vormt een individuele keuze van iedere obligatiehouder, waarbij tal van (persoonlijke) omstandigheden een rol kunnen spelen. 5

6 Aanmelden crediteurenvergadering Stemgerechtigde crediteuren, waaronder houders van Homburg Bonds, hebben toegang tot de Crediteurenvergadering. De vergadering in Nederland zal worden gehouden in de Jaarbeurs in Utrecht. Indien u aanwezig wilt zijn, dan kunt u zich aanmelden via de volgende website: met uw persoonlijke toegangscode: <xxxxxxxxx> Aanmelden kan tot uiterlijk vrijdag 24 mei 2013, 12:00 uur. In verband met de zaalgrootte en indeling van de zaal vragen wij u zo spoedig mogelijk te reageren indien u van plan bent de vergadering bij te wonen. Na aanmelding ontvangt u per een bevestiging. Indien u geen toegang heeft tot een computer dan kunt u zich aanmelden via het Call Center van de Stichting ( ). Veelgestelde vragen en contact met de Stichting Op de website van de Stichting komt een aparte sectie Veelgestelde vragen Crediteurenvergadering. Deze zal regelmatig worden aangevuld aan de hand van de gestelde vragen. Voor vragen die niet via de website beantwoord worden, kunt u (telefonisch) contact opnemen met de Stichting via: en info@stichtinghomburgbonds.nl. Wij vertrouwen erop u hiermee naar behoren te hebben geïnformeerd. Met vriendelijke groet, Namens Stichting Homburg Bonds, J.M. Hogeslag K.F.J. de Vries Disclaimer De informatie in deze brief is uitsluitend bedoeld als algemene informatie ten behoeve van obligatiehouders. Er kunnen geen rechten aan de informatie uit deze brief worden ontleend. Hoewel de Stichting zeer grote zorgvuldigheid in acht heeft genomen bij het samenstellen van deze brief en daarbij gebruik heeft gemaakt van bronnen die betrouwbaar geacht worden, kan zij niet instaan voor de juistheid, volledigheid en actualiteit van de verstrekte informatie. De Stichting wijst iedere aansprakelijkheid ten aanzien van de juistheid, volledigheid, actualiteit van de verstrekte informatie uitdrukkelijk van de hand. 6