Deloitte. :t rft. t 7 il. :il. ! il il il il il fl il il il il il il il il. il il il il. :fl. Ër Fr

Transcriptie

1 ! t 7 : :t ft : it F Ë F Fn hn, OENBARE VASTGOEDBEVAK NAAR BELGSCH RECHT Kapitaalvehoging doo inbeng in natua pe 5 septembe 2008 Veslag van de commissais Delo tte Bedifsevisoen / Rev seus d'entep ses BV o.v.v e. CVBA Bugeltke vennootschap onde de vom van een côópeatieve vennootschap met bepekte aanspakelùkheid Maatschappeltke zetel: Louizalaan 240, B-1050 Bussel BTW BÊ RR Bussel - Fot s Bedijfsevisoen Bekenlaan 8b B-1831 Diegem Belgium Tel.: Fax: http ://www. deloitte. be Membe of

2 = : = T :l! = = : : ;l :l =ll : :t =ll = =l : =x Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt. NLEDNG 3 2. DENTFCATE VAN DE VOORGENOMEN VERRCHTNG 4 3. BESCHRWNG VAN DE NBRENG N NATURA 5 4. BESCHRJVNG VAN DE \AARDERNGSMETHODE VAN DE NBRENG N NATT]RA 7 5. DEALSTEGENRESTATETOEGEKENDEVERGOEDNG 8 6. UTGEVOERDECONTROLES 9 7. GEBEURTENSSENNAWAARDERNGSDATUM 9 8. BESLUT 10 Membe of

3 = T = = : =ll : FT F h F 1.. NLEDNG Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt n toepassing van atikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen hebben wij de ee u veslag uit te bengen ove de voogenomen vehoging op 5 septembe 2008 van het kapitaal en de uitgiftepemies van de openbae vastgoedbevak naa Belgisch echt Reta Estates NV ten belope van EUR doo inbeng natua. De inbeng in natua zal uitgevoed woden doo de naamloze vennootschap De Vletebeek. De opdacht tot dit veslag luidt volgens gezegd afükel 602 als volgt: "ngeval een kapitaalvehoging een inbeng in natua omyat, maakt de commissøis of, voo vennootschappen waa die e niet is, een bedijfseviso aøngewezen doo de aadvan bestuu, vooafeenvesløg op. Døt veslag heeft inzondeheid betekking op de beschijving van elke inbeng in natuq en op de toegepaste methoden van waadeing. Het veslag moet aangeyen ofy'e waadebepalingen waatoe deze methoden leiden, ten minste oveeenkomen met het aantal en de nominale wøade of bij gebeke van een nominqle waade, de factiewaade en, invookomend gevø, met het agio van de tegen de inbeng uit te geven aandelen. Het veslag vemeldt welke wekelijke vegoeding als tegenpestatie voo de inbeng wodt vestekt. ( )" Bovenvemelde tansactie vindt plaats in het kade van het toegestaan kapitaal, waabij aan de Raad van Bestuu wodt voogesteld om het kapitaal en de uitgiftepemies te vehogen met toepassing van atikel 6.2 van de statuten. Het doel van ons veslag is dus om aan de Raad van Bestuu van de vennootschap infomatie te veschaffen omtent de toepassing van de doo de gedelegeed bestuude en voozitte van de Raad van Bestuu gebuikfe waadeingsmethodes bij het bepalen van de waade van de inbeng en vast te stellen of, onde de gegeven omstandigheden, deze methodes edelijk en niet abihai zijn. Wij hebben dus geen waadeing gedaan van de inbeng en de als tegenpestatie toegekende vegoeding en speken ons niet uit ove de echtmatigheid en blijkheid van de veichting. Membe of

4 = = = =[ : :ü[ : : E E 2. DENTFCATE VAN DE VOORGENOMEN VERRCHTNG Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt De naamloze vennootschap Reta Estates wed opgeicht op 12 juli De opichtingsakfe wed gepubliceed in het Belgisch Staatsblad op 29 juli 1988 onde het numme De vennootschap heeft haa maatschappelijke zetel fe 1140 Temat, lndustielaan 6. Het ondenemingsnumme van de vennootschap is Op 3 maat 2008 bedaagt het maatschappelijk kapitaal ,29 EUR, vetegenwoodigd doo 3.73'7.999 aandelen, zonde aanduiding van nominale waade en wed volledig volstot. Het aandeelhoudeschap op basis van tanspaantieveklaingen en de infomatie in het bezit van Reta Estates NV pe 3l maat 2008 is als volgt:,, KBC GoepNV Acopa en vebonden ondenemingen Extensa aticipations BV Fedeale Vezekeingen ubliek TOTAAL 15,020/0 6,9ïVo 4,63yo 8,17%;o 65"20% 00.00% De gedelegeed bestuude en voozitte van de Raad van Bestuu hebben aan de Raad van Bestuu van 5 sepembe 2008 de volgende voostellen gedaan: 1. Het kapitaal en de uitgiftepemies te vehogen met EUR doo uitgifte van nieuwe aandelen op naam, zonde nominale waade. De toename van het kapitaal zalbepaald woden in functie van het aantal nieuw geceëede aandelen zodat de ûactiewaade pe aandeel van22,50 EUR behouden blijft; 2. De kapitaalvehoging te ealiseen doo inbeng van het aandeel van de naamloze vennootschap De Vletebeek, met maatschappelijke zeíelte 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamestaat 1, ingescheven in de Kuispuntbank van Ondememingen te Dendemonde, met ondenemingsnulme , in de gond belast met opstalecht, zoals besch even in deel 3 van ondehavig veslag, die De Vletebeek als opstalgeve geniet uit hoofde van dit opstalecht. Membe of

5 :t Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt = = :ll = :ll =tn ; T = F F p 3. BESCHRJVNG VAN DE NBRENG N NATURA De inbeng in natua wodt in het ontwep veslag van de gedelegeed bestuude en voozitte van de Raad van Bestuu als volgt bescheven: l. "nescnuv nsvan de inb Doo deze nbeng in Natua zal het aandeel van de naamloze vennootschap "De Vletebeek", met maatschappeltjke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamestaat l, ingescheven in de Kuispuntbank van Ondenemingen te Dendemonde, met ondenemingsnumme ( hienø genoemd "De Wetebeek") in de volgende goncl beløst met ondegenoemd opstalecht, die De Vletebeek als opstalgeve geniet uit hoofde van dit opstalecht (hiena genoemd het "Vøstgoed"), ingebacht woden in natua in de Vennootschap tegen een vegoeding doo de Vennootschap aan De Vletebeek in nieuw uitgegeven aandelen in de Vennootschap: De onvedeelde helft involle eigendomvanvolgend onoeend goed: n een K.M.O.-zone genaamd " Zoning d'activité La Basse Sambe" zoals bescheven in de akte van notais Hubet Michel van 27/10/1988, gelegen Chaleoi, achtste afdeling, Montignies-su-Sømbe, Rue de lø esévéance 7: ø) in pivatieye en uitsluitende eigendom: een peceel gond, zonde de gebouwen, gekend ten kadaste onde sectie A, numme 49/X, voo een oppewlakte van 46a37cø; b) in mede-eigendom en gedwongen onvedeeldheid: 1575/18.000sten in mede-eigendom en getwongen onvedeeldheid waøvan spake in het løstenkohie genaømd "Zone d'activité " Lq Basse Sambe". Dit beteft de w egenisstuctuu v an de K. M. O. -zone. Deze onvedeelde helft in volle eigendom is belast met het opstalecht wqaven spake in de akte van 2 septembe 1989 voo notais de Clippele tenvoodelevan Euo Leøse ( thans Fotis Leøse). 2. Vehuustatus 2.A. eiode vanaf de nbeng in Natua tot en met 4 juli 2009 Bovengenoemd opstalecht wed gevestigd zonde vegoeding yoo een duutijd van 20 jaø, vønaf 5 juli 1989 tot 14/7/2009. Confom atikel 4 van deze opstøloveeenkomst zql op het eindevan het echtvan opstal de gebouwen opgeicht op deze gonden, eigendom woden van de eigenaa van de gond zonde dat enige schødeloosstelling veschuldigd is doo de eigenaavan de gond aan de opstalhoude. Deze gebouwen maakten bovendien het voowep uit van een onoeende leasing, te financieing van de opichting van de gebouwen. Deze leøsing wed øfgesloten voo een peiode van 15 jaa, dewelke een aønvang nam op decembe 1989 om te eindigen op 30/11/2004. De leøsing voozag in een aankoopoptie ten voodele van de leøsingnemes op het einde van de leasing, dewelke niet gelicht wed. Thans maken de gebouwen het voowep uit van een huucontqct en dit tot uitel jk 14 juli De sctuele jaahuupijs voo de volledige eigendom bedaagt 9.104,79 EUR, waøvan het deel dat vehuud is aan SCF (thans E5-Mode genaamd) 4.552,40 EUR bedaagt. Deze huen komen ten goede van de opstalhoude en niet øan de Vennootschap eiode vanaf 5 juli 2009 Vanaf l5 juli 2009 zøl het onoeend geheel, dat doo spelingvøn de natekkingvolledig, d.w.z. gond + opstallen, in onvedeeldheid toebehoen aan de Vennootschap en mmo Batan, yehuud woden aan de naamloze vennootschap Eî-Mode, met møatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaøs, Hoogkamestaat, met ondenemingsnumme en ctøn de naamloze vennootschap JBC, met maatschappelijke zetel te Houthalen-Helchteen, Centum Zuid 2080 met ondenemingsnumme Deze handelshuuoveeenkomsten type weden afgesloten voo een duu van 27 jaa, en zijn niet ondewopen ean opschotende of ontbindende voowaaden en dit elkvoo een basishuupijs op jaøbasis van EUR. Reta Estates zal uit hoofde van yoomelde onvedeeldheid 50% van de huu van E\-Mode en 50% van de huu van JBC ontvangen. Membe of Dèlo tte Touche Tohmatsu

6 FN p nn = = =lf =! =T : FT Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt 3. Motivatie met betekking tot het belang van deze veweving in hoofde van Reta Estates De doo de Opstalhoude opgeichte gebouwen komen doo natekking op l5 juli 2009 kosteloos, vij en onbelqst in bezit yqn de opstalgeves, zijnde de nv mmo Bøtan en de Yennootschap. Het belang van deze tønsaclie is eyeneens te situeen in de administatieve veeenvoudiging quø behee en in het feit dat øldus 100% van het Vastgoed in handen komt van Reta Estates en mmo Batan. mmo Batsn is een vebonden vennootschap, waain Reta Estates een belang van 50%o aanhoudt, wat bij een eventuele vehuing en ofvekoop van het onoeend goed b ete e ealis atiev oow aqden kan oplev e en. De andee onvedeelde helft in volle eigendom van het Vastgoed behoot immes toe aan de nv mmo Batqn, met maatschappelijke zetel te 1740 Tenat, ndustielaan 6, nog in te schijven in de Kuispuntbankvan Ondenemingen te Bussel, met ondenemingsnumme Het aandeel vøn de nv mmo Bøtan in het Vastgoed maakte geen deel uit van de nbeng in Natua." h HT h F F t Membe of

7 HN w F H Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt F EN Ë = F FN FT y n y F w 4, BESCHRJVNG VAN DE V/AARDERNGSMETHODE VAN DE NBRENG N NATURA De waade van het vastgoed zoals bescheven in deel 3 van ondehavig veslag wodt bepaald op EUR. De vastgoeddeskundige C&T Reta, vetegenwoodigd doo de hee John Collin levede op 14 augustus 2008 een waadeingsveslag af, waabij de investeingswaade op EUR wed geschat, in hoofdzaak gesteund op het feit dat vanaf 5 juli 2009 het ingebachte vastgoed vehuud zal woden aan E5-Mode, voo een jaahuupijs van EUR en aan JBC, voo een jaahuupijs van ER, waavan de helft zal toekomen aan Reta Estates als onvedeelde eigenaa van het vastgoed en 50Yo aan mmo Batan NV, waain Reta Estates een belang vat 50Yo aanhoudt. De vastgoeddeskundige houdt in zijn waadeing ekening met het feìt dat in de peiode van de inbeng in natua tot en met 14 júi2009 de inbeng geen huuinkomsten geneeet. Zo wodt een lagee waadeing bekomen die Reta Estates en haa aandeelhoudes compenseet voo het tijdelijk gebek aan huuinkomsten. Het vesch tussen de waade weehouden voo de inbeng ( EUR) en de waade zoals geschat doo de vastgoeddeskundige C&T Reta, vetegenwoodigd doo de hee John Collin ( EUR) dient als vewaaloosbaa te woden beschouwd en is bovendien in het voodeel van de huidige aandeelhoudes. HT F[ F E Ef Efi FT Membe of

8 î : =0 :n 3 3 f u Í0 : E 5. DE ALS TEGENRESTATE TOEGEKENDE VERGOEDNG Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt Als vegoeding voo de hievoo bescheven inbeng ten bedage van EUR zullen aan De Vletebeek NV nieuwe aandelen op naam en zonde nominale waade in de vekijgende vemootschap woden toegekend. Deze aandelen zullen deelnemen in de esultaten van de vemootschap vanaf ap 2008 (zijnde de aanvang van het boekjaa ) en zullen dezelfde echten hebben als de huidige aandelen. E is geen opleg in geld voozien. De toename van het kapitaal zalbepaald woden in functie van het aantal nieuw geceëede aandelen zodaí de factiewaade pe aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het estant van de inbengwaade wodt geboekt als uitgiftepemie. Het aantal nieuw uit te geven aandelen aan De VletebeekfV in de vekijgende vennootschap naa aanleiding van de inbeng in natua wodt bepaald doo de inbengwaade van EUR te delen doo het gemiddelde van de beuskoes (zijnde de VWA (Volume Weighted Aveage ice) zoals beekend via Bloombeg) van het Reta Estates aandeel (SN-code: ) op Euolist by Euonext geduende de laatste detig dagen vooafgaand aan de datum van de inbeng. Oveeenkomstig atikel 6 van de statuten van Reta Estates NV, in uitvoeing van atikel 1l van het Koninklijk Besluit van 10 ap 1995 met betekking tot vastgoedbevaks, bedaagt de uitgiftepijs van de nieuwe aandelen bijgevolg niet minde dan de gemiddelde beuskoes geduende de detig dagen vooafgaand aan de inbeng. n geval de uitkomst van de beuk voo het beekenen van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel is, zal het aantal nieuwe aandelen woden bepaald doo afonding naa de lagee eenheid. Te indicatieve titel geeft het ontwep velslag van de gedelegeed bestuude en voozitte van de Raad van Bestuu mee dat op basis van de beuskoes van 16 augustus 2008 van 40,25 EUR e aandelen zouden woden uitgegeven op een totaal vat aandelen. De netto inhinsieke waade ("net assets value" of NAV) van het Reta Estates aandeel wed niet weehouden als uitgiftepijs voo de vooopgestelde inbeng. Hiedoo teedt e een kleine vewatehg van de huidige aandelen op die als volgt wodt toegelicht in bovenvemeld ontwep veslag: "Rekening houdend met de NAV op 31/3/2008 excl. dividend (zijnde 41,24 EUR), tevehogen met het po atq gedeeltevan hetyewachtte dividendvoo het boekjaa (2,54 EUR à 5 m: 1,06 EUR), ziinde in totøøl 42,30 EUR, geneeet dit ten opzichte vøn de beuskoes van 16 augustus 2008 (40,25 EUR) een vesch van ,60 EURvoodeel ten opzichteyan de inventaiswaade. Gespeid ove het totale aantal bestaande aandelen Reta Estøtes ( ) komt dit nee op een ffictvan 1,35 cent pe aandeel, hetgeen doo de Raadvan Bestuu als vewqøloosbaa wodt beschouwd. Deze beekening zal geüpdated woden tegen 5 septembe aanstaande, ekening houdend met de intinsieke waade op 30 juni 2008 en de ffictieve gemiddelde beuskoes." Tevens moet melding gemaakt woden van het feit dat de nieuwe aandelen dividendgeechtigd zijn vanaf ap 2008 tewijl de inbengtansactie wodt voogelegd aan de Raad van Bestuu van 5 septembe Daaenboven geneeet deze inbeng geen inkomsten voo het boekjaa n het ontwep veslag motiveet de gedelegeed bestuude en de voozitte van de Raad van Bestuu de inbeng en de uitgiftemodaliteiten. Volgende elementen wensen we te benadukken: o E wodt een geing aantal aandelen uitgekeed (op basis van de beuskoes van 16 augustus 2008 van 40,25 EUR zouden e aandelen uitgegeven woden op een totaal van aandelen); De vastgoeddeskundige heeft in zijn waadeing van het in te bengen vastgoed ekening gehouden met het feit dat in de peiode van de inbeng in natua tot en met 14 juli 2009 de ìnbeng geen huuinkomsten geneeet. Zo wodt een lagee waadeing bekomen die Reta Estates en haa aandeelhoudes compenseet voo het tijdelijk gebek aan huuinkomsten; De vehoging van het kapitaal van Reta Estates geeft bijkomende uimte om met schulden gefinanciede ovenames te veichten gezien een vastgoedbevak gehouden is aan een maximale schuldgaad van 650/o; Membe of

9 u =C g 3 f u C Íc ffi : t8 it U f :E tü t Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt Reta Estates is zeke van een huuinkomen van de vehuing van het ingebachte vastgoed en dit voo een peiode vat27 jaa, onde voobehoud van een eventuele diejaalijkse opzegging doo de huudes; Het vastgoed heeft een uitstekende ligging en biedt gunstige investeingspespectieven aan Reta Estates. 6. UTGEVOERDE CONTROLES Onze opdacht, uitgevoed oveeenkomstig de contolenoínen van het nstituut de Bedijfsevisoen, omvatte de steeþoeven en contolemethodes die in de gegeven omstandigheden als noodzakelijk weden beschouwd. Bij de uitoefening van deze opdacht hebben wij ons ondei mee gesteund op onze wekzaamheden naa aanleiding van de jaaafsluiting van 3l maat GEBEURTENSSEN NA WAARDERNGSDATUM Op datum van dit veslag hebben e zich 14 augustus 2008, datum van de vaststelling van de waade van de in te bengen vemogensbestanddelen doo de vastgoeddeskundige, C&T Reta, vetegenwoodigd doo de hee John Collin, geen belangijke gebeutenissen voogedaan die een mateiële impact zouden kunnen hebben op de waadeing van de inbeng in natua. Membe of

10 s 3 s 4 t 4t t0 gt ã t3 äf tt t3 tl fl 8. BESLUT Openbae Vastgoedbevak naa Belgisch echt De inbeng in natua tot kapitaalvehoging van de vennootschap Reta Estates NV bestaat uit het aandeel van de naamloze vennootschap De Vletebeek, met maatschappelijke zetel te 9100 Sint-Niklaas, Hoogkamestaat 1, ingescheven in de kuispuntbank van Ondenemingen te Dendemonde, met ondenemingsnumme , in de gond belast met opstalecht, zoals bescheven in deel 3 van ondehavig veslag, die De Vletebeek als opstalgeve geniet uit hoofde van dit opstalecht. De veichting wed nagezien oveeenkomstig de nomen uitgevaadigd doo het nstituut de Bedijßevisoen inzake inbeng in natua. Het bestuusogaan van de vennootschap is veantwoodelijk voo de waadeing van de ingebachte bestanddelen en voo de bepaling van het aantal doo de vennootschap uit te geven aandelen te t vegoeding van de inbeng in natua. Bij het beëindigen van onze contolewekzaamheden, zljn wij van oodeel dat: o de beschijving van de inbeng in natua beantwoodt aan de nomale veeisten van nauwkeuigheid en duidelijkheid;. de voo de inbeng in natua doo de patijen weehouden methode van waadeing edelijk en niet abitai is en dat de waadebepaling waatoe deze methode van waadeing leidt mathematisch tenminste oveeenkomt met het aantal en de factiewaade en desgevallend met de agio van de tegen de inbeng uit te geven aandelen. De vegoeding van de inbeng in natua bestaat in aandelen van de vennootschap Reta Estates NV, zonde vemelding van nominale waade. De toename van het kapitaal zalbepaald woden in functie van het aantal nieuw geceeede aandelen dat bepaald zal woden i.f.v. de gemiddelde beuskoes van de 30 beusdagen vooafgaand aan de vegadeing van de Raad van Bestuu die met toepassing van atikel 6.2 van de statuten van de vennootschap in het kade van het toegestaan kapitaal ove de inbeng zal beslissen, op zo'n wijze dat de factiewaade pe aandeel van22,50 EUR behouden blijft. Het estant van de inbengwaade zal woden geboekt als uitgiftepemie. Wij wlen e tenslotte aan heinneen dat confom de contolenomen van het nstituut de Bedijfsevisoen onze opdacht e niet in bestaat een uitspaak te doen beteffende de echtmatigheid en blijkheid van de veichting, de waade van de inbeng ofvan de als tegenpestatie toegekende vegoeding. Ondehavig veslag wed opgesteld voo het gebuik van de Raad van Bestuu van de vennootschap in het kade van de vehoging van het kapitaal zoals hieboven bescheven en kan dehalve voo geen enkel ande doel gebuikt woden. Diegem, 28 augustus 2008 De Commissais DELOTTE Bedij fsevisoen BV o.v.v.e. CVBA Vetegenwoodigd doo Rik Neckeboeck Membe of DeloÌtte Touche Tohmats" 10