Factsheet Reglement praktijkwaardering

Transcriptie

1 Factsheet Reglement praktijkwaardering In de model overeenkomsten MSB wordt sterk aanbevolen een Reglement praktijkwaardering op te stellen en deel uit te laten maken van de afspraken tussen maten, aandeelhouders of leden van de coöperatie. De OMS adviseert dit, opdat alle inbreng bij oprichting, maar ook alle toe- en uittredingen op een zelfde waarderingsgrondslag plaatsvindt. Een waarderingsgrondslag die de deelnemers met elkaar zijn overeengekomen en waarvan de uitvoering ligt bij het bestuur van het MSB. Hierdoor hebben de deelnemers grip op deze waardering en helderheid over de wijze waarop de waardering plaatsvindt. Iedere toe- en uittreding gaat immers iedere deelnemer aan. Waar hierna goodwill wordt vermeld, wordt uitgegaan van een goodwilldragende MSB, dus waar bij toe- en uittreding sprake is van een verplichting tot betaling of gerechtigdheid tot ontvangen van goodwill. Deze handreiking is nadrukkelijk een advies, geen richtlijn. 1. Van overnamerecht naar overnameplicht Verschil met afspraken binnen vakgroepmaatschappen is, dat nu niet meer wordt uitgegaan van een overnamerecht van de blijvende maten, maar wordt in de MSB uitgegaan van een overnameplicht. Dit, om toe- en uittreden te vergemakkelijken. Goodwilltransacties vinden plaats via het MSB, in plaats van tussen toe- en uittreder. Door de omvang van de MSB is een overnameplicht draagbaar. Voor het geval praktijkovername als een onevenredig zware last wordt beschouwd, is in de model maatschapsovereenkomst een beschermingsclausule opgenomen (art. 20 lid 7) die het mogelijk maakt van de overnameplicht af te wijken. Bij een onevenredig zware last is te denken aan de situatie waarin relatief veel deelnemers ineens de MSB verlaten. Hoe kleiner de MSB, des te sneller een dergelijke situatie kan ontstaan. Voor de BV en de Coöperatie-MSB kan deze beschermingsbepaling worden opgenomen in het Reglement praktijkwaardering. Deze bepaling kan alleen worden opgenomen als de goodwill is voorbehouden in de PH BV s. Immers, als goodwill is ingebracht in de MSB, vindt bij uittreding uit de coöperatie uitkering plaats door uitbetaling van de over te dragen participaties en bij de MSB BV door uitbetaling van de waarde van de over te dragen aandelen (zie onder 2.) 2. Verschil maatschap, BV en coöperatie Participeren in maatschap, BV of coöperatie verschilt wezenlijk van elkaar. Dit blijkt onder meer uit de wijze waarop inbreng plaatsvindt en (dus ook) hoe betalingen in het kader van toe- en uittreding plaatsvinden. Inbreng in zowel maatschap, BV als coöperatie kan bestaan uit inventaris of apparatuur, liquiditeiten (geld), onder handen werk en goodwill. Formeel kunnen naast deze activa ook nog schulden worden ingebracht, echter in de voorliggende modellen wordt ervan uitgegaan dat deze niet worden ingebracht en in de oude maatschap worden afgewikkeld. 1

2 Ten aanzien van al deze activa, dient het Reglement praktijkwaardering te bepalen hoe deze gewaardeerd worden. Uitzondering hierop vormen liquiditeiten. Immers dit zijn in te brengen Euro s ter dekking van de liquiditeitsbehoefte van de MSB. Het storten van liquiditeiten wordt bepaald bij inbreng op basis van een liquiditeitsbegroting. Ten aanzien van nieuwe toetreders dient te worden bepaald of zij ingroeien, of naar rato van hun deelname bij toetreding bij dienen te dragen aan de liquiditeitsbehoefte. In de MSB maatschap wordt de volledige praktijk ingebracht, dus inclusief onderhanden werk en goodwill. De inbreng per maat komt tot uitdrukking in de kapitaalpositie, met uitzondering van goodwill. Goodwillwaardering is dan ook pas een item bij toetreding of uittreding. Iedere maat houdt recht op zijn kapitaalpositie, dat wil zeggen, dat bij uittreding de kapitaalpositie wordt uitgekeerd. Daarnaast wordt de uittreder ook goodwill uitgekeerd, waarvan de waarde dus op het moment van uittreding is vast te stellen. In de MSB-BV wordt de praktijk ingebracht, met uitzondering van onder handen werk en goodwill: deze worden voorbehouden in de PH BV. Dit dient overigens met de belastingdienst te worden afgestemd: kan zonder inbreng van onder handen werk en goodwill, de praktijkinbreng geruisloos, dus zonder afrekening plaatsvinden? Reden te kiezen voor een voorbehoud van goodwill en onder handen werk is, dat praktijkinbreng in een BV wordt vertaald in aandelen. In het gekozen model dient de inbreng per aandeelhouder gelijk dient te zijn naar rato van gewerkte dagdelen, waardoor de uitreiking van aandelen naar rato van gewerkte dagdelen gelijk is. Deze inbreng bestaat dus uit inventaris, apparatuur of liquiditeiten. Bij toe- en uittreding wordt de prijs van de aandelen bepaald door de balanspositie van de MBS-BV op dat moment. Ook de goodwill is op het moment van toe- en uittreding vast te stellen, immers als goodwill niet is ingebracht maakt dit geen deel uit van de prijs voor de aandelen. In de Coöperatie-MSB wordt de praktijk ingebracht, met uitzondering van goodwill: deze wordt voorbehouden in de PH BV. Ook hier dient afstemming plaats te vinden met de belastingdienst: kan zonder inbreng van goodwill de praktijkinbreng geruisloos, dus zonder afrekening plaatsvinden? Reden ervoor te kiezen goodwill niet in te brengen en onder handen werk wel is, dat praktijkinbreng in een coöperatie volgend dit model wordt vertaald in participaties. Voor iedere Euro die een lid inbrengt, reikt de coöperatie één participatie uit. Bij uittreding ontvangt het lid de nominale waarde van de participaties. Daarnaast is op dat moment de goodwill vast te stellen. Een toetreder zal alleen participaties verwerven als hij een liquiditeitsstorting dient te plegen. Anders gesteld: zonder inbreng ontvangt een toetreder geen participaties. Voor de toetreder is dit geen nadeel, aangezien participaties niet stemgerechtigd zijn, immers stemrecht vloeit voor uit gewerkte dagdelen. Participaties zijn ook niet van invloed op winstrecht of dienstverleningsvergoeding, immers de coöperatie is volgens dit model niet winstgevend: lidmaatschap leidt tot een dienstverleningsvergoeding, afhankelijk van gewerkte dagdelen binnen een organisatorische eenheid. 2

3 3. Waardering activa De waardering van activa vindt voor alle deelnemers op dezelfde wijze plaats. Historische goodwill betaald binnen verschillende vakgroepen, is niet relevant voor bepaling van goodwill binnen de MSB. Inbreng van inventaris of apparatuur zal plaatsvinden op basis van de resterende boekwaarde zijn, dus aanschafprijs minus afschrijvingen. Inbreng van onder handen werk zal plaatsvinden naar lokaal bestendig gebruik. Gangbaar is dat onder handen werk wordt gewaardeerd op of rond 50% van de tariefwaarde van de openstaande DBC/het openstaand DOT zorgproduct. De waardering zoals die de afgelopen jaren lokaal heeft plaatsgevonden, is basis voor de waarderingsgrondslag bij de inbreng van onderhanden werk in de MSB. De waardering van goodwill kan op diverse manieren plaatsvinden. De deelnemers kunnen een bepaalde waarderingssystematiek met elkaar vaststellen, waarna het bestuur (in samenspraak met de maatschapsaccountant) de waardebepaling uitvoert, zowel bij inbreng als bij toe- en uittredingen. De deelnemers kunnen ook bepalen dat goodwill wordt voldaan op basis van een in- en uitverdienregeling (zie factsheet in- en uitverdienen) of dat goodwill telkens bij bindend advies wordt vastgesteld door de OMS/FMS. Een waarderingsgrondslag die wordt vastgesteld in het Reglement praktijkwaardering, is ter bepaling aan de maatschaps-, aandeelhouders- of ledenvergadering. Gedacht kan worden aan een winstgerelateerde bepaling. Bij winstgerelateerd dient gelezen te worden verdiengerelateerd (winst-, management- of dienstverleningsvergoeding).volgens de door de OMS/FMS ontwikkelde samenwerkingsmodellen wordt winst gedifferentieerd verdeeld, waarbij derde geldstromen worden toegekend aan vakgroepen die deze realiseren. Het ligt voor de hand goodwill te relateren aan de winstgerechtigdheid in de MSB, dus niet op basis van oude winstcijfers. Voor de eerste jaren zal dit op basis van een inschatting moeten plaatsvinden. In lijn met de geldende OMS/FMS methodiek kan gedacht worden aan de volgende afspraak: Goodwill wordt gewaardeerd op basis van de in te schatten verdiencapaciteit van het over te dragen praktijkaandeel binnen de MSB. Het eerste jaar na oprichting van de MSB wordt de goodwill bepaald aan de hand van de door de maatschap opgestelde begroting van het lopende boekjaar, dan wel zodra de begroting van het nieuwe boekjaar is vastgesteld op basis van het begrote gemiddelde van de beide boekjaren. In het tweede en derde jaar na de oprichting wordt de goodwill bepaald aan de hand van het begrote gemiddelde van de beide boekjaren, dan wel zodra de jaarrekening van het vorige boekjaar is vastgesteld, op basis van het gemiddelde van het vorige jaar en de begroting van het lopende boekjaar. Na vaststelling van de derde jaarrekening van de MSB, wordt de goodwill vastgesteld op basis van de gemiddelde verdiencapaciteit van de afgelopen drie volle boekjaren. De uitkomst van de goodwillberekening wordt gecorrigeerd met niet structureel te achten inkomsten en lasten. 3

4 4. Jonge toetreders Tot voor kort was het gebruikelijk dat toetreders direct bij hun start in de maatschap vol toetraden. Soms wordt ook nu een toetreding ingeleid door iemand tijdelijk in dienst te nemen als chef de clinique. Inmiddels wordt toetreding binnen enkele ziekenhuizen vergemakkelijkt door een in- en uitverdienregelingen te treffen. Bij deze variant dient behalve aan inverdienen van goodwill overigens ook gedacht worden aan eventueel inverdienen in liquiditeitspositie (zie onder 2.). Ook bij betaling van goodwill ineens kan worden gedacht aan een ingroeiregeling, bijvoorbeeld in een MSB maatschap door in eerste instantie uit te gaan van een lager winstaandeel. Ofwel bij een BV of coöperatie, door uit te gaan van meerdere soorten van aandelen of lidmaatschap, waarvoor een andere prijs en eventueel ook zeggenschap geldt. Ofwel door goodwill pas betaalbaar te laten zijn na een zekere proeftijd. In andere beroepsgroepen, zoals bij advocaten, is het gebruikelijk dat toetreding geleidelijk plaatsvindt. Net als bij een in- en uitverdienregeling, blijft het risico van een uitgestelde goodwillbetaling deels bij (vertrekker en) blijvende participanten. In een dergelijke ingroeiregeling voorzien de OMS/FMS modellen niet, maar het is wel een variant om over na te denken en wellicht na 2015 in te voeren. 5. Handreiking Bijgevoegd treft u aan een handreiking om te komen tot een Reglement praktijkwaardering. Zoals blijkt uit het bovenstaande hangt de invulling van dit model sterk ervan af welke inbreng plaatsvindt in welk gekozen model (maatschap, BV of coöperatie) en van lokaal te maken afspraken. In de handreiking worden maten/aandeelhouders/leden deelnemers genoemd. 4

5 Handreiking Reglement praktijkwaardering Artikel 1. Algemeen 1. Dit Reglement is vastgesteld in de vergadering d.d. [ ] van [ ] -naam MSB. 2. Dit Reglement maakt deel uit van de afspraken tussen de deelnemers in [ ] en gelden dus ten aanzien van alle deelnemers. In de afspraken tussen deelnemers wordt bepaald welke activa wel en niet worden ingebracht in MSB. 3. Wijziging van dit Reglement kan uitsluitend plaatsvinden op de navolgende wijze: 1 4. Uitvoering van dit Reglement vindt plaats door het bestuur van de MSB op basis van het in dit Reglement bepaalde. Artikel 2. Inbreng 1. Bij oprichting van [ ] -naam MSB- brengen de deelnemers in hun arbeid/kennis/kunde/praktijk /onder handen werk*/inventaris*/apparatuur*/goodwill* Bij oprichting van [ ] -naam MSB- brengen de deelnemers niet in passiva (schulden)/ onder handen werk*/inventaris*/apparatuur*/goodwill* Bij oprichting van MSB stelt het bestuur een waardeoverzicht van de inbreng op. Indien van toepassing betreft zowel ingebrachte inventaris, apparatuur als onderhanden werk Alle deelnemers dragen naar rato van hun deelname bij aan de liquiditeitsbehoefte van de MSB. 5. Bij oprichting van MSB stelt het bestuur een liquiditeitsbegroting op, op basis waarvan de deelnemers liquiditeit inbrengen. 6. Nieuwe toetreders brengen uitsluitend in arbeid, kennis en kunde en liquiditeiten*. Inbreng van liquiditeiten door nieuwe toetreders vindt plaats [optie 1.] bij toetreding naar rato van deelname [optie 2.] in een termijn van [ ] jaar na toetreding door inhouding van betreffend deel op de winst/managementfee/dienstverleningsvergoeding. Artikel 3. Waardering activa 5 1. Inbreng van inventaris of apparatuur zal plaatsvinden op basis van de resterende boekwaarde zijn, dus aanschafprijs minus afschrijvingen. Het bestuur bepaalt welke inventaris en apparatuur wordt ingebracht. 2. Ingebracht onder handen werk wordt gewaardeerd op [ ] % van de tariefwaarde van de openstaande DBC/het openstaand DOT zorgproduct. 1 Hier moet worden verwezen naar een versterkte meerderheid van stemmen in de bijbehorende overeenkomst, of een bepaling worden opgenomen over de wijze waarop deze aanpassing door een versterkte meerderheid genomen kan worden. *Deze posten zijn eventueel te schrappen, afhankelijk van gemaakte afspraken 2 Zie punt 2. Handreiking Reglement praktijkwaardering. 3 Zie punt 2. Handreiking Reglement praktijkwaardering. 4 Deze bepaling zal afhankelijk van de vorm MSB moeten worden aangepast en aangevuld. 5 Zie punt 3. Handreiking Reglement praktijkwaardering. 5

6 3. [Optie 1.] 6 Goodwill wordt gewaardeerd op basis van de in te schatten verdiencapaciteit van het over te dragen praktijkaandeel binnen de MSB. - Het eerste jaar na oprichting van de MSB wordt de goodwill bepaald aan de hand van de door de maatschap opgestelde begroting van het lopende boekjaar, dan wel zodra de begroting van het nieuwe boekjaar is vastgesteld op basis van het begrote gemiddelde van de beide boekjaren. - In het tweede en derde jaar na de oprichting wordt de goodwill bepaald aan de hand van het begrote gemiddelde van de beide boekjaren, dan wel zodra de jaarrekening van het vorige boekjaar is vastgesteld, op basis van het gemiddelde van het vorige jaar en de begroting van het lopende boekjaar. - Na vaststelling van de derde jaarrekening van de MSB, wordt de goodwill vastgesteld op basis van de gemiddelde verdiencapaciteit van de afgelopen drie volle boekjaren. - De uitkomst van de goodwillberekening wordt gecorrigeerd met niet structureel te achten inkomsten en lasten. [Optie 2.] Goodwill wordt bepaald bij bindend advies door OMS/FMS op aanvraag van het bestuur van MSB en toe- en/of uittreders. [Optie 3.] Jaarlijks in en aan de hand van de begroting wordt per organisatorische eenheid de goodwill vastgesteld. [Optie 4.] Betaling van goodwill vindt plaats op basis van een in- en uitverdienregeling die wordt gerecht aan deze overeenkomst en deel hiervan uitmaakt. 7 Artikel 4. Afwijkmogelijkheid goodwillbetaling 8 De MSB is niet verplicht tot betaling van goodwill aan een uittredend aandeelhouder/lid indien betaling van goodwill voor de MSB, gelet op alle van belang zijnde omstandigheden, voor de MSB in redelijkheid als een onevenredig zware last moet worden aangemerkt. Een daartoe strekkend besluit kan worden genomen door de Vergadering van Aandeelhouders/Algemene Ledenvergadering binnen zes maanden nadat betreffende aandeelhouder/het lid is uitgetreden. Een dergelijk besluit heeft tot gevolg dat indien de goodwill al is uitgekeerd, deze afhankelijk van het genomen besluit, geheel of gedeeltelijk moet worden gestorneerd. 6 Er zijn hier 3 opties als voorbeelden genoemd. 7 Zie Factsheet in- en uitverdienen. 8 Zie punt 1. Factsheet Handreiking Reglement praktijkwaardering. 6