Hoofdstuk 10: Verslag Raad van Commissarissen

Transcriptie

1 Hoofdstuk 10: Verslag Raad van Commissarissen Eerste van fusie Per 1 januari 2013 zijn Woningstichting Alphons Ariëns uit Druten en stichting Standvast Wonen uit Nijmegen met elkaar gefuseerd. Hiermee is een woningcorporatie ontstaan van ruim woningen werkzaam in de gemeenten Beuningen, Druten en Nijmegen, die verder is gegaan onder de bestaande naam Standvast Wonen. Per 1 januari 2013 bestaat de Raad van Commissarissen uit 3 voormalige leden van de Raad van Commissarissen van Alphons Ariëns en 4 voormalige leden van de Raad van Commissarissen van Standvast Wonen. In het 2013 hebben twee Raad van Commissarissen leden hun lidmaatschap beëindigd als gevolg van het bereiken van de achtstermijn voor Raad van Commissarissen leden. Daarmee is eind 2013 de gewenste samenstelling van 5 leden voor de Raad van Commissarissen bereikt. Een van de scheidende Raad van Commissarissen leden was de voorzitter Jan Tervoort. Hij zal worden opgevolgd door een van de bestaande Raad van Commissarissen leden, Leo Visser. Per 1 januari 2013 is door de Raad van Commissarissen een tweehoofdig bestuur benoemd. Dit bestaat uit de voormalig adjunct-directeur van Standvast Wonen, Esther Lamers, en de voormalig directeur/bestuurder van Alphons Ariëns, René Roelofsma. Zij zijn door de Raad van Commissarissen aangesteld voor een bestuursperiode tot 1 april In het na 2014 zal de Raad van Commissarissen deze aanstellingen evalueren. Het fusieproces is op een positieve wijze verlopen en heeft een soepele overgang gekend om naar één nieuwe organisatie te komen. Ook de Ondernemingsraad heeft zich in haar gesprek met de Raad van Commissarissen in december 2013 op een positieve wijze uitgelaten over het fusieproces. Verantwoordelijkheid en werkwijze De Raad van Commissarissen is verantwoordelijk voor het toezicht bij Standvast Wonen en haar dochterondernemingen en geeft advies aan het bestuur. De Raad van Commissarissen bestaat op 31 december 2013 uit vijf leden inclusief een voorzitter. De taken en bevoegdheden van de Raad van Commissarissen zijn in de statuten van stichting Standvast Wonen omschreven. Een en ander is verder uitgewerkt in het reglement Werkwijze Raad van Commissarissen. In dit verslag legt de Raad van Commissarissen verantwoording af over de wijze waarop hij invulling heeft gegeven aan de uitvoering van zijn taken en bevoegdheden in het Om de toezichthoudende taak goed te kunnen vervullen, heeft de Raad van Commissarissen zich regelmatig mondeling en/of schriftelijk door het bestuur laten informeren inzake de volkshuisvestelijke opgave van Standvast Wonen om de primaire doelgroep betaalbaar te huisvesten. Ook de financiële resultaten in relatie tot de doelen, externe ontwikkelingen en de wensen en behoefte van belanghebbenden kregen de aandacht van de Raad. Standvast Wonen Jaarverslag van 50

2 Wijze van toezicht houden Toezicht op de strategie Bij het toezicht houden gebruikt de Raad van Commissarissen de strategische visie, het bestuur en de tussentijdse voortgangsrapportages. Waar nodig hebben bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen tussentijds overleg. In de vergadering van 25 oktober 2013 is de nieuwe strategische visie van Standvast Wonen door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. In de vergadering van 22 november 2013 is het Ondernemingsplan (inclusief begroting 2014 en meerjarenraming ) door de Raad van Commissarissen goedgekeurd. Toezicht op de risicobeheersing Om inzicht te houden in de financiële risicobeheersing, bespreekt de Raad lijks het ondernemingsplan inclusief de financiële meerjarenbegroting met het bestuur. Eens per wordt ook het treasurybeleid geëvalueerd en de treasuryactiviteiten besproken. Standvast Wonen heeft hiervoor een treasurystatuut opgesteld. Per kwartaal rapporteert het bestuur over de financiële kwartaalrapportage. De auditcommissie, bestaande uit twee leden van de Raad van Commissarissen, bereidt de stukken voor ter bespreking in de Raad. Dit betreft stukken als begroting, controllerstatuut, verslagen en ondernemingsplannen. De auditcommissie is in 2013 drie keer bij elkaar geweest. Het toezicht houden op de maatschappelijke en volkshuisvestelijke prestaties is een continue proces. De Raad toetst of deze prestaties passen binnen de visie en het strategisch beleid van Standvast Wonen. Uiteraard toetst de Raad altijd aan het BBSH. Toezicht op volkshuisvestelijke taken Tijdens iedere vergadering is stilgestaan bij ontwikkelingen in de branche die van belang zijn voor Standvast Wonen. Het bestuur informeert tussentijds waar nodig de Raad van Commissarissen over belangrijke ontwikkelingen. De Raad van Commissarissen ontvangt frequent nieuwsartikelen uit de media die relevant zijn voor Standvast Wonen en de corporatiebranche. Toezicht op verbindingen Standvast Wonen kent een aantal verbindingen, toegelicht in de rekening. Verbindingen worden aangegaan na zorgvuldige afweging van fiscale en operationele aspecten en uiteraard Met uitzondering van de Meent Vastgoed BV waar de heer Van Woezik namens Standvast Wonen deel uitmaakt van de directie, vormt het bestuur van Standvast Wonen tevens de directie van de dochterbedrijven. In 2013 ging het om de volgende ondernemingen: Standvast Wonen Jaarverslag van 50

3 De Meent Vastgoed BV (50%) Deze besloten vennootschap zal in 2014 nog eens kritisch worden beoordeeld op de vraag of Standvast Wonen nog aandeelhouder wil blijven. De Raad van Commissarissen heeft in het licht van de te bereiken doelstelling voor Standvast Wonen een toezichthoudende taak op het functioneren en de continuïteit van de dochters en daarmee samenhangende samenwerkingsverbanden. Ten behoeve van de toezichtrol wordt de Raad van Commissarissen op gelijke wijze geïnformeerd over de dochtermaatschappijen. De wijze waarop dit is geregeld, staat beschreven in het Reglement Raad van Commissarissen. Raad van Commissarissen streeft ernaar om het aantal verbindingen zo klein mogelijk te houden. Wijze van informatievoorziening De Raad van Commissarissen bevordert dat hij tijdig schriftelijke informatie van het bestuur ontvangt over alle feiten en ontwikkelingen met betrekking tot Standvast Wonen en haar verbindingen. Indien een lid van de Raad van Commissarissen uit andere bron dan het bestuur of Raad van Commissarissen informatie of signalen ontvangt die in het kader van het toezicht van belang zijn, dan brengt hij deze informatie zo spoedig mogelijk ter kennis van de voorzitter van de Raad van Commissarissen. Ieder lid van de Raad van Commissarissen zal alle informatie en documentatie, die hij in het kader van zijn commissariaat verkrijgt en die redelijkerwijs als vertrouwelijk zijn te beschouwen, als strikt vertrouwelijk behandelen en niet buiten de Raad van Commissarissen en het bestuur openbaar maken, ook niet na zijn aftreden. Overige afspraken over informatievoorziening tussen het bestuur en Raad van Commissarissen, zijn vastgelegd in het reglement. Standvast Wonen Jaarverslag van 50

4 Besluitvormingsproces Ruimschoots voor aanvang van de vergaderingen krijgen de leden van de Raad van Commissarissen de agenda en stukken opgestuurd, met een toelichting door het bestuur. Zo kunnen zij tijdens de vergaderingen efficiënte besluiten nemen. Indien nodig hebben Bestuur en de voorzitter van de Raad van Commissarissen vooraf overleg over de agendapunten. Indien de goedkeuring van de Raad van Commissarissen is vereist, stelt het bestuur een bestuursbesluit op met daarbij alle relevante informatie over het onderwerp. Iedere vergadering liggen alle bestuursbesluiten voor. Waar nodig met nadere toelichting. Overige afspraken hierover Rolverdeling bestuur 2013 andere staat benoemd welke besluiten het bestuur mag nemen met of zonder voorafgaande goedkeuring door de Raad van Commissarissen. Dit is een aanvulling op wat hierover in de statuten is vastgelegd. Door middel van het bespreken van kwartaalrapportages en een toelichting door het bestuur hierop, zorgt de Raad van Commissarissen dat hij inzicht houdt en heeft in het besturen van de organisatie. In de kwartaalrapportages komt onder meer aan de orde: de voortgang van de activiteiten van de organisatie de voortgang van de projecten de stand van zaken van de begroting het inzicht in kengetallen als mutatie- en klachtenonderhoud, huurachterstand en de vastgoedprojecten Vergaderingen De voorzitter en het bestuur stellen lijks een agenda op met de te behandelen punten. De Raad van Commissarissen heeft in 2013 negen keer vergaderd waarbij 26 besluiten zijn genomen. In 2013 heeft de Raad van Commissarissen over de volgende belangrijke onderwerpen zijn goedkeuring gegeven: Herziene Begroting 2013 Reglementen Raad van Commissarissen, Directie en auditcommissie Strategische Visie Ondernemersplan (incl. begroting en meerjarenraming) Aanstelling nieuwe accountant Uitbreiding verkooppoule vastgoed Standvast Wonen Jaarverslag van 50

5 Overige vergaderingen In 2013 is éénmaal overlegd met het MT, de OR en de Huurdersverenigingen. Deze drie vergaderingen hebben op 14 december plaatsgevonden. De belangrijkste gespreksonderwerpen met het MT, de OR en de Huurdersverenigingen Midden Maas en Waal waren terugkijken op het fusieproces en het functioneren van de nieuwe organisatie. Zelfevaluatie Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen hecht veel waarde aan het lijks evalueren van zijn functioneren. Deze evaluatie heeft plaats gevonden op 5 december 2013 zonder aanwezigheid van de bestuurders. In zijn algemeenheid wordt vastgesteld dat zowel de Raad van Commissarissen als geheel als de afzonderlijke leden positief kritisch zijn ingesteld. De informatie van en via de bestuurders die de Raad van Commissarissen bereikt, is volledig en transparant. Mede op grond daarvan kan de Raad bestuursbesluiten en goedkeuringsvoorstellen. Er is voldoende ruimte om afwijkende meningen te ventileren en discussie te voeren binnen de Raad van Commissarissen en leidde er altijd toe dat men het met elkaar eens was. De deskundigheid van de Raad van Commissarissen als geheel en van de leden afzonderlijk is een permanente aandachtsfactor van de Raad van Commissarissen. Hoewel het fusietraject veel tijd en energie vroeg, is het ook dit weer mogelijk geweest gebruik te maken van het cursusaanbod van de Vereniging van Toezichthouders in Woningcorporaties (VTW). Samenstelling Raad van Commissarissen Overeenkomstig de statuten, ingaande 1 januari 2013, bestaat de Raad van Commissarissen uit ten minste drie en ten hoogste vijf personen. Zoals al aangeven in de eerste paragraaf van dit hoofdstuk is per fusiedatum 1 januari 2013 de Raad van Commissarissen gestart met 7 commissarissen. Door mutaties is eind 2013 de gewenste samenstelling van 5 Raad van Commissarissen leden bereikt. De drie Huurdersorganisaties zijn bevoegd om voor twee zetels in de Raad van Commissarissen een bindende voordracht te doen. Standvast Wonen Jaarverslag van 50

6 De Raad van Commissarissen had in 2013 de volgende samenstelling: Lid Mevr. Ir. M.J. Crol herbenoemd op Bouwkunde TU Delft Directeur Abacus vastgoed BV Neen Voorzitter vrouwen in beeld Onafhankelijk * Ja Jurylid New Venture Lid Raad van Toezicht Sherpa te Baarn 1956 Hilversum/Verbier (Zw) Lid Raad van Toezicht MGG Groep te Alkmaar Voorzitter Lid op voordracht huurders De heer J.C. Tervoort hernoemd op HBO Bouwkunde / onderwijs acte Bouwkundig ingenieur Neen Geen Renumeratiecie Voorzitter Onafhankelijk* Ja 1946 Heelsum Standvast Wonen Jaarverslag van 50

7 Vice-voorzitter De heer ir. J.D. de Boer Benoemd op Planologie LU Wageningen Zelfstandig adviseur volkshuisvesting Ja Vz. VVE Arcus Renumeratiecie Lid Coördinator Eigen Kracht conferenties Onafhankelijk* Ja 1951 Nijmegen Lid De heer J.G.M. Goeman MHA Benoemd op onafhankelijk Ja ja Beuningen Master Health Administration (TiasNimbas) Geen (gepensioneerd) lid RvT Stichting Tandem Voorzitter bestuur St. Kledingbank Nijmegen e.o. Voorzitter afd. Beuningen PvdA Eigenaar Goeman Advies Standvast Wonen Jaarverslag van 50

8 Lid De heer mr. R.A.P. Schouwaert Benoemd op Nederlands recht in Utrecht Directeur strategie&projecten gemeente Barneveld Neen Auditcommissie Lid Lid Raad van Commissarissen Woonpalet Zeewolde Onafhankelijk* ja Lid Raad van Commissarissen Vallei Wonen te Woudenberg Rechter-plaatsvervanger rechtbank 1959 Utrecht Zeewolde Voorzitter commissie bezwaarschriften waterschap Zuiderzeeland Lid Partner in v.o.f. SYRUS projectmanagement de heer drs. A.F. Daan RA herbenoemd op Economie en accountancy Accountant neen Lid adviescommissie Pensioenfondsen en Verzekeringsmaatschappijen NBA Auditcommissie Voorzitter Lid College Kwaliteitstoetsing Instituut Onafhankelijk* ja Internal Auditors Nederland Bestuurslid Stichting Vrienden van de Meent te Afferden 1970 Bestuurslid MB SLK Club Nederland Te Naarden Afferden Standvast Wonen Jaarverslag van 50

9 Lid de heer ir. L. Visser benoemd op Scheikundige technologie TU Delft Scheikundig ingenieur ja Raad van Toezicht Raad voor Accreditatie auditcommissie lid Raad van Toezicht Museum Het Valkhof Onafhankelijk * ja Directie S4 Energy BV Voorzitter Stichting Nieuwe Bedrijvigheid Gelderland 1953 Directie Next Renewables Group BV Rotterdam Voorzitter stichting Camera in the Slum *onafhankelijk conform artikel III.2.2. Governancecode AEDES Rooster van aftreden Het rooster van aftreden ziet er eind 2013 als volgt uit: Naam Aangetreden Aftredend Herbenoemd A.F. Daan x J.D. de Boer niet J.G.M. Goeman niet (inmiddels herbenoemd) R.A.P.Schouwaert x L.Visser x De heren de Boer en Goeman zijn per aftreeddatum herbenoembaar. De andere leden hebben per aftreeddatum een termijn van 8 als commissaris gefunctioneerd en zijn niet herbenoembaar. De heren Schouwaert en De Boer zijn als huurdercommissaris aangesteld. Werving en selectie In 2013 heeft er geen werving plaatsgevonden voor de aanstelling van een nieuwe commissaris. Profiel De Raad van Commissarissen heeft bij de fusie een profiel opgesteld van de gewenste samenstelling en deskundigheid van de Raad van Commissarissen. Dit profiel dient als uitgangspunt bij de werving en selectie van een nieuw lid. Standvast Wonen Jaarverslag van 50

10 Integriteit De Raad van Commissarissen heeft geen eigen gedragscode. Standvast Wonen leeft de AedesCode na. De Raad van Commissarissen concludeert dat Standvast Wonen in overeenstemming met de AedesCode heeft gehandeld. Beleid Standvast Wonen beschikt over een integriteitscode en een klokkenluidersregeling. Meldingen In 2013 zijn er geen meldingen van integriteitschendingen binnen de organisatie binnengekomen. Belangenverstrengeling Binnen het bestuur en de Raad van Commissarissen zijn geen onverenigbare nevenfuncties aanwezig. Ook heeft er geen transactie plaatsgevonden waarbij tegenstrijdige belangen van leden van het bestuur en Raad van Commissarissen hebben gespeeld. Bespreking binnen Raad van Commissarissen Het bestuur zorgt voor informatievoorziening met betrekking tot integriteit en integer handelen binnen Standvast Wonen. Oordeel externe accountant De werkzaamheden van de externe accountant zijn niet primair gericht op het opsporen van fraudes of onregelmatigheden bij Standvast Wonen. Indien de werkzaamheden van de accountant aanwijzingen opleveren voor opgetreden fraudes of onregelmatigheden, dan rapporteert zij hierover aan ons. Dit is in 2013 niet aan de orde geweest. De Raad van Commissarissen als werkgever Als werkgever draagt de Raad van Commissarissen zorg voor de benoeming en beoordeling van het bestuur. De remuneratiecommissie, bestaande uit de voorzitter en vice-voorzitter van de Raad van Commissarissen, bereidt zaken voor ter finale besluitvorming in de Raad van Commissarissen. Onafhankelijkheid De Raad van Commissarissen waakt ervoor dat haar leden onafhankelijk zijn, in de zin van de in de Governancecode Woningcorporaties bepaling III.2 aangeduide criteria. De Raad van Commissarissen werkt volgens het reglement voor de Raad van Commissarissen. In dit reglement zijn bepalingen opgenomen over onafhankelijkheid en tegenstrijdige belangen vastgelegd. Alle leden van de Raad van Commissarissen zijn onafhankelijk zoals bedoeld in artikel III.2 van de Corporate Governance Code. In 2013 is geen sprake geweest van (transacties met) tegenstrijdige belangen waarbij leden van de Raad van Commissarissen en of het bestuur betrokken waren. Tevens vervult geen van de leden van de Raad van Commissarissen of het bestuur een nevenfunctie die onverenigbaar is met het lidmaatschap van de Raad van Commissarissen of het bestuur. Standvast Wonen Jaarverslag van 50

11 Verantwoording van het beleid rondom commissarissen honorering De honorering van de Raad van Commissarissen bestaat uit een maandelijkse vaste vergoeding. Aan het einde van het wordt bekeken of verhoging van de vergoedingen aan de orde is. Naast de vaste vergoeding ontvangen de Raad van Commissarissen een reiskostenvergoeding op basis van daadwerkelijk gereden kilometers. De Raad van Commissarissen houdt zich aan de beloningscode voor commissarissen van het VTW (Vereniging Toezichthouders Woningcorporaties) welke in juni 2010 in de Algemene Ledenvergadering is vastgesteld. Hoe onze Raad wordt beloond De beloning voor de leden van de Raad van Commissarissen bedraagt: De voorzitter euro per De leden euro per Beloning van het bestuur In 2013 is de sectorbrede beloningscode voor bestuurders van woningcorporaties door de Raad van Commissarissen toegepast voor de beloning van zijn bestuur. Mevrouw Lamers en de heer Roelofsma vormden in 2013 het tweehoofdige bestuur. Hun beloningen waren in 2013 als volgt: Mevrouw E. Lamers De heer R. Roelofsma o Vaste inkomsten o Vaste inkomsten o Fiscale bijtelling auto o Fiscale bijtelling auto o Pensioen o Pensioen o Sociale lasten werknemer o Sociale lasten werknemer o Sociale lasten werkgever o Sociale lasten werkgever o Overige vergoedingen o Overige vergoedingen o Totaal o Totaal Aan de per 31 december 2012 vertrokken bestuurder, de heer A. van Grinsven, is in 2013 nog een bedrag uitbetaald van euro. Deze betaling heeft betrekking op betaling van salaris over januari, de toegekende bonus en de uitbetaling van vakantiedagen. Dankwoord De Raad van Commissarissen spreekt zijn waardering uit voor de bereikte resultaten in 2013 en voor de wijze waarop het integratieproces na fusie is verlopen. De Raad bedankt bestuur en medewerkers voor hun inzet in het L. Visser Voorzitter Raad van Commissarissen Standvast Wonen Jaarverslag van 50