REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT

Transcriptie

1 REGLEMENT RAAD VAN TOEZICHT Preambule De Gruitpoort werkt volgens de Code Cultural Governance. De Governance Code biedt een normatief kader voor goed bestuur en toezicht in culturele organisaties. Met het onderschrijven van de code laten de verantwoordelijk directeur-bestuurder en de toezichthouders aan de buitenwereld zien dat zij zich conformeren aan de gangbare standaarden voor goed bestuur in de cultuursector. Waar toepassing van de code niet realistisch is, geldt het beginsel: pas toe of leg uit. De code onderscheidt vier functies: beleidsvoorbereiding, uitvoering van beleid, toezicht en verantwoording van beleid. Voorbereiding, uitvoering en verantwoording zijn belegd bij het bestuur. De toezichtfunctie is belegd bij de raad van toezicht. Het toezicht heeft op twee momenten plaats. Vooraf: de plannen (missie, strategie, beleidsplan en begroting) worden ter goedkeuring aan de raad van toezicht voorgelegd. En achteraf: de raad van toezicht beoordeelt het bestuur en de organisatie kritisch en keurt het jaarverslag goed. Daarnaast heeft de raad van toezicht ook een stimulerende en adviserende functie jegens het bestuur. Dit reglement is opgesteld en vastgesteld ingevolge de statuten van Stichting De Gruitpoort. December 2016 HOOFDSTUK I. BEGRIPSBEPALINGEN Artikel 1. Begripsbepalingen - directeur-bestuurder : statutair bestuur van de stichting; - raad van toezicht : toezichthoudend orgaan van de stichting; - adviesraad : vertegenwoordiging van medewerkers, vaste vrijwilligers en klanten. - schriftelijk : document verzonden of te verzenden bij brief of - de stichting : stichting De Gruitpoort. 1

2 HOOFDSTUK II. SAMENSTELLING EN WERKWIJZE Artikel 2. Samenstelling 1. Per vacature voor de raad van toezicht stelt de raad van toezicht een profielschets, waarbij de raad rekening houdt met de gewenste deskundigheid. 2. De raad van toezicht is zo samengesteld dat de leden onafhankelijk van elkaar, van de directeur-bestuurder en van deelbelangen, kunnen functioneren als goede toezichthouders en adviseurs van de directeur-bestuurder. 3. In de raad van toezicht heeft géén voormalig directeur (of andere kortelings beleidsbepalende functionaris uit de stichting) zitting. 4. De raad van toezicht stelt een rooster van aftreden vast. Leden van de raad van toezicht worden benoemd voor een periode van vier jaren en zijn maximaal één maal herbenoembaar. 5. Aftreden tussentijds is aan de orde (aanvulling op STAT 8-5): a. indien de toezichthouder zich voor meer dan twee vergaderingen op jaarbasis moet afmelden, tenzij de raad anders beslist. b. bij onvoldoende functioneren of bij structurele onenigheid of anderszins nader door de raad van toezicht te bepalen redenen, die leiden tot ontslag krachtens eenstemmig besluit van alle overige leden van de raad. c. bij onverenigbaarheid van belangen. 6. De raad van toezicht benoemt uit zijn midden een voorzitter en een vice voorzitter (STAT 8-3). De raad kan tevens een secretaris benoemen. De functie van secretaris kan gecombineerd worden met de functie van vice voorzitter. 7. De raad van toezicht draagt zorg voor een jaarlijkse (zelf)evaluatie van zijn eigen functioneren, zowel onderling als ten opzichte van de directeur-bestuurder. De uitkomsten van de evaluatie en de daaruit voortkomende afspraken worden vastgelegd. 8. Het lidmaatschap van de raad van toezicht is een onbezoldigde functie. 2

3 HOOFDSTUK III. VERANTWOORDELIJKHEDEN, TAKEN, BEVOEGHEDEN, Artikel 3. Verantwoordelijkheden 1. De raad van toezicht houdt toezicht op de algemene gang van zaken van de stichting en op het beleid van de directeur - bestuurder. 2. De raad van toezicht staat de directeur-bestuurder met raad ter zijde. 3. De raad van toezicht zorgt voor een adequate invulling van de raad van bestuur. 4. De raad van toezicht is verantwoordelijk voor de kwaliteit van het eigen functioneren. 5. De raad van toezicht ziet erop toe dat de directeur-bestuurder en de toezichthouder adequaat zijn verzekerd tegen bestuurlijke en wettelijke aansprakelijkheid. Artikel 4. Taken en bevoegdheden 1. De raad van toezicht houdt toezicht op de strategie en het beleid van de directeur-bestuurder. 2. De raad van toezicht kan gevraagd en ongevraagd advies geven aan de directeur-bestuurder en het beleid van de directeur-bestuurder goedkeuren of afkeuren, maar kan zelf het beleid niet bepalen. Evenmin kan de raad, buiten zijn statutair toegewezen bevoegdheid, besluiten nemen over de concretisering van beleid. 3. De voorzitter van de raad van toezicht is het primaire aanspreekpunt voor de leden van raad van toezicht en voor de directeur-bestuurder. 4. Onverminderd hetgeen in de statuten van de stichting is bepaald, behoort tot het domein van de raad van toezicht in ieder geval: a. benoeming, ontslag en schorsing van de directeur-bestuurder, alsmede het bepalen van de arbeidsvoorwaarden van de directeur-bestuurder; b. het jaarlijks houden van een functioneringsgesprek met de directeur-bestuurder, op basis van advies vanuit de organisatie; c. het terzijde staan van de directeur-bestuurder met reflectie en/of advies; d. het goedkeuren van de door het directeur-bestuurder vastgestelde reglement van de raad de toezicht en het bestuursreglement (STAT 13-1); e. het goedkeuren van het door de directeur-bestuurder vastgestelde werkplannen, meerjarenbeleidsplan, koersdocument en de onderliggende begrotingen (STAT 8-8); f. het benoemen van de accountant en het verlenen van de opdracht aan een accountant tot onderzoek van de jaarrekening zoals bedoeld in de statuten van de stichting; g. het goedkeuren van de jaarrekening en het daaraan voorafgaand overleg met de accountant en de directeur-bestuurder over de bevindingen van de accountant. 3

4 HOOFDSTUK IV VERGADERING EN WERKWIJZE Artikel 5. Vergaderingen 1. De raad van toezicht vergadert volgens een vastgesteld jaarschema tenminste 4 x per jaar. 2. De directeur-bestuurder neemt deel aan de vergaderingen van de raad van toezicht. 3. Tenminste eenmaal per jaar evalueert de raad van toezicht haar eigen functioneren. Deze evaluatie is buiten aanwezigheid van de directeur-bestuurder, tenzij de raad anders beslist. 4. De directeur-bestuurder bereidt in samenspraak met de voorzitter de vergaderingen van de raad van toezicht voor en draagt zorg voor de vergaderstukken. 5. De vergaderingen van de raad van toezicht zijn besloten. De verslaglegging van de vergaderingen is niet openbaar. HOOFDSTUK V. TRANSPARANTIE EN VERANTWOORDING Artikel 6. Informatie 1. De directeur-bestuurder verschaft, conform het vastgestelde informatieprotocol (bijlage 1) de raad van toezicht, gevraagd en ongevraagd, tijdig alle informatie die de raad voor de uitoefening van zijn taak noodzakelijk acht (brengplicht directeur-bestuurder). 2. De raad van toezicht is gehouden de directeur-bestuurder te verzoeken alle informatie beschikbaar te stellen die in het perspectief van het adequaat vervullen van haar toezichthoudende verantwoordelijkheid noodzakelijk is (haalplicht raad van toezicht). 3. Raad van toezicht en directeur-bestuurder bespreken periodiek maar tenminste éénmaal per jaar conform het vastgestelde informatieprotocol (bijlage 1) de strategie, het algemene beleid en de financiële stand van zaken. Hiertoe behoren de begroting, de jaarrekening en de door de directie gehanteerde systemen van administratieve organisatie en interne controle. 4. De externe communicatie is het domein van de directeur-bestuurder. De directeur-bestuurder kan een beroep op de raad van toezicht doen om hem/haar te vergezellen. 5. Tenminste eenmaal per jaar heeft een delegatie van de raad van toezicht een gesprek met de adviesraad van de stichting. Indien gewenst kunnen de voorzitters van de raad van toezicht en adviesraad met elkaar in gesprek gaan. De gesprekken worden gepland en voorbereid door de directeur-bestuurder. 4

5 Artikel 7. Selectie- en benoemingsbeleid De selectie van leden voor raad van toezicht verloopt te allen tijde middels een openbare procedure. De selectie van de directeur-bestuurder verloopt eveneens te allen tijde middels een openbare procedure De adviesraad wordt bij de selectie van de directeur-bestuurder in de gelegenheid gesteld advies uit te brengen over kandidaten die worden voorgedragen. Artikel 8. Klokkenluidersregeling De raad van toezicht ziet toe op de aanwezigheid van een regeling melden van vermoeden van een misstand (klokkenluidersregeling) die borgt dat werknemers zonder risico voor hun rechtspositie melding kunnen doen van (vermeende) onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. Artikel 9. Integriteit en tegenstrijdig belang 1. Leden van de raad van toezicht doen opgave van hun nevenfuncties, waaronder lidmaatschappen van raad van toezichtfuncties, commissariaten en adviseurschappen en van zakelijke banden met andere rechtspersonen of ondernemingen waarbij het lid, direct dan wel indirect, persoonlijk is betrokken. Een overzicht van nevenfuncties wordt opgenomen in de jaarverantwoording. 2. Het lidmaatschap van de raad van toezicht is onverenigbaar met de functie van directeurbestuurder of werknemer van de stichting. 3. Leden van de raad van toezicht kunnen behoudens ontheffing door de raad van toezicht geen directeur of directeur-bestuurder of lid van een raad van toezicht zijn, dan wel lid zijn van een toezichthoudend orgaan van een instelling in het werkgebied die eenzelfde of een gelijksoortig doel heeft als de stichting. De raad van toezicht kan bepalen dat ontheffing slechts geldig is voor een bepaalde door de raad van toezicht vast te stellen periode. 5