Checklist Code Pensioenfondsen t.b.v. jaarwerk Stand per

Transcriptie

1 Checklist Code Pensioenfondsen t.b.v. jaarwerk 2016 Stand per

2 Inleiding Het Fonds ondersteunt de principes van de Code Pensioenfondsen (de Code) en past de principes van de Code vrijwel volledig toe. Alle principes, dus ook de principes waar het Fonds wel aan voldoet, worden toegelicht in deze Checklist Code Pensioenfondsen. Voor zover het Fonds (deels) afwijkt van de principes van de Code wordt dit per principe toegelicht, conform het pas-toe-of-leg-uit -beginsel. Ondanks dat het Fonds deze principes niet geheel toepast, is het Bestuur van mening dat toepassing van alle principes ten goede komt aan het Fonds en zijn deelnemers en om die reden zet het Fonds zich ervoor in zo veel mogelijk aan te sluiten bij de principes van de Code. Bij het opstellen van deze Checklist Code Pensioenfondsen is rekening gehouden met de Rapportage Naleving Code Pensioenfondsen over 2015 van de Monitoringscommissie Code Pensioenfondsen en de Handreiking Code Pensioenfondsen van de Pensioenfederatie. De good practices die in de rapportage zijn genoemd heeft het Fonds ter harte genomen. In 2016 is door de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid de toelichting bij principe 41 van de Code Pensioenfondsen en de interpretatie daarvan uitgebreid. In de checklist wordt bij principe 41 nader ingegaan op de uitbreiding en de wijze waarop het Fonds dit principe naleeft. Tot slot is door de Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid in de nieuwe versie van de Code Pensioenfondsen aan hoofdstuk 1 een nieuwe paragraaf toegevoegd. In deze paragraaf is bepaald dat de pensioenfondsensector de Ombudsman Pensioenen financiert voor zover de overheid hier niet in voorziet. De Stichting Zelfregulering Pensioenfondsen draagt zorg voor de financiering van de Ombudsman Pensioenen en de Monitoringcommissie namens de pensioenfondsensector. Ten behoeve van deze financiering gaat de Stichting verplichte bijdragen vragen aan de pensioenfondsen. Het Fonds zal de gevraagde bijdrage uiteraard voldoen.. 2

3 2.1 Taken en werkwijze bestuur 1. Het bestuur voert voor alle belanghebbenden van het pensioenfonds als goed huisvader (m/v) de pensioenregeling uit: de regeling in ontvangst nemen, aanvaarden en beheren, de gelden beleggen, de pensioenen uitkeren en belanghebbenden informeren. Het bestuur heeft altijd de eindverantwoordelijkheid en de regie over alle werkzaamheden van het fonds. 2. Het bestuur maakt heldere afspraken over zijn beleidsruimte. Die afspraken maakt het bestuur met de werkgever, de sociale partners of de beroeps- pensioenvereniging die de pensioenregeling bij het pensioenfonds onderbrengt. 3. Het bestuur stelt een missie, visie en strategie op. Ook zorgt het voor een heldere en gedocumenteerde beleids- en verantwoordingscyclus. Daarnaast toetst het bestuur periodiek de effectiviteit van zijn beleid en stuurt zo nodig bij. De uitvoering van de pensioenregeling als goed huisvader door het Bestuur is geborgd in de statuten van het Fonds en andere Fondsdocumenten zoals de ABTN, uitbestedingsbeleid, beleggingsbeleid en communicatiebeleidsplan. In de praktijk komt dit tot (onder meer) uiting in een zorgvuldige afweging van de verschillende belangen die tussen de groepen in de populatie spelen. Een goed voorbeeld hiervan zijn de besluiten inzake toeslagverlening zoals het Bestuur die genomen heeft. De afspraken die het Bestuur heeft gemaakt zijn vastgelegd in de uitvoeringsovereenkomst en in artikel 8 van de statuten. De missie, visie en strategie zijn expliciet vastgelegd in de ABTN en tevens wordt hieraan specifieke aandacht besteed in het jaarverslag. Daarnaast is dit ook (deels) vastgelegd in het balansbeheerplan en communicatiebeleidsplan. Toetsing geschiedt periodiek via financiële kostenrapportage, wekelijkse dekkingsgraadrapportages, rapportages pensioenadministratie en bonus/malus, etc. 3

4 4. Het bestuur zorgt voor een noodprocedure om in spoedeisende situaties te kunnen handelen. 5. Het bestuur waarborgt dat de leden van het bestuur onafhankelijk en kritisch kunnen opereren, ten opzichte van de achterban en van elkaar. 6. Het bestuur is er collectief verantwoordelijk voor dat het zelf goed functioneert. De voorzitter ziet hierop toe. Hij is namens het bestuur het eerste aanspreekpunt voor het intern toezicht, het VO of het BO over het functioneren van bestuurders. De voorzitter bewaakt de evenwichtige afweging van belangen in de besluitvorming, net als de besluitvormings- en adviesprocedures. 7. Het bestuur vervult zijn taak op een transparante (open en toegankelijke) manier. Dat zorgt ervoor dat belanghebbenden inzicht kunnen krijgen in de informatie, overwegingen en argumenten die ten grondslag liggen aan besluiten en handelingen. In december 2016 heeft het Bestuur de Toekomstvisie 2021 uitgewerkt en vastgesteld. Het Fonds heeft een noodprocedure vastgesteld. Deze noodprocedure is vastgelegd in het calamiteitenplan (m.n. financieel georiënteerd). Meer algemeen geldt daarnaast de Incidentenregeling (operationeel/juridisch) en t.a.v. communicatie bestaat het mediabeleid. Ook zijn in de genoemde documenten taakverdelingen en mandaten opgenomen. Dit is geborgd in art. 8.5 van de statuten. Daarnaast is dit ook gewaarborgd in deskundigheids- en competentiematrix, die onderdeel uitmaakt van het integrale geschiktheidsplan (inclusief de functieprofielen en het convenant rechtspositie). De collectieve verantwoordelijkheid en de evenwichtige belangenafweging zijn geborgd in de statuten en in het Reglement Benoeming en Voordracht Bestuur. Daarnaast hecht het Bestuur belang aan een zorgvuldige vastlegging van de besluitvorming en de daarbij horende evenwichtige belangenafweging. Het Bestuur streeft transparante communicatie na, in lijn met het communicatiebeleid. Dit komt tot uiting in de communicatie over beleid en besluiten via pensioenkranten en de website. Daarnaast vindt regelmatig overleg plaats 4

5 8. Het bestuur legt bij alle besluiten duidelijk vast op grond van welke overwegingen - mede ten aanzien van de evenwichtige belangenafweging - het besluit genomen is. 9. Het bestuur weegt de aanbevelingen van de raad van toezicht of de visitatiecommissie af. Wil het bestuur afwijken van de aanbevelingen, dan moet het dit motiveren. met het VO, zowel met het dagelijks bestuur als op commissieniveau. Tot slot kent het Fonds een uitgebreide overlegstructuur, niet alleen met de werkgevers maar ook met andere stakeholders. Voorafgaand aan het nemen van een besluit baseert het Bestuur zich op het onderliggende voorstel. De daarin uiteengezette belangenafweging wordt door het Bestuur vastgelegd bij de besluitvorming in zijn notulen en berichtgeving aan geadresseerden en ook indien daarvan geheel of gedeeltelijk wordt afgeweken. In het jaarverslag geeft de het Bestuur een reactie en een oordeel op de bevindingen van de Visitatiecommissie. Daarnaast worden de aanbevelingen van de Visitatiecommissie opgevolgd d.m.v. een uitgebreid actieplan. Dit actieplan en de voortgang van opvolgen van de acties worden gedurende het jaar tijdens elke bestuursvergadering gemonitord om op die manier zorg te dragen voor opvolging van de aanbevelingen. Indien een aanbeveling niet wordt opgevolgd wordt dit met motieven onderbouwd en vindt hierover een gesprek plaats met de Visitatiecommissie. 5

6 2.2 Taak en werkwijze Belanghebbenden orgaan 10. Het belanghebbendenorgaan (BO) voert zijn taak uit als goed huisvader (m/v) voor alle belanghebbenden. 11. Het BO waarborgt dat de leden ten opzichte van de achterban en van elkaar onafhankelijk en kritisch kunnen opereren. 12. Het BO bewaakt of het bestuur de uitvoeringsovereenkomst of het uitvoeringsreglement en het pensioenreglement juist uitvoert. Ook bewaakt het BO of het bestuur de belangen van de verschillende groepen belanghebbenden evenwichtig afweegt. 13. Het BO onderneemt actie als het van oordeel is dat het bestuur niet naar behoren functioneert. 2.3 Taak en werkwijze intern toezicht 14. Het intern toezicht vervult zijn toezichttaak zodanig dat het bijdraagt aan het effectief en slagvaardig functioneren van het pensioenfonds en aan een beheerste en integere bedrijfsvoering door het pensioenfonds. 15. Het intern toezicht betrekt de naleving van deze Code bij zijn taak. N.v.t. N.v.t. N.v.t. N.v.t. Het Fonds kent geen BO. Het Fonds kent geen BO. Het Fonds kent geen BO. Het Fonds kent geen BO. Contractuele afspraken zijn vastgelegd in de overeenkomst van opdracht met ieder van de leden van de Visitatiecommissie en daarnaast in de opdrachtformulering. Het Fonds hecht waarde aan een zo optimaal mogelijk functionerend intern toezicht en heeft om die reden continuïteit in de samenstelling van de Visitatiecommissie hoog in het vaandel, vanzelfsprekend in overleg met het VO. Het uitgangspunt is dan ook dat de leden van de Visitatiecommissie ook in het volgende jaar zitting nemen in de Visitatiecommissie behoudens de beperking in zittingstermijn. De naleving van de Code is vastgelegd in de overeenkomst van opdracht met de Visitatiecommissie. Daarnaast committeert 6

7 16. De raad van toezicht stelt zich op als gesprekspartner van het bestuur. 2.4 Verantwoording afleggen 17. Het bestuur geeft inzicht in het beleid, de besluitvormingsprocedures, de besluiten en de realisatie van het beleid. 18. Het bestuur beschrijft in het jaarverslag helder en duidelijk de missie, visie en strategie van het pensioenfonds. Ook beschrijft het bestuur hierin of en in hoeverre het pensioenfonds de gestelde doelen heeft bereikt. 19. Het bestuur legt verantwoording af over het beleid dat het voert, de gerealiseerde uitkomsten van dit beleid en de beleidskeuzes die het eventueel voor de toekomst maakt. Het bestuur weegt daarbij de verschillende belangen af van de groepen die bij het pensioenfonds betrokken zijn. Ook geeft het N.v.t. de Visitatiecommissie zich aan de VITP- Toezichtcode. Het Fonds kent geen raad van toezicht. De Bestuursnotulen worden na vaststelling integraal gedeeld met het VO. Het Fonds deelt uitgebreid informatie via zijn website, maar ook via kwartaalberichten, pensioenkranten en digitale nieuwsbrieven. Tot slot hecht het Bestuur waarde aan een uitgebreid jaarverslag met daarnaast een verkort jaarverslag. De missie, visie en strategie worden uitgebreid beschreven in het jaarverslag, waarbij wordt ingegaan op het gesloten karakter van het Fonds, verzelfstandiging, nieuw beleggingsbeleid, aanpassing pensioenreglementen, dekkingsgraad, mogelijke splitsing en Wet versterking bestuur pensioenfondsen. De missie, visie en strategie zijn daarnaast ook uitgebreid beschreven in het communicatiebeleidsplan en het Bestuur heeft in december 2016 een Toekomstvisie 2021 uitgewerkt en vastgesteld. De verantwoording door het Bestuur wordt uitgebreid beschreven in het jaarverslag, waarbij het Bestuur transparant is over de uitkomsten. Naast dit uitgebreide jaarverslag publiceert het Fonds een verkorte versie van het jaarverslag op zijn 7

8 bestuur inzicht in de risico s van de belanghebbenden op korte en lange termijn, gerelateerd aan het overeengekomen ambitieniveau. 20. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de kosten van de uitvoering van de pensioenregeling. 21. Het bestuur rapporteert in het jaarverslag over de naleving van de gedragscode en deze Code, net als over de evaluatie van het functioneren van het bestuur. website om zijn verzekerden beter te kunnen bereiken (gelaagde informatieverstrekking conform de richtlijnen vanuit Pensioen 1,2,3). Bij tussentijdse en vaak ingrijpende gebeurtenissen (zoals verzelfstandiging) betrekt het Fonds zijn stakeholders om zo een evenwichtige belangenafweging te waarborgen. De stakeholders zijn voorts geraadpleegd bij de in 2016 vormgegeven Toekomstvisie Over de kosten wordt in paragraaf en van het jaarverslag gerapporteerd, inclusief een uitsplitsing van de kosten (op hoofdlijnen). Het Fonds hanteert daarbij als belangrijke richtlijn de aanbevelingen van de Pensioenfederatie inzake de Uitvoeringskosten. In onder andere paragraaf van het jaarverslag is gerapporteerd over de naleving van de gedragscode en deze Code. Waar daarnaast extra toelichting nodig is, is dit per onderwerp opgenomen. Op dit onderdeel past het Fonds de Code dan ook toe. Ten aanzien van het evalueren van het functioneren van het Bestuur heeft, in het kader van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen, een evaluatie van de profielen en competenties van bestuursleden plaatsgevonden, inclusief de evaluatie van de verschillende bloedgroepen ; dit vanwege een 8

9 22. Het bestuur gaat een dialoog aan met het VO dan wel het BO bij het afleggen van verantwoording. 2.5 Integraal risicomanagement 23. Het bestuur bevordert en borgt een cultuur waarin risicobewustzijn vanzelfsprekend is. Ook zorgt het ervoor dat het integrale risicomanagement adequaat georganiseerd is. 24. Het bestuur houdt expliciet rekening met risico s en risicobeheersing bij het bepalen van het beleid en het nemen van besluiten. Deze risicoafweging legt het bestuur vast. evenwichtige belangenafweging. Rapportage over de evaluatie heeft plaatsgevonden aan de Toezichthouder, de Visitatiecommissie en het VO. De zelfevaluatie door het Bestuur vindt in principe jaarlijks plaats. De dialoog met het VO is geborgd door de periodieke overleggen die plaatsvinden tussen het Bestuur en het VO, op bestuursniveau en op commissieniveau. Op deze wijze wordt het VO gedurende het jaar vroegtijdig betrokken bij de ontwikkelingen bij het Fonds. Daarnaast vindt tussentijds (op ad-hoc basis) informatie-uitwisseling plaats. Het Fonds heeft een aparte risk management functie, die verantwoordelijk is voor het tweedelijns integrale risicomanagement. Daarnaast zijn de eerstelijnsfuncties verantwoordelijk voor het eerstelijns integrale risicomanagement. Risicokennis en bewustzijn worden daarnaast bevorderd door gebruikmaking van de bestaande commissiestructuur (gelaagdheid van besluitvorming via de Commissie Governance & Audit en de Commissie Balansbeheer). Het Fonds heeft een risico framework en een balansbeheerplan en houdt daarin expliciet rekening met risico s en risicobeheersing. Bij tussentijdse 9

10 2.6 Communicatie en transparantie 25. Het bestuur zorgt voor een adequaat communicatiebeleid. Dit beleid zorgt er in ieder geval voor dat persoonlijke pensioeninformatie goed toegankelijk is. Ook bevordert het beleid het pensioenbewustzijn van belanghebbenden. Verder stimuleert het beleid de dialoog met de belanghebbenden over het gevoerde en te voeren beleid. 26. Het bestuur meet hoe effectief de ingezette communicatiemiddelen zijn. Dit doet het bestuur periodiek, maar ten minste elke drie jaar. beslissingen wordt in notulen vastgelegd wat de motivatie en risico s zijn. Monitoring vindt plaats via dekkingsgraadrapportages, risicorapportages, performance rapportages en compliance rapportages. Het communicatiebeleid is vastgelegd en vormgegeven in het communicatiebeleidsplan en het communicatiejaarplan. Persoonlijke pensioeninformatie wordt toegestuurd en is online toegankelijk gemaakt. Het pensioenbewustzijn wordt onder meer bevorderd via een pensioenplanner en een op koers-module. Het Fonds voert regelmatig onderzoeken uit onder de belanghebbenden en koppelt de resultaten daarvan terug in nieuwsbrieven, pensioenkranten en het jaarverslag. Het Fonds betrekt belanghebbenden onder meer via het Verantwoordingsorgaan en een deelnemerspanel. Het meten van de effectiviteit van communicatiemiddelen geschiedt door een jaarlijks klanttevredenheidsonderzoek en periodiek per communicatiemiddel. 2.7 Verantwoord beleggen 27. Het bestuur legt zijn overwegingen omtrent verantwoord beleggen vast en zorgt ervoor dat deze beschikbaar zijn voor Dit is vastgelegd in het MVB beleid (maatschappelijk verantwoord beleggen). In 2016 is een geactualiseerde versie van het MVB beleid vastgesteld door het 10

11 belanghebbenden. Hierbij houdt het bestuur ook rekening met goed ondernemingsbestuur. 28. Bij het bepalen van het beleid houdt het bestuur rekening met de verplichtingen die het fonds is aangegaan. Ook houdt het bestuur hierbij rekening met zijn verantwoordelijkheid ten opzichte van de belanghebbenden om te zorgen voor optimaal rendement bij een aanvaardbaar risico. 29. Het bestuur zorgt ervoor dat er onder belanghebbenden draagvlak bestaat voor de keuzes over verantwoord beleggen. 2.8 Uitvoering, uitbesteding en kosten 30. Het bestuur is verantwoordelijk voor alles wat door, namens of voor het pensioenfonds wordt gedaan. Vanuit die verantwoordelijkheid heeft het bestuur een visie op de uitvoering van de activiteiten van het pensioenfonds. Het bestuur stelt vast aan welke eisen de uitvoering moet voldoen. Ook bepaalt het bestuur welk kostenniveau aanvaardbaar is. Bestuur. De uitsluitingenlijst van het Fonds is voor belanghebbenden als download beschikbaar op de website. Dit is vastgelegd in het beleggingsbeleid, opgenomen als hoofdstuk 6 in de ABTN. Het beleid is afgestemd met het VO. Het Bestuur heeft een visie op de uitvoering van activiteiten die met name gericht is op zorgvuldig en risicomijdend, prudent beleid. De visie is vastgelegd in het uitbestedingsbeleid van het Fonds. Tevens komt deze visie tot uiting in bijvoorbeeld het beleggingsbeleid. Door de gekozen gelaagdheid van besluitvorming via een commissiestructuur is het Bestuur nauw betrokken bij de eisen waaraan de uitvoering moet voldoen. Het bepalen van het kostenniveau vindt plaats in afstemming met de werkgevers, vanwege het feit dat de uitvoeringskosten volledig ten laste van de werkgevers komen. Het Fonds houdt op regelmatige basis contact met de pensioenuitvoeringsorganisatie AZL over de uitvoering van de administratie en monitort op kwartaalbasis via de SLM- 11

12 31. Het bestuur legt vast voor welke wijze van uitvoering hij heeft gekozen en welke overwegingen daaraan ten grondslag liggen. Het bestuur zorgt er ook voor dat deze informatie beschikbaar is voor de belanghebbenden. 32. Het bestuur zorgt dat het zicht heeft op de keten van uitbesteding. 33. Het bestuur zorgt voor een heldere en expliciete taak- en rolverdeling tussen bestuur en uitvoering en hierbij passende adequate sturings- en controlemechanismen voor de uitvoering van de activiteiten van het pensioenfonds. 34. Het bestuur zorgt ervoor dat het beloningsbeleid van partijen aan wie taken worden uitbesteed, niet aanmoedigt om meer risico s te nemen dan voor het fonds aanvaardbaar is. Om dit te bereiken maakt het bestuur dit onderdeel van de rapportage de kwaliteit en tijdigheid van de uitvoering. Het Bestuur volgt conform het uitbestedingsbeleid en de Handleiding Externe Managers de voorgeschreven selectieprocessen en zorgt voor vastlegging daarvan in zijn besluitvormingsproces. Hierin worden de overwegingen meegenomen. Deze informatie is, afhankelijk van het onderwerp, beschikbaar voor belanghebbenden via het jaarverslag dan wel via berichtgeving op de website. Het Fonds heeft een uitbestedingsbeleid dat zorgvuldig wordt nageleefd. Daarnaast vinden periodiek monitoring, rapportering en site visits plaats. Het Fonds doet op doorlopende basis onderzoek naar de naleving van het uitbestedingsbeleid door de uitbestedingspartners. De taak- en rolverdeling is vastgelegd in de ABTN en blijkt onder andere uit de commissiestructuur die het Fonds kent. Ten aanzien van sturings- en controlemechanismen maakt het Fonds gebruik van service level agreements (SLA s) en beheersingsrapportages. Conform het uitbestedingsbeleid eist het Fonds van zijn partner dat hij beschikt over een adequaat en beheerst beloningsbeleid dat geen prikkels bevat die handelen 12

13 contractafspraken bij het sluiten of verlengen van de uitbestedingsovereenkomst of - indien van toepassing - via zijn aandeelhouderspositie. 35.Bij uitbesteding van taken neemt het bestuur in de overeenkomst met de dienstverlener adequate maatregelen op voor als de dienstverlener of een door hem ingeschakelde derde onvoldoende presteert, de overeenkomst niet naleeft, schade veroorzaakt door handelen of nalaten. 36. Het bestuur bevordert dat de dienstverleners een klokkenluidersregeling hebben. Met een klokkenluidersregeling kunnen degenen die financieel afhankelijk zijn van de dienstverlener, zonder gevaar voor hun positie rapporteren over onregelmatigheden binnen de onderneming. Dit kan gaan om onregelmatigheden van algemene, van operationele en van financiële aard. 37. Het bestuur evalueert jaarlijks de kwaliteit van de uitvoering en de gemaakte kosten kritisch en spreekt een dienstverlener aan als deze de afspraken niet of onvoldoende nakomt. Ja toegepast aanmoedigen dat ingaat tegen het Fondsbelang dan wel leidt tot onnodige risico s voor het Fonds. Voor het beoordelen van het beloningsbeleid hanteert het fonds de door AFM en DNB opgestelde principes voor beheerst beloningsbeleid. De partner dient het Fonds daarnaast op de hoogte te brengen van materiële wijzigingen in het beloningsbeleid. Risicoafdekking en de te nemen adequate maatregelen zijn een essentieel onderdeel van contractonderhandelingen en worden dan ook contractueel vastgelegd en monitoring vindt periodiek plaats. Het Fonds heeft een eigen klokkenluidersregeling en onderschrijft het belang daarvan. Dit geldt ook voor het van toepassing zijn van een klokkenluidersregeling bij zijn dienstverleners. Het Bestuur bevordert bij de selectie van nieuwe uitbestedingspartners dat deze een klokkenluidersregeling hebben. Dit is onderdeel gemaakt van het uitbestedingsbeleid. Overigens hebben veel dienstverleners van het Fonds al een klokkenluidersregeling, waaronder uitvoerder AZL. Ten aanzien van de pensioenadministratie gebeurt evaluatie periodiek op basis van kwartaalrapportages. 13

14 2.9 Rol accountant en actuaris 38. Als een accountant of actuaris niet-controlewerkzaamheden moet verrichten, verstrekt het bestuur hiervoor een afzonderlijke opdracht. Hierbij weegt het bestuur af of de nietcontrolewerkzaamheden kunnen worden uitgevoerd door de accountant, de actuaris of door het kantoor dat ook de jaarrekening controleert. 39. Het bestuur beoordeelt ten minste eenmaal per vier jaar het functioneren van de accountant en de actuaris. De uitkomsten van deze beoordeling bespreekt het bestuur met de accountant of actuaris. Ook stelt het bestuur het intern toezicht en het VO of BO van de uitkomsten op de hoogte. Ten aanzien van Northern Trust, die custody- en beleggingsadministratiediensten (en een aantal andere additionele diensten) voor het Fonds verricht, vindt specificatie van de factuur plaats naar verrichte dienst/service. Op elke service is een service level description (SLD) van toepassing. In geval een afwijking wordt geconstateerd door (het Bestuursbureau van) het Fonds dan meldt het Fonds dit in eerste instantie bij NT, om hem in de gelegenheid te stellen die te corrigeren. Is sprake van een patroon dan wordt het Bestuur dan wel de Commissie Balansbeheer ingeschakeld, om de dienstverlening te evalueren of andere maatregelen te treffen. Het Bestuur verleent een afzonderlijke opdracht voor dergelijke werkzaamheden via een opdrachtverlening, waarbij standaard aandacht wordt geschonken aan de kantoren die controlewerkzaamheden uitvoeren. Het evalueren van het functioneren van de accountant en actuaris heeft het Fonds niet formeel ingeregeld. Echter, het Fonds hecht waarde aan een periodieke beoordeling en leeft dit principe in de praktijk dan ook na. Met de accountant is een tweejarig contract gesloten, bij afloop daarvan vindt een evaluatie plaats en de uitkomsten daarvan worden met de 14

15 accountant en actuaris besproken. Ook de visitatiecommissie en het VO worden op de hoogte gesteld van de uitkomsten. Ten aanzien van de actuaris vindt jaarlijks de afweging plaats om opnieuw een jaaropdracht te verstrekken Klachten en geschillen 40. Het bestuur staat open voor kritiek en leert van fouten. Het Fonds kent een klachten- en geschillenregeling en daarnaast een Klachten- en Geschillencommissie (bestuurscommissie). Conform de procedure zoals in de regeling beschreven is er een kanaal om kritiek te uiten. In eerste instantie is het Pensioenloket het eerste aangewezen middel daarvoor. En in tweede aanleg komen klachten en geschillen bij de Klachten- en Geschillencommissie. Daarnaast maakt het Fonds een overzicht op kwartaalbasis van de ingekomen klachten- en geschillen om waar mogelijk een trend te herkennen en hier voor de toekomst lering uit te kunnen trekken voor het gevoerde of te voeren beleid en de uitvoering van de pensioenregelingen. Het uitgangspunt is dat telefonisch contact wordt gezocht met degene die de klacht heeft ingediend. Het Pensioenloket registreert in het kader van de SLA-afspraken alle klachten en geschillen en legt schriftelijk vast wat de inhoud ervan is en hoe de kwestie is opgelost. Ook kunnen klachten het Fonds bereiken via andere kanalen dan het 15

16 41.Het bestuur zorgt voor een adequate interne klachten- en geschillenprocedure die voor belanghebbenden eenvoudig toegankelijk is. In het jaarverslag rapporteert het bestuur over de afhandeling van klachten en de veranderingen in regelingen of processen die daaruit voortvloeien Melding onregelmatigheden Algemeen 42. Het bestuur zorgt ervoor dat alle betrokkenen bij het fonds de mogelijkheid hebben te rapporteren over onregelmatigheden van algemene, operationele en financiële aard. Dit kan gaan om Pensioenloket. Hierbij valt te denken aan belanghebbenden die rechtstreeks de directie en/of het Bestuur van het Fonds benaderen of via bij voorbeeld de Vereniging Oud-medewerkers ING (VO- ING) en de Vereniging Oud-medewerkers NN (VO-NN). Het Fonds kent een klachten- en geschillenregeling en daarnaast een Klachten- en Geschillencommissie. In het jaarverslag wordt aandacht besteed aan de afhandeling van de klachten en geschillen. De regeling is laagdrempelig voor de belanghebbenden. Daarnaast biedt het Fonds toegang aan tot de Ombudsman Pensioenen en worden belanghebbenden actief door het Fonds geïnformeerd over de mogelijkheid om een klacht of geschil voor te leggen aan de Ombudsman Pensioenen 1. Het Fonds houdt een incidentenlog bij waarin melding wordt gemaakt van onregelmatigheden bij het Fonds en andere 1 De Pensioenfederatie en de Stichting van de Arbeid hebben de toelichting bij deze norm uitgebreid. Het betreft het opnemen van de verplichting ( pas-toe-of-leg-uit ) dat ieder pensioenfonds in de klachten- en geschillenregeling (laagdrempelig) toegang verleent naar de Ombudsman Pensioenen. Door deze verplichting hebben belanghebbenden de mogelijkheid om gebruik te maken van de diensten van de Ombudsman Pensioenen. De klachten- en geschillenregeling van het Fonds is al jaren compliant met de hierboven beschreven uitbreiding van de toelichting bij principe 41. De toegankelijkheid van de procedure bij de Ombudsman Pensioenen is nu al optimaal geregeld in het klachten- en geschillenreglement. Daarnaast verlopen ook de huidige contacten met de Ombudsman Pensioenen voorspoedig en op constructieve wijze. 16

17 onregelmatigheden zowel binnen het pensioenfonds als bij partijen aan wie taken worden uitbesteed Klokkenluidersregeling 43. Het bestuur zorgt ervoor dat degenen die financieel afhankelijk zijn van het fonds, zonder gevaar voor hun positie kunnen rapporteren over onregelmatigheden binnen het pensioenfonds. Dit kan gaan om onregelmatigheden van algemene, van operationele en van financiële aard. 44. Het bestuur legt duidelijk vast bij wie en op welke wijze degenen die financieel afhankelijk zijn van het fonds, hierover kunnen rapporteren. Ook informeert het bestuur hen hierover. 3 Inrichting en organisatie 3.1 Benoeming, ontslag en schorsing 45. Benoeming en ontslag worden uitgevoerd door belanghebbenden, zo mogelijk door het orgaan zelf, met betrokkenheid van een ander orgaan van het pensioenfonds. Een bestuurslid wordt benoemd en ontslagen door het bestuur, betrokkenen bij het Fonds. In de incidentenlog wordt naast een melding ook gemonitord hoe hier vervolgens mee wordt omgegaan en een en ander wordt hersteld/ afgehandeld. Het Fonds beschikt voorts over een incidentenregeling. Het Fonds kent een klokkenluidersregeling waarin het melden van onregelmatigheden geborgd is op grond waarvan klokkenluiders zonder gevaar voor hun positie kunnen rapporteren. Indien melding aan de interne of externe Compliance Officer door betrokkene toch als gevaar wordt ingeschat, kan op grond van de klokkenluidersregeling een melding gedaan worden aan de voorzitter van het Bestuur of, als deze geen actie onderneemt of als de misstand de voorzitter van het Bestuur betreft, bij de vicevoorzitter van het Bestuur en/of de directeur. Het Fonds kent een klokkenluidersregeling die dit borgt. Dit is ondervangen in de statuten, het Reglement van het Verantwoordingsorgaan en Reglement van het Bestuur. 17

18 na het horen van de raad van toezicht over de procedure. Een lid van de raad van toezicht of visitatiecommissie wordt benoemd door het bestuur na bindende voordracht van het verantwoordingsorgaan en ontslagen door het bestuur na bindend advies van het verantwoordingsorgaan. 46. Het bestuur zorgt ervoor dat in de statuten een schorsingsprocedure is vastgelegd. 47. Het bestuur, het VO of het BO en de raad van toezicht leggen bij een vacature de eisen voor de vacante functie vast. 3.2 Geschiktheid Bestuur 48. Het bestuur zorgt voor geschiktheid, complementariteit (zie paragraaf 3.5) en continuïteit binnen het bestuur. Daarbij houdt het rekening met opleiding, achtergrond, persoonlijkheid, geslacht en leeftijd. Het bestuur toetst de geschiktheid van bestuursleden bij het aantreden en gedurende het bestuurslidmaatschap. In artikel 7.5 van de statuten is de mogelijkheid van schorsing geregeld. De verdere uitwerking van de schorsingsbepaling (o.a. de voorwaarden waaraan moet worden voldaan) is vastgelegd in het Reglement van het Bestuur. Het Fonds heeft een drietal standaardprofielen opgesteld, een voor de voorzitter, een voor een Bestuurslid met een meer juridische achtergrond (CGA, PC) en een voor een Bestuurslid met een balansbeheer/risk management/ actuariële achtergrond (CB). Voor zover nodig stelt het Bestuur een maatwerkprofiel op per vacature. Ook ten aanzien van VO-leden en leden van de Visitatiecommissie worden profielen gemaakt bij vacatures. Het Bestuur zorgt voor geschiktheid, complementariteit en continuïteit binnen het Bestuur. Dit gebeurt onder andere via het bijhouden van een deskundigheidsmatrix, een competentiematrix en een opleidingsplan. In 2015 heeft het Bestuur 18

19 49. Het bestuur stelt voor iedere bestuursfunctie een specifieke profielschets op. Daarin staan de vereiste geschiktheid en het geschatte tijdsbeslag. 50.Het bestuur zorgt voor een programma van permanente educatie voor de leden van het bestuur. Dit programma heeft tot doel de geschiktheid van de leden van het bestuur op peil te houden en waar nodig te verbreden of te ontwikkelen. 51. Het eigen functioneren is voor het bestuur een continu aandachtspunt. Het bestuur evalueert daartoe in elk geval een vernieuwd integraal geschiktheidsplan vastgesteld, waarin alle afzonderlijke onderdelen zijn samengevoegd. Het Fonds beschikte al over de diverse losse documenten in het kader van geschiktheid. Ook het diversiteitsbeleid van het Bestuur ten aanzien van de samenstelling van fondsorganen en commissies maakt nu onderdeel uit van het integrale geschiktheidsplan. Bij de toetsing van bestuursleden bij het aantreden en gedurende het bestuurslidmaatschap werd principe 48 al toegepast. Sinds het vaststellen van het integrale geschiktheidsplan in oktober 2015 voldoet het Fonds aan dit principe. Het Fonds heeft een drietal standaardprofielen opgesteld, een voor de voorzitter, een voor een Bestuurslid met een meer juridische achtergrond (CGA, PC) en een voor een Bestuurslid met een balansbeheer/risk management/ actuariële achtergrond (CB). Voor zover nodig stelt het Bestuur een maatwerkprofiel op per vacature. Hierin is tevens de vereiste geschiktheid opgenomen alsmede de competenties en het geschatte tijdsbeslag. Het Bestuur zorgt hiervoor via een SPO educatieprogramma en deskundigheids- en competentiematrix waarin het opleidings-, deskundigheids- en het competentieniveau worden bijgehouden. Ten aanzien van het evalueren van het functioneren van het Bestuur heeft, in het 19

20 jaarlijks het functioneren van het bestuur als geheel en van de individuele bestuursleden. Hierbij betrekt het bestuur één keer in de twee jaar een derde partij. Bij de evaluatie komt aan de orde of het bestuur voldoende geschikt en divers is en wordt bovendien gekeken naar gedrag en cultuur Intern Toezicht 52. Leden van het intern toezicht zijn betrokken bij het pensioenfonds, maar moeten zich zodanig onafhankelijk opstellen dat belangentegenstellingen worden voorkomen. Ze hebben daarbij het vermogen en de durf om zich kritisch op te stellen richting het bestuur. 53. De raad van toezicht bevordert geschiktheid, collegiaal toezicht en complementariteit (zie paragraaf 2.5) binnen de raad. Daarbij houdt de raad rekening met opleiding, achtergrond, persoonlijkheid, geslacht en leeftijd. 54. De raad van toezicht stelt voor iedere toezichthouder een specifieke profielschets op. Daarin staan de vereiste geschiktheid en het geschatte tijdsbeslag. 55. Het eigen functioneren is voor de raad van toezicht een continu aandachtspunt. De raad evalueert daartoe in elk geval jaarlijks zijn functioneren. Hierbij betrekt de raad één keer in de drie jaar een derde partij. Bij de evaluatie komt aan de orde of N.v.t. N.v.t. N.v.t. kader van de Wet versterking bestuur pensioenfondsen, een evaluatie van de profielen en competenties van bestuursleden plaatsgevonden, inclusief de evaluatie van de verschillende bloedgroepen ; dit vanwege een evenwichtige belangenafweging. Rapportage over de evaluatie heeft plaatsgevonden aan de Toezichthouder, de Visitatiecommissie en het VO. De zelfevaluatie door het Bestuur vindt jaarlijks plaats. Dit is onderdeel bij de selectie van de leden van het intern toezicht. Het Verantwoordingsorgaan is nauw betrokken bij de selectieprocedure en de voordracht van kandidaten. Tot slot verlangt het Bestuur dat de leden van het intern toezicht verklaren dat zij de VITP-code naleven en zich onafhankelijk opstellen. Het Fonds kent geen raad van toezicht. Het Fonds kent geen raad van toezicht. Het Fonds kent geen raad van toezicht. 20

21 de raad voldoende geschikt en divers is en wordt bovendien gekeken naar gedrag en cultuur Verantwoordingsorgaan 56. Het VO bevordert de geschiktheid en diversiteit van zijn leden. Het VO bevordert geschiktheid en diversiteit voor zover dat mogelijk is. Het VO wordt via verkiezing gekozen (voordracht via verkiezing) en vervolgens benoemd door het Bestuur. De geschiktheid en diversiteit van de VO-leden is een specifiek onderdeel van het nieuwe geschiktheidsplan dat in 2015 is vastgesteld. Tevens zal bij de verkiezingen voor het VO expliciet aandacht worden gegeven aan en aandacht worden gevraagd voor diversiteit bij kandidaatstellingen Belanghebbendenorgaan 57. Het BO zorgt ervoor dat het divers is samengesteld en dat zijn leden geschikt zijn. Dit doet het BO zowel bij het aantreden van zijn leden als gedurende hun lidmaatschap. 58. Het BO evalueert zijn functioneren jaarlijks, waarbij het één keer in de twee jaar een derde partij betrekt. Aan de orde komt of het BO voldoende deskundig en divers is en of er voldoende competenties aanwezig zijn. Ook de betrokkenheid van ieder lid van het BO, het gedrag en de cultuur binnen het BO en de relatie tussen het BO en het bestuur maken deel uit van de evaluatie. N.v.t. N.v.t. Het Fonds heeft geen belanghebbendenorgaan. Het Fonds heeft geen belanghebbendenorgaan Stemverhoudingen 59. Ieder bestuurslid heeft stemrecht. Dit is geborgd in de statuten. 21

22 3.4. Zittingsduur en herbenoeming 60. De zittingsduur van een bestuurslid is maximaal vier jaar. Een bestuurslid kan maximaal twee keer worden herbenoemd. 61. De zittingsduur van een lid van het VO is maximaal vier jaar. Het VO bepaalt hoe vaak een lid van het VO kan worden herbenoemd. 62. De zittingsduur van een lid van het BO is maximaal vier jaar. Een lid van het BO kan maximaal twee keer worden herbenoemd. 63. De zittingsduur van een lid van de raad van toezicht is maximaal vier jaar. Een lid van de raad van toezicht kan maximaal één keer worden herbenoemd. 63. Leden van een visitatiecommissie zijn maximaal acht jaar betrokken bij hetzelfde fonds. 64. Leden van een visitatiecommissie zijn maximaal acht jaar betrokken bij hetzelfde fonds Diversiteit 65. Het bestuur, het VO of het BO zorgt ervoor dat de organen complementair zijn samengesteld. Ook moeten de organen een redelijke afspiegeling vormen van de belanghebbenden. N.v.t. N.v.t. Dit is geborgd in de statuten. Dit is geborgd in de statuten en het Reglement van het Verantwoordingsorgaan. Het Fonds heeft geen belanghebbendenorgaan. Het Fonds heeft geen belanghebbendenorgaan. Dit is vastgelegd in de statuten: maximaal drie jaar betrokken bij het Fonds en daarmee strikter dan het maximum in principe 63. Dit is vastgelegd in de overeenkomst met de leden van de visitatiecommissie. Het diversiteitsbeleid is een onderdeel van het integrale geschiktheidsplan van het Fonds. Het diversiteitsbeleid maakt onderdeel uit van de profielen bij vacatures in het Bestuur en het VO. Diversiteit binnen de organen en commissies van het Fonds wordt nadrukkelijk nagestreefd vanuit het besef dat het de horizon van het Bestuur, het VO en de Visitatiecommissie verbreedt en daardoor een beter bestuur, een betere verantwoordingsfunctie respectievelijk een 22

23 beter intern toezicht met zich mee kan brengen. Diversiteitsbeleid is daarmee een kernelement in de samenstelling van de fondsorganen en Commissies van het Fonds. Bij de samenstelling en de opvolging van het Bestuur, het VO en de Visitatiecommissie wordt daarom naast de vereiste geschiktheid, zoals die blijkt uit de deskundigheid, competenties en professioneel gedrag, rekening gehouden met diversiteit zoals beschreven in de Code. Voor de bezetting en de opvolging van het Bestuur en het VO wordt gestreefd naar: Verscheidenheid aan vaardigheden, culturen en zienswijzen, waarbij de leden van het Bestuur en het VO een redelijke afspiegeling vormen van de belanghebbenden in het Fonds; Afspiegeling van typen deelnemers; Evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen; Evenwichtige verdeling naar werkkring, dat wil zeggen vanuit ING Bank en NN Group; en Evenwichtige verdeling van leeftijden. Een andere dimensie van diversiteit is complementariteit; het elkaar aanvullen vanuit een diversiteit aan deskundigheid, competenties en achtergronden. Dit wordt bijgehouden via een deskundigheids- en 23

24 66. Het bestuur stelt - in overleg met het desbetreffende orgaan - concrete stappen vast om te bevorderen dat fondsorganen divers worden samengesteld. Ook geeft het bestuur aan hoe en binnen welke termijnen het van plan is om de gewenste diversiteit in leeftijd en geslacht te realiseren. Het bestuur legt dit vast in een diversiteitsbeleid. Jaarlijks beoordeelt het bestuur in hoeverre de gestelde doelen zijn gehaald. Driejaarlijks evalueert het bestuur het diversiteitsbeleid. Deels toegepast, zie toelichting competentiematrix en leidt tot een completer bestuur, verantwoordingsfunctie en intern toezicht. In de profielschetsen voor kandidaat-leden voor het Bestuur en het intern toezicht zijn bovengenoemde vereisten voor diversiteit opgenomen. Hetzelfde geldt voor de competentievisie van het VO. Het Bestuur toetst voorgedragen kandidaten voor organen en Commissies van het Fonds mede aan de hand van de diversiteitsdoelstellingen en wijst de voordragende partijen op de diversiteitsdoelstellingen. Zie hiervoor ook de toelichting bij principe 70. Het diversiteitsbeleid is een onderdeel van het integrale geschiktheidsplan van het Fonds. Het diversiteitsbeleid maakt onderdeel uit van de profielen bij vacatures in het Bestuur en het VO. Diversiteit binnen de organen en commissies van het Fonds wordt nadrukkelijk nagestreefd vanuit het besef dat het de horizon van het Bestuur, het VO en de Visitatiecommissie verbreedt en daardoor een beter bestuur, een betere verantwoordingsfunctie respectievelijk een beter intern toezicht met zich mee kan brengen. Diversiteitsbeleid is daarmee een kernelement in de samenstelling van de fondsorganen en Commissies van het Fonds. Bij de samenstelling en de opvolging van het Bestuur, het VO en de Visitatiecommissie wordt daarom naast de 24

25 vereiste geschiktheid, zoals die blijkt uit de deskundigheid, competenties en professioneel gedrag, rekening gehouden met diversiteit zoals beschreven in de Code. Voor de bezetting en de opvolging van het Bestuur en het VO wordt gestreefd naar: Verscheidenheid aan vaardigheden, culturen en zienswijzen, waarbij de leden van het Bestuur en het VO een redelijke afspiegeling vormen van de belanghebbenden in het Fonds; Afspiegeling van typen deelnemers; Evenwichtige verdeling van mannen en vrouwen; Evenwichtige verdeling naar werkkring, dat wil zeggen vanuit ING Bank en NN Group; en Evenwichtige verdeling van leeftijden. Een andere dimensie van diversiteit is complementariteit; het elkaar aanvullen vanuit een diversiteit aan deskundigheid, competenties en achtergronden. Dit wordt bijgehouden via een deskundigheids- en competentiematrix en leidt tot een completer bestuur, verantwoordingsfunctie en intern toezicht. In de profielschetsen voor kandidaat-leden voor het Bestuur en het intern toezicht zijn bovengenoemde vereisten voor diversiteit 25

26 67. In het bestuur, het VO of het BO zitten ten minste één man en één vrouw. 68. In het bestuur, het VO of het BO zitten ten minste één lid boven en één lid onder de veertig jaar. Deels toegepast, zie toelichting opgenomen. Hetzelfde geldt voor de competentievisie van het VO. Het Bestuur toetst voorgedragen kandidaten voor organen en Commissies van het Fonds mede aan de hand van de diversiteitsdoelstellingen en wijst de voordragende partijen op de diversiteitsdoelstellingen. Bovenstaande neemt niet weg dat het Fonds gezien de aanmeldingen voor de verschillende vacatures in de praktijk nog geen volledige invulling heeft kunnen geven aan zijn diversiteitsdoelstellingen. Het Fonds is bezig met de voorbereiding van een kweekvijver voor potentiële bestuurders en VO-leden. Ten behoeve van deze kweekvijver zal actief worden gezocht naar geïnteresseerde kandidaten die voldoen aan het diversiteitsprofiel. Hier is aan voldaan. In het Bestuur heeft in 2016 één vrouw zitting gehad en in het VO één. Ten aanzien van het VO wordt voldaan aan de beide aspecten van dit principe. In het Bestuur is aan één aspect niet voldaan; er heeft geen lid onder veertig jaar zitting in het Bestuur. Bij de voordracht van kandidaten vanuit de verschillende geledingen is geen kandidaat voorgedragen die aan dit principe voldoet. Bij een volgende voordracht zal het Fonds dit leeftijdsaspect opnieuw expliciet onder 26

27 69. Het bestuur, het BO en het intern toezicht houden bij het opstellen van de profielschets rekening met het diversiteitsbeleid. Het VO houdt hier rekening mee bij het opstellen van de competentievisie. 70. Bij de vervulling van een vacature wordt actief gezocht (en/of actief opgeroepen om te zoeken) naar kandidaten die passen in de diversiteitsdoelstellingen. Het bestuur neemt hierover tijdig contact op met degenen die betrokken zijn bij het voordragen of de verkiezing van kandidaten. 71. Het bestuur en het BO toetsen voorgedragen kandidaten mede aan de hand van de diversiteitsdoelstellingen. Deels toegepast, zie toelichting de aandacht brengen bij de voordragende partijen. Thans bevatten de profielschetsen die het Fonds opstelt specifieke diversiteitsdoelstellingen. De profielschetsen die het Fonds opstelt bevatten specifieke diversiteitsdoelstellingen. Echter, gezien de aanmeldingen voor de verschillende vacatures heeft het Fonds in de praktijk nog geen volledige invulling kunnen geven aan zijn diversiteitsdoelstellingen. Het Bestuur zal in nieuwe gevallen vroegtijdig in het wervingstraject aandacht vragen voor deze doelstellingen en hierbij ook expliciet aandacht schenken bij het voornemen een kweekvijver te organiseren voor potentiële kandidaten voor het Bestuur en het VO. Zie toelichting bij principe Integer handelen 72. De leden van het bestuur, het VO of het BO, het intern toezicht en andere medebeleidsbepalers handelen integer. Ze zorgen ervoor dat hun eigen functioneren getoetst wordt. Ze vermijden elke vorm en elke schijn van persoonlijke bevoordeling of belangenverstrengeling met een partij waarmee het fonds een band heeft, op welke manier dan ook. 73. Als leden van het bestuur, het BO, de raad van toezicht en andere medebeleidsbepalers in functie treden, ondertekenen ze de gedragscode van het pensioenfonds. Ook ondertekenen Dit is geborgd via de gedragscode, de bestaande governance-structuur binnen het Fonds en de awareness sessies die het Fonds houdt onder het Bestuur en het Bestuursbureau om bewustwording te creëren. Het Fonds heeft in 2016 aandacht besteed aan dit onderwerp. Zo heeft het Fonds als beleid dat bij infunctietreding van een aan 27

28 ze jaarlijks een verklaring over het naleven van de gedragsregels. Op het overtreden van de gedragscode staan sancties. Deze staan in de gedragscode. 74. Een (mede)beleidsbepaler maakt direct melding van (potentieel) tegenstrijdige belangen of reputatierisico. 75. Een (mede) beleidsbepaler meldt het voornemen een nevenfunctie te aanvaarden of voort te zetten aan de compliance officer. Het maakt hiervoor niet uit of de nevenfunctie betaald of onbetaald is. 76. Het lidmaatschap van een orgaan van het pensioenfonds is niet verenigbaar met het lidmaatschap van een ander orgaan binnen hetzelfde pensioenfonds, of van de visitatiecommissie Beloningsbeleid 77. Het pensioenfonds voert een beheerst en duurzaam beloningsbeleid. Dit beleid is in overeenstemming met de doelstellingen van het pensioenfonds. Ook is het beleid passend gelet op de bedrijfstak, onderneming of beroepsgroep waarvoor het fonds de pensioenregeling uitvoert. 78. De beloning staat in redelijke verhouding tot de gedragen verantwoordelijkheid, de aan de functie gestelde eisen en het tijdsbeslag. het Fonds verbonden persoon, waaronder medebeleidsbepalers, een verklaring wordt gevraagd zich te committeren aan de gedragscode. Daarnaast wordt ook jaarlijks om een verklaring gevraagd. In 2015 is een sanctiebeleid vastgesteld voor overtredingen van de gedragscode. Dit is vastgelegd in de gedragscode. Daarnaast heeft het Bestuur een werkafspraak gemaakt over hoe om te gaan met een mogelijk tegenstrijdig belang van een bestuurslid met meerdere petten. Dit is vastgelegd in de gedragscode. Dit is geborgd via de statuten en de gedragscode. Het Fonds kent een marktconform beloningsbeleid, opgesteld conform de richtlijn van DNB en adviezen van de Pensioenfederatie. Het Fonds kent een marktconform beloningsbeleid, opgesteld conform de richtlijn van DNB en adviezen van de Pensioenfederatie. 28

29 79. Het bestuur is terughoudend als het gaat om prestatiegerelateerde beloningen. Prestatiegerelateerde beloningen zijn niet hoger dan 20 procent van de vaste beloning. Ze zijn niet gerelateerd aan de financiële resultaten van het fonds. 80. Het bestuur voorkomt dat door de hoogte van de beloning van de leden van het intern toezicht, een financieel belang een kritische opstelling in de weg staat. 81. Bij tussentijds ontslag van een bestuurslid zonder arbeidsovereenkomst of van een lid van het intern toezicht verstrekt het bestuur geen ontslagvergoeding. Bij ontslag van een (andere) medebeleidsbepaler moet een eventuele ontslagvergoeding passend zijn gelet op de functie en de ontslagreden. 3.8 Compliance 82. Het bestuur is op de hoogte van de wet- en regelgeving en de gevolgen daarvan voor het pensioenfonds. Ook kent het bestuur de wijze waarop invulling wordt gegeven aan de wet- en regelgeving in fondsdocumenten, besluitvormingsprocessen, procedures en de uitvoering. 83. Het bestuur bewaakt dat het pensioenfonds de wet- en regelgeving en interne regels naleeft (steeds compliant is). Het Fonds kent geen prestatiegerelateerde beloningen. Het beloningsbeleid laat daarvoor geen ruimte. Het Fonds kent een marktconform beloningsbeleid, opgesteld conform de richtlijn van DNB en adviezen van de Pensioenfederatie. Het Fonds kent geen ontslagregeling. Het Bestuur is op de hoogte van wet- en regelgeving en wordt hierin ondersteund door het Bestuursbureau dat dit nauwkeurig monitort. Daarnaast is een van de Bestuursleden via een bestuursfunctie bij de Pensioenfederatie betrokken bij de Pensioenfederatie. Het Bestuur bewaakt dit via de Commissie Governance & Audit, waarna infomeren van het Bestuur plaatsvindt. Daarnaast heeft het Fonds een interne en externe compliance functie. De rolverdeling tussen de interne compliance officer en de externe compliance officer is vastgelegd in de gedragscode. 29

30