Amsterdam 9 mei ALGEMENE VERGADERING ING

Transcriptie

1 Amsterdam 9 mei ALGEMENE VERGADERING ING

2 Agendapunt 1 Opening en mededelingen 2

3 Algemene Vergadering 2011 Per de Registratiedatum, 11 april 2011, bestond het geplaatste kapitaal van de vennootschap uit: gewone aandelen Op gewone aandelen kunnen geen stemmen worden uitgebracht omdat de certificaten daarvan op de Registratiedatum in bezit van ING zelf waren In totaal kunnen stemmen worden uitgebracht 3

4 Agendapunt 1 Opening en mededelingen 4

5 Agendapunt 2A en 2B ter bespreking Verslag van de Raad van Bestuur over 2010 Annual Report blz. 12 t/m 54 Jaarverslag blz. 12 t/m 56 Bericht van de Raad van Commissarissen over 2010 Annual Report blz. 55 t/m 58 Jaarverslag blz. 57 t/m 60 5

6 Resultaten 2010 Vormgeven aan onze toekomst Jan Hommen CEO Amsterdam 9 mei

7 2010 kort samengevat 7

8 2010: een overgangsjaar voor ING (1) 2010 was een jaar van (broos) economisch herstel aanhoudende volatiliteit op de financiële markten voorstellen voor nieuwe regelgeving (Basel III en Solvency II) en start & operationele afronding van de splitsing van Bank en Verzekeringen/IM ING rapporteert een nettoresultaat EUR miljoen in 2010 (EUR -935 miljoen in 2009) en een onderliggende nettowinst van EUR miljoen over 2010 (EUR 974 miljoen in 2009) 8

9 2010: een overgangsjaar voor ING (2) Back to Basics in 2009 en 2010 was succesvol: complexiteit & kosten teruggebracht de balans is verkort de focus is aangescherpt ING s kapitaalpositie en winstgevendheid zijn versterkt => Uitgangspositie voor 2011 is daarom goed Prioriteiten voor 2011: verdere verbetering van de resultaten voorbereiding van twee beursgangen voor de verzekeringsbedrijven (VS en Europa/Azië) terugbetaling tweede tranche aan de Nederlandse Staat en het creëren van sterke, zelfstandige bedrijven 9

10 Externe omgeving 10

11 Economie en markten vooralsnog schokbestendig Economische activiteit (index) '08 '09 '10 '11 Eurozone composite PMI US composite PMI Aandelenmarkten (index) '08 '09 '10 '11 FTSE E300 S&P 500 Rentecurve (%) '08 '09 '10 '11 Eurozone 3m interbank Eurozone 10yr swap US 3m interbank US 10yr swap Kredietmarkten (basispunten) '08 '09 '10 '11 CDX IG 5yr (US) itraxx Main 5yr (Europe) 11

12 Externe omgeving in 2010 Wereldeconomie herstelt, maar nog steeds grote onevenwichtigheden; aanhoudend neerwaartse risico s Gevolg: broos economisch herstel en aanhoudend volatiele financiële markten Belangrijke regelgeving: met name Basel III (banken) Solvency II (verzekeraars) CRD III-richtlijn (solvabiliteitsrichtlijn) Belangrijk event: CEBS-stresstest 2010 (ING voldoet) 12

13 Strategische maatregelen 13

14 Back to Basics in 2009 en 2010 heeft geleid tot sterkere positie voor 2011 en latere jaren Risico s verkleinen door betere aansturing van activiteiten en via scherpere focus Verkleinen van Blootstelling aan risico s en uitstaande posities Kosten Complexiteit Leverage => deleveraging Verkorten van balans Beter managen van Risico s Verschillende activiteiten Bedrijven/bedrijfsonderdelen Klantbehoeften Operationeel en commercieel uitstekende prestaties Betrouwbaarheid Transparantie en afleggen van verantwoordelijkheid Eenvoud Duurzaamheid Gezonde winst Sterke vermogenspositie In zeer korte tijd en in een complexe (externe) omgeving is sterke voortgang geboekt Beter toegerust in 2011 voor uitdagingen binnen regelgeving (Basel III, Solvency II en CRD III en IV) en financiële markten 14

15 Voortgang binnen portefeuille om complexiteit en risico s terug te dringen, focus aan te scherpen en resultaten te verbeteren Belangrijke desinvesteringen in 2009 en 2010 ING Life Taiwan ING Insurance Canada Lijfrente- en hypotheekactiviteiten Chili Verzekeringen Australië & Nieuw-Zeeland Private Banking Azië Private Banking Zwitserland ING Summit Industrial Fund Totale opbrengst: EUR 4,8 miljard* Belangrijke thema s waren en zijn: Sturen op betere marges en verbetering vermogenspositie Belangrijkste stappen zijn gezet voor verdere optimalisering portefeuille om focus van de bank aan te scherpen Voor Verzekeraar/IM ligt de prioriteit in 2011 o.a. op het voorbereiden van de twee beursgangen indien marktomstandigheden gunstig zijn * Opbrengsten exclusief niet-belangriijke desinvesteringen, waaronder drie retail broker-dealers in de VS, Reinsurance US en de annuïteitenactiviteiten in Argentinië 15

16 Desinvesteringsproces op schema Splitsing Bank/Verzekeraar Bank en Verzekeraar/IM opereren vanaf op afstand van elkaar Operationele splitsing inclusief eind- en interimoplossingen Voorbereiding voor twee beursgangen Verzekeringen ING voert operationele ontvlechting door tussen VS en Eurazië/IM ter voorbereiding op uitgangsscenario van 2 beursgangen Klaar voor beursgangen zodra marktomstandigheden gunstig zijn Herstructurering dient afgerond te zijn ING zal interim-oplossingen vervangen door eindoplossingen Splitsingskosten 2010 Splitsingskosten over 2010 bedragen EUR 85 miljoen na belastingen Splitsingskosten 2011 Bank/Verzekeringen met name in 2 e hj 11 Totale splitsingskosten* 2011 geschat op rond EUR 200 miljoen na belastingen * Exclusief kosten introductie nieuw merk 16

17 Tweede tranche brengt totale betaling aan de Staat op EUR 9,0 miljard Kernkapitaaleffecten van de Nederlandse Staat (EUR miljard) ,0 Oktober ,4 Betaald in mei ,6 5,0 Betaald in december 2009 Kernkapitaaleffecten 1,0 2,0 Te betalen in mei ,0 7,0 Totaal betaald per mei 2011 Terugkooppremie & Couponbetalingen 1,5* 3,0 Intentie om te betalen per mei 2012 Dankzij de claimemissie in 2009 kon ING de helft van de van de Nederlandse Staat ontvangen middelen terugbetalen ING gaat gebruik maken van de mogelijkheid tot vroegtijdige terugkoop van EUR 2 miljard aan kernkapitaaleffecten op de eerstvolgende coupondatum, 13 mei 2011 Vooropgesteld dat de sterke kapitaalsgroei aanhoudt, is ING van plan om uiterlijk in mei 2012 de resterende EUR 3 miljard aan kernkapitaaleffecten terug te kopen uit ingehouden winsten. Voorbehoud: geen belangrijke wijzigingen in ING s kapitaalvereisten noch in de vooruitzichten van ING op de externe marktomstandigheden; en goedkeuring DNB. * indicatief, gebaseerd op 50% terugkooppremie 17

18 ING s toekomstige focus ING Bank: voortbouwen op sterke aanwezigheid in Europa en in enkele groeiregio s elders in de wereld ING Verzekeringen: sterke posities bedrijfsonderdelen als wereldwijde aanbieders van levensverzekeringen en pensioen- en beleggingsservices (VS en Europa/Azië) Zowel bank- als verzekeringsonderdelen concentreren zich op winnen van klantvertrouwen via goede dienstverlening, transparante producten en respect voor alle belanghebbenden 18

19 Financiële resultaten zoals verantwoord in de jaarrekening

20 ING Groep boekte gezonde resultaten over 2010, vooral dankzij sterke verbetering winst bankbedrijf Onderliggend resultaat voor belastingen Bank (in EUR mln) Onderliggend resultaat Verzekeringen (in EUR mln) Onderliggend nettoresultaat ING Groep (in EUR mln) Operationeel resultaat Nettoresultaat Groep over geheel 2010: EUR miljoen, tegenover een verlies van EUR 935 miljoen over

21 Ambitie 2013 ING Bank: verdere focus op groei, efficiency en rendement Uitstekend op koers met ambitie van 5% onderliggende omzetgroei op jaarbasis* Goed op koers met doelstelling onderliggende kosten/batenverhouding 50% +28% in EUR mln Doel CAGR % 100% 80% 60% 40% Langetermijndoelstelling '04 '05 '06 '07 '08 '09 '10 '13 Onderliggende risicokosten in basispunten van gemiddelde kredietrisico-gewogen activa Genormaliseerd: bps * Exclusief ABS/bijzondere waardeverminderingen Real Estate en veranderingen in marktwaarde vastgoed op basis van Basel I naar kredietrisico-gewogen activa Rendement op eigen vermogen** (%) 18% 15% 12% Doelstelling: 13-15% 9% 6% 3% 0% 5,0% 4,3% 17,6% 13,1% Op basis van CT1 van 7.5% IFRS eigen vermogen ** ** Op Op basis basis van van kern-tier kern-tier 1-doelstelling 1-doelstelling van van 7,5%, 7,5%, op op basis basis van van IFRS-vermogen IFRS-vermogen 21

22 Kernkapitaalratio bankbedrijf gestegen tot 9,6% als gevolg van sterke kapitaalsgroei Kernkapitaalratio ING Bank Extra kernkapitaal * (in EUR mrd) 7,4% 5,8% 9,3% 10,2% 7,3% 7,8% * Gegenereerd kernkapitaal is gedefinieerd als nettoresultaat voor Core Tier 1 Tier 1 12,2% 9,6% 0,4 5,9 Nettowinst voor minderheidsdeelneming Verlaging vereist kapitaal (beweging risico-gewogen activa bij constante vreemde valuta) minderheidsdeelneming, minus 7,5% groei van risico-gewogen activa bij constante vreemde valuta Kernkapitaalratio gestegen tot 9,6% per ultimo 2010, vergeleken met 5,8% ultimo 2007 Bank genereerde EUR 5,9 miljard kernkapitaal bij constante vreemde valuta in 2010, vooral dankzij hogere winst en lagere risico-gewogen activa 22

23 ING Bank is goed gepositioneerd voor Basel III Grootte deposito-bases (31 dec 2010, EUR miljard) HSBC RBS Santander BNP Paribas Deutsche Bank ING Bank Credit Agricole Lloyds Intesa Sanpaolo Barclays Unicredit Societe Generale Rabobank BBVA UBS Commerzbank Credit Suisse Standard KBC Nordea Dexia Erste Bank Bron: meest recent beschikbare bedrijfsgegevens en presentaties resultaten Verbeterde asset leverage ratio (einde periode) Basel III asset leverage = kernkapitaal / totale activa plus off-balance sheet 3,4% 3,5% 3,3% 3,0% 3% 1,8% 2,1% 1H08 2H08 1H09 2H09 1H10 2H10 23

24 ING Verzekeringen streeft naar verbetering van marges, groei en efficiency om rendement op eigen vermogen (RoE) te laten stijgen Stijging beleggingsmarges met 12 bps bij groei beleggingen voor eigen risico/ rekening met 4% (in EUR miljard) Doelstelling terugdringen administratieve lasten / operationele baten naar 35% bps 83 bps 93 bps 105 bps 50% 45% 41% 45% 44% 100 CAGR 4% 40% 35% Doelstelling: 35% % Goed op koers met doel van stijging nieuwe premieproductie* +10% p/j % in EUR mln Target CAGR % Rendement op eigen vermogen** (%) 10% 5% 0% -5% -10% Doel: 10% -0,9% -1,8% * Exclusief oude lijfrentepolissen in de VS en Japan. Verkoop exclusief oude polissen en bij constante FX rates gestegen met 9,8% in heel 2010 tegenover heel 2009 ** Onderliggend nettoresultaat heel jaar aangepast voor de gealloceerde kosten na belastingen van kernschuld Groep, ingebracht als vermogen in Verzekeringen, gedeeld door gemiddeld IFRS-EU-vermogen 24

25 Aandeel ING: outperformer in 2010 & 1e kw. 11 Relatieve performance 2010 en 1 e kw. 11 Koersverandering 1 jan mrt (%) 31 december 2010: 7,28 31 maart 2011: 8, jan mrt mei jul Hoog 2011: 9.41 (28 maart) Laag 2011: 7,22 (10 jan) sep nov jan mrt ING FTSE 300 Banks FTSE 300 Life Ins ING Groep AXA AEGON Aviva Unicredit Allianz Prudential BNP Paribas Invesco Deutsche Bank KBC Credit Suisse Banco Santander Hartford Manulife Bank of America HSBC Munich Re Citigroup Lloyds Banking -11,6-0,2-1,9-6,6 4,1 3,6 3,3 2,0 0,7 0,0 15,5 12,7 14,7 11,7 8,6 8,4 6,7 6,5 22,7 18,4 Koers aandeel ING heeft t beter gedaan dan de concurrentie, zowel in 2010 als in 1 e kwartaal 2011 Koers steeg met 6% in 2010: een veel betere prestatie dan andere banken (-10%) en verzekeraars (-1%) Zelfde plaatje voor 1 e kwartaal 2011: 22,7% tegenover andere banken 2% en verzekeraars 12% Bron: Bloomberg 25

26 Eigen vermogen EUR 41,6 miljard of EUR 10,99 per aandeel Eigen vermogen met 23% toegenomen in 2010 (in EUR miljard) 2,6 0,5 2,9 3,2-1,6 0,1 33,9 41,6 31/12/09 Ongereal. Mutatie herwaardering kasstroomhedge (na bel.) reserve Koersverschillen vreemde valuta Nettoresultaat Overheveling naar vz. Verplichtingen en overlopende acquisitiekosten Overig 31/12/10 Eigen vermogen verbeterd tot EUR 41,6 miljard, vooral dankzij positief nettoresultaat, koersverschillen vreemde valuta en ongerealiseerde herwaardering (na belastingen) Eigen vermogen per gewoon aandeel EUR 10,99 26

27 Aanhoudende vooruitgang op alle fronten in 1e kwartaal 2011 Onderliggend resultaat voor belastingen Bank (in EUR mln) Onderliggend resultaat Verzekeringen voor belastingen (in EUR mln) Onderliggend nettoresultaat ING Groep (in EUR mln) Q10 2Q10 3Q10 4Q10 1Q Q10 2Q10 3Q10 4Q10 1Q11 Operationeel resultaat 1Q10 2Q10 3Q10 4Q10 1Q11 Nettoresultaat Groep in 1 e kw 11 bedroeg EUR miljoen, tegenover EUR miljoen in 1 e kw 10 en een nettoresultaat van EUR 130 miljoen in 4 e kw 10 Verzekeringen laat sterke verbetering zien 27

28 Niet-financiële resultaten 28

29 ING speelt een belangrijke rol in Nederlandse economie 14% Werknemers, fte s 2010 Baten, %1% 7% 28% 13% 11% 31% Nederland België Rest Europa Noord-Amerika Latijns-Amerika Azië Australië 17% 2% 30% 1% 14% 29% 8% Nederland België Rest Europa Noord-Amerika Latijns-Amerika Azië Overig Aantal klanten, in miljoenen 2010 Aandelenbezit, ,9 5,0 Klanten ING Wereldwijd Rekeninghouders ING Domestic Bank NL Klanten ING Verzekeringen NL 3% 5% 7% 17% 5% 38% 25% Nederland Verenigde Staten Verenigd Koninkrijk Zwitserland België Luxemburg Overig 29

30 Voortgang met niet-financiële resultaten Langetermijndoelstellingen van ING zijn gebaat bij verantwoord ondernemen en liggen in het verlengde van Niet-financiële resultaten financiële doelstellingen waarbij een balans moet worden gevonden tussen diverse deelbelangen Klant Werknemer Duurzaam ondernemen Maatschappelijke betrokkenheid Professioneel en integer handelen richting klant Een werkgever zijn waar mensen graag voor werken Schadelijke activiteiten voorkomen en het bevorderen van positieve verandering in de maatschappij 30

31 Belang van de klant staat centraal Klantinitiatieven Verbeteren customer suitabilityprogramma s m.b.t. producten Onze klanten helpen hun financiële toekomst te beheren Net Promoter Score bij 24 bedrijfsonderdelen geïntroduceerd Toegankelijkheid bankbedrijf verbeteren door openen van een rekening gemakkelijker te maken en nieuwe servicekanalen te introduceren Initiatieven verzekeringsbedrijf: klantinformatie moet transparanter en gemakkelijker te begrijpen Zoek en continueer actieve dialoog met onze klanten Focus op winnen van klantvertrouwen via transparante producten, waar voor je geld en uitstekende service Service Klant Concurrerende tarieven Klanttevredenheid (%) Gebruiksgemak 31

32 Betrokkenheid van werknemers Medewerkersbetrokkenheid Percentage medewerkers dat trots is om bij ING te werken, stijgt met 4% tot 75% in jaarlijks onderzoek, uitgevoerd onder alle medewerkers van ING Trainingsmodule op basis van ING Business Principles wereldwijd uitgerold in % van ING ers geeft aan dat het naleven van de Business Principles belangrijk is. 81% laat zich bij de dagelijkse beslissingen hierdoor leiden Medewerkersbetrokkenheid opgenomen als key performance indicator in beoordelingsdoelstelling van senior management Zowel Bank als Verzekeringen/IM hechten groot belang aan het creëren van een betere plek om te werken voor huidige en toekomstige medewerkers Talentmanagement Prestatiemanagement Diversiteit Werknemer Klant Trots om bij ING te werken Ontwikkelingsmogelijkheden Arbeidsvoorwaarden Betrokkenheid Medewerkersbetrokkenheid (%)

33 Duurzaam ondernemen en maatschappelijke betrokkenheid Duurzaam ondernemen ING Chances for Children (x 1.000) Duurzaam beheerd vermogen in 2010 met 5% gestegen Opnieuw opgenomen in FTSE4Gooden Dow Jones Sustainability-index 100% klimaatneutral voor vierde opeenvolgende jaar Duurzaamheidsdoelen onderdeel van doelstellingen senior management Aantal kinderen met toegang tot onderwijs Maatschappelijke betrokkenheid Meer dan kinderen kregen in 2010 toegang tot basisonderwijs via ING Chances for Children-programma, in samenwerking met UNICEF Deelname aan Global Challenge van 2010: recordaantal van 38 landen en circa ING-medewerkers. 33

34 Samenvatting Gezonde winstgevendheid en sterke kapitaalpositie van ING Groep ( Back to Basics-programma ) => Dit biedt een goede basis voor de uitdagingen t.a.v. regelgeving, financiële markten en andere externe factoren ING Bank heeft sterke marktposities en goede groeimogelijkheden => verdere pluspunten voor beleggers als zelfstandige onderneming Sterke kapitaalsgroei bij de Bank => daardoor terugbetaling aan Nederlandse Staat mogelijk via ingehouden winst => strategische flexibiliteit terwijl ING desinvesteringen doorvoert en herstructering Groep voortzet ING Verzekeringen: goed op schema met verdere verbetering van marges, groei en efficiency; eveneens met het voorbereiden van de IPO s Goede voortgang met niet-financiële doelstellingen, waaronder klantgerichtheid, medewerkersbetrokkenheid, duurzaam ondernemen en maatschappelijke betrokkenheid 34

35 Disclaimer De jaarrekening van ING Group is opgesteld in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie ( IFRS-EU ). De financiële informatie in dit document is gedeeltelijk ontleend aan de door de onafhankelijke accountant gecontroleerde 2010 jaarrekening en gedeeltelijk aan de niet door de onafhankelijke accountant gecontroleerde 1e kwartaal 2011 Interim Accounts. Financiële informatie, niet ontleend aan deze documenten, is ook niet door de onafhankelijke accountant gecontroleerd. Kleine verschillen zijn mogelijk door afronding. Bepaalde uitgesproken verwachtingen, niet zijnde historische feiten, die in dit jaarverslag zijn opgenomen, met inbegrip van bepaalde verwachtingen gebaseerd op verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen die zijn gebaseerd op de huidige inzichten en veronderstellingen van het management met betrekking tot bekende en onbekende risico s en onzekerheden, kunnen er toe leiden dat de feitelijke resultaten, prestaties of andere omstandigheden in meer dan geringe mate afwijken van die uitgesproken of gewekte verwachtingen. De feitelijke resultaten, prestaties of andere omstandigheden kunnen in meer dan geringe mate afwijken van de uitgesproken verwachtingen als gevolg van wijzigingen met inbegrip van (i) veranderingen van de algemene economische omstandigheden, vooral in voor ING belangrijke markten, (ii), wijzigingen in de prestaties van financiële markten, inclusief opkomende markten, (iii) de implementatie van het herstructureringsplan van ING om haar banken verzekeringsactiviteiten te scheiden, (iv) veranderingen in de beschikbaarheid van, en kosten verbonden aan, liquiditeitsbronnen zoals interbancaire kredietverlening, alsmede de omstandigheden op de kredietmarkten in het algemeen, waaronder veranderingen in de kredietwaardigheid van kredietnemers en andere tegenpartijen, (v) de frequentie en ernst van verzekerde schadegevallen, (vi) veranderingen in de sterfte-, invaliditeits- en ziektecijfers en ontwikkelingen hierin, (vii) veranderingen in het verval in portefeuilles, (viii) veranderingen in het rentepeil, (ix) veranderingen in valutakoersen, (x) veranderingen in concurrentieverhoudingen, (xi) wijzigingen in wet- en regelgeving, (xii) wijzigingen in het beleid van overheden en/of regelgevende toezichthouders, (xiii) conclusies inzake het verkrijgen van accounting aannames en methodes, (xiv) wijzigingen in de eigendomsverhoudingen die voor ons mogelijk het toekomstig gebruik van fiscaal verrekenbare verliezen (verliezen uit gewone bedrijfsuitoefening, vermogensverliezen en ongerealiseerde verliezen) beperken, (xv) het vermogen van ING om ten doel gestelde synergieën te halen. ING acht zich niet verplicht de in dit document opgenomen toekomstverwachtingen op enig moment te actualiseren. 35

36 Algemene Vergadering 2011 Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: - 12 aandeelhouders certificaathouders Deze hielden op de Registratiedatum (11 april 2011): gewone aandelen Hierop kunnen stemmen worden uitgebracht - Exclusief de Stichting ING Aandelen kunnen stemmen (47,14% van het totaal aantal stemmen) worden uitgebracht in de vergadering en d.m.v. steminstructies 36

37 Agendapunt 2C ter beslissing Jaarrekening over 2010 Annual Report blz. 88 t/m 265 Jaarverslag blz. 90 t/m

38 Agendapunt 2C ter beslissing Jaarrekening over 2010 Aantal % Voor ,974 Tegen ,026 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,944 Tegen ,056 Onthouding

39 Agendapunt 3 ter bespreking Reserverings- en dividendbeleid Annual Report blz. 10 en 267 Jaarverslag blz. 10 en

40 Agendapunt 4A ter bespreking Remuneratierapport Annual Report blz. 78 t/m 85 Jaarverslag blz. 80 t/m 87 40

41 Agendapunt 4B ter beslissing Beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur Annual Report blz. 80 Jaarverslag blz. 81 en 82 41

42 Beloningsbeleid

43 Goedgekeurd beloningsbeleid 2010 Principes AVA 2010 Variabele beloning maximaal 50% van basissalaris in contanten en maximaal 50% van basis salaris als uitgestelde beloning in aandelen Iets onder mediaan van internationale referentiegroep Langetermijnwaardecreatie Ook niet-financiële, duurzame factoren Geen winst - geen bonus Terugvordering Beoordeling Raad van Commissarissen 43

44 Beloningsniveau doelstelling Raad van Bestuur blijft significant onder de markt CEO doelstelling (in EUR 000) RvB-lid doelstelling (in EUR 000) ING (Huidig) EURO STOXX 50 (Mediaan) AEX top 8 (Mediaan) ING (Huidig) EURO STOXX 50 (Mediaan) AEX top 8 (Mediaan) Variabel Vast 44

45 Beloningsniveau bij maximum Raad van Bestuur blijft significant onder de markt CEO maximum (in EUR 000) RvB-lid maximum (in EUR 000) ING (Huidig) EURO STOXX 50 (Mediaan) AEX top 8 (Mediaan) ING (Huidig) EURO STOXX 50 (Mediaan) AEX top 8 (Mediaan) Variabel Vast 45

46 Beloning 2010 Maatschappelijke kritiek Conform afspraken RvB-beloning ver onder de mediaan talent is essentieel 70% van ING-personeel is werkzaam buiten Nederland Grote prestaties geleverd maar nog meer te doen 46

47 Aanpassing beloningsbeleid Raad van Bestuur Achtergrond Beloningsbeleid zoals goedgekeurd door de Algemene Vergadering 2010 wordt gehandhaafd Voorgestelde aanpassingen het gevolg van nieuwe wetgeving 47

48 Aanpassing beloningsbeleid in het kader van CRDIII Huidig beleid Aanpassing conform CRDIII Variabele beloning (korte termijn) 40% doelstelling en 50% maximum in contanten 32% doelstelling en 40% maximum (helft in contanten en helft in aandelen) Uitgestelde beloning (lange termijn) 40% doelstelling en 50% maximum in contanten 48% doelstelling en 60% maximum (helft in contanten en helft in aandelen) Toetsing voor onvoorwaardelijk worden van uitgestelde beloning Redelijkheidstoets Toetsing met neerwaartse aanpassing indien niet aan voorwaarden is voldaan Wanneer wordt uitgestelde beloning onvoorwaardelijk? Cliff vesting na 3 jaar Tiered vesting over 3 jaar Hoe lang moeten aandelen worden vastgehouden (inclusief periode onvoorwaardelijke verkrijging)? 5 jaar conform code-tabaksblat 48

49 Beloningsbeleid

50 Agendapunt 4B ter beslissing Beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur Voorgesteld wordt het beloningsbeleid van de leden van de Raad van Bestuur als beschreven op bladzijde 80 van het Jaarverslag 2010 (Engelstalige versie) vast te stellen Annual Report blz. 80 Jaarverslag blz. 81 en 82 50

51 Agendapunt 4B ter beslissing Beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur Aantal % Voor ,661 Tegen ,339 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,793 Tegen ,207 Onthouding

52 Agendapunt 5A ter bespreking Corporate governance Annual Report blz. 59 t/m 70 Jaarverslag blz. 61 t/m 72 52

53 Agendapunt 5B ter beslissing Statutenwijzing A Verhoging van het maatschappelijk kapitaal huidig maatschappelijk kapitaal: 4,5 miljard gewone aandelen + 4,5 miljard cumulatief preferente aandelen huidig geplaatst aandelenkapitaal: 3,83 miljard gewone aandelen nog uitgegeven kunnen worden: 670 miljoen gewone aandelen (=<17,5% van geplaatst aandelenkapitaal) Voorstel: verhoging maatschappelijk kapitaal tot wettelijk maximum (vijf keer het geplaatste kapitaal): 14,5 miljard gewone aandelen+ 4,5 miljard cumulatief preferente aandelen Zie oproeping, blz. 3 53

54 Agendapunt 5B ter beslissing Statutenwijziging A Aantal % Voor ,262 Tegen ,738 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,943 Tegen ,057 Onthouding

55 Agendapunt 5C ter beslissing Statutenwijzing B 1. Aanpassing aan de Europese Richtlijn aandeelhoudersrechten: - registratiedatum 28 dagen voor de algemene vergadering - verlenging oproepingstermijn voor algemene vergaderingen (42 dagen) vereist verlenging van andere statutaire termijnen (indienen van aandeelhoudersvoorstellen: van 50 dagen naar 60 dagen en oproeping voor informatieve algemene vergaderingen: van 4 weken naar 8 weken) - publicatie van de agenda op de website van de vennootschap - voorstellen van aandeelhouders voor de agenda kunnen niet langer geweigerd worden op grond van zwaarwichtig belang Zie oproeping, blz. 3 en 4 55

56 Agendapunt 5C ter beslissing Statutenwijzing B 2. Aanpassing aan de Europese Transparantierichtlijn - termijn voor het opstellen van de jaarrekening en het jaarverslag verkort tot 4 maanden 3. Vruchtgebruikers en pandhouders - recht tot bijwoning van algemene vergaderingen 4. Tekstuele en redactionele wijzigingen - aanpassing terminologie aan terminologie in het Burgerlijk Wetboek Zie oproeping, blz. 3 en 4 56

57 Agendapunt 5C ter beslissing Statutenwijziging B Aantal % Voor ,800 Tegen ,200 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,575 Tegen ,425 Onthouding

58 Agendapunt 6 ter bespreking Verantwoord ondernemen Annual Report/Jaarverslag blz. 19 t/m 21 58

59 Verantwoord ondernemen

60 Onze visie ING wil winst maken, maar niet tegen elke prijs: Wij zijn van mening dat we de beste bijdrage leveren aan de samenleving door wat we doen, goed te doen, Door schadelijke effecten te beperken en verantwoordelijkheid te nemen voor de effecten van onze producten en diensten op de buitenwereld, En door bij te dragen aan positieve verandering. 60

61 Wat we doen, goed doen 61

62 Verantwoordelijkheid nemen Hoe zorgen we ervoor dat onze producten en diensten zo min mogelijk schade toebrengen aan de wereld om ons heen? 62

63 Bijdragen aan positieve verandering 63

64 Sterke bewijzen 64

65 Doelstellingen Corporate Responsibility 2011 Prioriteiten in 2011 en daarna Verantwoord ondernemen verankeren als integraal onderdeel van onze bedrijfsstrategie Verder opvoeren van onze activiteiten op het vlak van stakeholderbetrokkenheid Vergroten van het aantal medewerkers dat deelneemt aan de Global Challenge tot 25% (30% in 2013) Verdere stijging van het aantal vrouwen in ING s Management Council ( top 200 ) tot 33% in 2015 Vergroten van het duurzaam beheerd vermogen met 5% 65

66 66

67 67

68 Agendapunt 7A ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2010, uiteengezet in: - de jaarrekening het verslag van de Raad van Bestuur - het hoofdstuk inzake corporate governance - het hoofdstuk over artikel 404 van de Sarbanes-Oxley-wet - het remuneratierapport - de mededelingen gedaan tijdens de Algemene Vergadering Zie oproeping, blz. 4 68

69 Agendapunt 7A ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2010 Aantal % Voor ,313 Tegen ,687 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,536 Tegen ,464 Onthouding

70 Agendapunt 7B ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2010, uiteengezet in: - de jaarrekening het bericht van de Raad van Commissarissen - het hoofdstuk inzake corporate governance - het remuneratierapport - de mededelingen gedaan tijdens de Algemene Vergadering Zie oproeping, blz. 4 70

71 Agendapunt 7B ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2010 Aantal % Voor ,309 Tegen ,691 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,527 Tegen ,473 Onthouding

72 Agendapunt 8 ter beslissing Samenstelling van de Raad van Bestuur: Herbenoeming van de heer J.V. Timmermans 72

73 Agendapunt 8 ter beslissing Samenstelling van de Raad van Bestuur: Herbenoeming van de heer J.V. Timmermans Aantal % Voor ,842 Tegen ,158 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,662 Tegen ,338 Onthouding

74 Agendapunt 9A ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer P.A.F.W. Elverding 74

75 Agendapunt 9A ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer P.A.F.W. Elverding Aantal % Voor ,356 Tegen ,644 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,374 Tegen ,626 Onthouding

76 Agendapunt 9B ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer H.W. Breukink 76

77 Agendapunt 9B ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer H.W. Breukink Aantal % Voor ,390 Tegen ,610 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,701 Tegen ,299 Onthouding

78 Agendapunt 9C ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer S. van Keulen 78

79 Agendapunt 9C ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer S. van Keulen Aantal % Voor ,387 Tegen ,613 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,693 Tegen ,307 Onthouding

80 Agendapunt 9D ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer J.Ch.L. Kuiper 80

81 Agendapunt 9D ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer J.Ch.L. Kuiper Aantal % Voor ,764 Tegen ,236 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,497 Tegen ,503 Onthouding

82 Agendapunt 9E ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer L.A.C.P. Vandewalle 82

83 Agendapunt 9E ter beslissing Samenstelling van de Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer L.A.C.P. Vandewalle Aantal % Voor ,826 Tegen ,174 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,354 Tegen ,646 Onthouding

84 Agendapunt 10A ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht Voor een maximum van gewone aandelen Machtiging voor anderhalf jaar Aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal Zie oproeping, blz. 7 84

85 Agendapunt 10A ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht Aantal % Voor ,799 Tegen ,201 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,070 Tegen ,930 Onthouding

86 Agendapunt 10B ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht, in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap, of voor de bescherming of het behoud van de vermogenspositie van de vennootschap Voor een maximum van gewone aandelen Machtiging voor anderhalf jaar Aantal gewone aandelen dat kan worden uitgegeven is gelijk aan 10% van het geplaatste kapitaal Machtiging kan worden gebruikt naast de machtiging krachtens agendapunt 10A i.v.m. een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap, danwel ter bescherming of behoud van de vermogenspositie van de vennootschap Zie oproeping, blz. 7 86

87 Agendapunt 10B ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht, in verband met een fusie, overname van een onderneming of een vennootschap, of voor de bescherming of het behoud van de vermogenspositie van de vennootschap Aantal % Voor ,158 Tegen ,842 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,583 Tegen ,417 Onthouding

88 Agendapunt 11A ter beslissing Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap Tot een maximum van 10% van het geplaatste kapitaal Prijs niet lager dan één eurocent en niet hoger dan de hoogste koers waarvoor de certificaten worden verhandeld Machtiging voor anderhalf jaar De machtiging wordt gebruikt voor handels- en beleggingsdoeleinden in het kader van de gewone uitoefening van het bank- en verzekeringsbedrijf Zie oproeping, blz. 8 88

89 Agendapunt 11A ter beslissing Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het eigen kapitaal van de vennootschap Aantal % Voor ,587 Tegen ,413 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,123 Tegen ,877 Onthouding

90 Agendapunt 11B ter beslissing Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal Tot een maximum van 20% van het geplaatste kapitaal (maximum van 10% krachtens de machtiging van agendapunt 11A, plus nog eens 10%) Prijs niet lager dan één eurocent en niet hoger dan de hoogste koers waarvoor de certificaten worden verhandeld Machtiging voor anderhalf jaar Doel van de machtiging is om de vennootschap in staat te stellen om (certificaten van) gewone aandelen in te kopen in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal Zie oproeping, blz. 8 90

91 Agendapunt 11B ter beslissing Machtiging tot verkrijging van gewone aandelen of certificaten van gewone aandelen in het kapitaal van de vennootschap in verband met een belangrijke herstructurering van haar kapitaal Aantal % Voor ,158 Tegen ,842 Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor ,085 Tegen ,915 Onthouding

92 Agendapunt 12 Rondvraag en sluiting 92