Aandeelhoudersvergadering ING. Amsterdam, 24 april

Transcriptie

1 Aandeelhoudersvergadering ING Amsterdam, 24 april

2 Frank Koster Directeur Corporate Communications Insurance - Banking - Asset Management 2

3 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Insurance - Banking - Asset Management 3

4 Aandeelhoudersvergadering 2007 Per de Registratiedatum, 26 maart 2007, bestond het geplaatste kapitaal van de onderneming uit: gewone aandelen en preferente aandelen A Op gewone aandelen kunnen geen stemmen worden uitgebracht omdat de certificaten daarvan in bezit van ING zelf zijn In totaal kunnen stemmen worden uitgebracht Insurance - Banking - Asset Management 4

5 Agendapunt 1 Opening en mededelingen Insurance - Banking - Asset Management 5

6 Agendapunt 2A ter bespreking Verslag van de Raad van Bestuur over 2006 Jaarverslag/Annual Report, blz. 13 t/m 55 Insurance - Banking - Asset Management 6

7 Voortbouwen op de kracht van winstgevende groei Aandeelhoudersvergadering ING, 24 april 2007

8 Kernpunten Winst ING bewijst effect van portefeuillebeheer en uitvoering gericht op rendement en groei Voor de toekomst zal ING zich richten op verdere winstgevende groei, waarbij het gaat om het helpen van klanten bij hun financiële keuzes voor de toekomst, met een focus op vermogensopbouwproducten Focus op sparen, levensverzekeringen, beleggingsfondsen, hypotheken, pensioenen, vastgoed, private banking en overige vermogensopbouwfondsen ING s bedrijfsmodel is gericht op robuuste winstgevende groei Sterke distributiecapaciteit Sterk presterende producten Toonaangevend merk Insurance - Banking - Asset Management 8

9 Alle bedrijfsonderdelen hebben bijgedragen aan de groei in Onderliggende nettowinst*, in miljoenen EUR +24% % +22% ** * Onderliggende nettowinst is de nettowinst exclusief desinvesteringen en bijzondere posten ** NL GAAP Insurance - Banking - Asset Management 9

10 en bewijzen daarmee ING s sterke winstcapaciteit Winstbijdrage per divisie, 2006* 7% 23% 19% ING Totaal aandeelhoudersrendement (TSR) 1 januari december 2006 ING nr. 2 : +109% 25% 6% 20% Gemiddelde TSR referentiegroep +65% Insurance Europe Insurance Americas Insurance Asia/Pacific Wholesale Banking Retail Banking ING Direct * Onderliggende winst voor belastingen. Exclusief post overig bij het bank- en verzekeringsbedrijf Insurance - Banking - Asset Management 10

11 Koersontwikkeling ING Groep 2004 t/m eind 2006 Koersindex (1 jan = 100) dec- 06 jan- 04 apr- 04 jul- 04 okt- 04 jan- 05 apr- 05 jul- 05 okt- 05 jan- 06 apr- 06 jul- 06 okt- 06 ING Groep (EUR) AEX (EUR) Dow Jones (USD) Insurance - Banking - Asset Management 11

12 Stijging dividend dankzij sterke prestaties en vertrouwen in de toekomst Dividend per aandeel (in EUR) +10% +10% 1,07 0,97 1,18 +12% 1, Voorgesteld totaal dividend 2006 EUR 1,32 per aandeel, +12% Voorgesteld slotdividend 2006 EUR 0,73, volledig in contanten Insurance - Banking - Asset Management 12

13 Resultaten sterk gedreven door uitstekende prestaties kernactiviteiten en focus management Economisch klimaat Prestaties kernactiviteiten Gehele branche profiteerde van een doorgaans gunstig economisch klimaat, inclusief lagere voorzieningen voor debiteurenverliezen in , wat ten goede kwam aan de onderliggende groei van de nettowinst maar het renteklimaat was ongunstig Grootste deel stijging onderliggende nettowinst te danken aan kernactiviteiten, los van de cyclus Combinatie van hernieuwd evenwicht in de portefeuille, kapitaalallocatie, groei van de omzet, operationele verbeteringen en risicobeheer Focus management Portefeuillebeheer Talentmanagement KPI-discipline Focus op uitvoering - Over de gehele linie - Werken aan een prestatiegerichte cultuur - Sturen op waardecreatie - Toegespitst op het boeken van resultaten Insurance - Banking - Asset Management 13

14 Portefeuillebeheer evenwichtige strategie voor rendement en groei op drie fronten 1 Groei via effectief managen van gevestigde bedrijven 2 3 Transformatie van huidige groeipijlers tot duurzame kernactiviteiten Investeren in toekomstige groei Genereren van kapitaal: Wholesale Banking Retail Banking Benelux Verzekeringsactiviteiten volwassen markten 3 belangrijke groeipijlers: ING Direct Levensverzekeringen opkomende markten Pensioenen Selectief productaanbod: Hypotheken, beleggingskoopsommen, private banking Toekomstige groei: China India Roemenië Rusland Kapitaal vrijmaken Kapitaal opnieuw investeren Kapitaal toewijzen Rendement en groei realiseren (kader 1 en 2) en tevens investeren in jonge bedrijven voor toekomstige groei (kader 3) Insurance - Banking - Asset Management 14

15 Verschuiving naar hoogrenderende bedrijven die het rendement omhoog stuwen % van economisch kapitaal geïnvesteerd in bedrijven met een rendement: Onder kapitaalkosten (voornamelijk jonge bedrijven): 11% van ec.kap. in % van ec.kap. in % van ec.kap. in 2006 Boven kapitaalkosten, maar onder ING s rendementseis: 49% van ec.kap. in % van ec.kap. in % van ec.kap. in 2006 Boven ING s rendementseis: 40% van ec.kap. in % van ec.kap. in % van ec.kap. in 2006 Economisch kapitaal Verschuiving van kapitaal naar hoogrenderende bedrijfsonderdelen; gewogen gemiddelde rendement op economisch kapitaal thans op aantrekkelijk niveau 8% 12% Rendement (1) ING s rendementseis (1) Rendement gedefinieerd als RAROC voor het bankbedrijf, waarde rendement op economisch kapitaal voor het levenbedrijf en rendement op economisch kapitaal voor het schadebedrijf Insurance - Banking - Asset Management 15

16 Talentmanagement belangrijke voortgang in creëren van een prestatiegerichte cultuur Nr. 1 werkgever in NL ING Direct top-werkgever in de VS, Duitsland en het VK Jaarlijks onderzoek werknemerstevredenheid en follow-up ING Business School verankert bedrijfswaarden in de onderneming Praktijklessen vertalen naar de werkvloer Lerende organisatie topprioriteit Werkgever van keuze Winning Performance Culture Verbeteren prestaties Bevordering wereldwijde diversiteit Versterking top-200 Leiderschapskwaliteiten en bedrijfsresultaten maken deel uit van aangescherpte jaarlijkse beoordeling Leadership Council en Management Council stevig verankerd in organisatie Diversity Award 2006 van VNO-NCW Een van de beste werkplekken voor latino s in de VS Topscore in Corporate Equality Index 2006 van mensenrechtencampagne in de VS Insurance - Banking - Asset Management 16

17 KPI-discipline kosten onder controle; verbetering efficiency bij alle onderdelen Onderliggende kosten/batenverhouding bankbedrijf (%) Kosten als percentage van beheerd vermogen 0,9 0,8 0, Kosten/batenverhouding bankbedrijf verbeterd naar 63,6% Kosten als percentage van het beheerd vermogen verbeterd naar 0,75% Kosten als percentage van het premie-inkomen 13,6 13,4 13, Kosten als percentage van de levenpremies verbeterd naar 13,26% Insurance - Banking - Asset Management 17

18 Focus op uitvoering groei bij verzekeringsbedrijf Onderliggende winst voor belastingen, in miljoenen EUR Insurance Europe Insurance Americas Insurance Asia/Pacific /04/ /04/ /04/ Belangrijkste posities Marktleider levensverzekeringen in NL Marktleider levensverzekeringen en pensioenen gecombineerd in Centraal-Europa Belangrijkste posities Marktleider verzekeringen en vermogensopbouw in de VS Nr. 1 schadeverzekeraar in Canada Top 5 verzekeringen en pensioenen in Mexico Belangrijkste posities Nr. 2 buitenlandse levensverzekeraar in Azië Nr. 3 particuliere vermogensbeheerder in Azië, exclusief Japan Insurance - Banking - Asset Management 18

19 Focus op uitvoering groei bij bankbedrijf Onderliggende winst voor belastingen, in miljoenen EUR Wholesale Banking Retail Banking ING Direct /04/ /04/ /04/ Belangrijkste posities Nr. 1 wereldwijde vastgoedvermogensbeheerder Nr. 2 zakenbank in NL, B; nr. 1 in de Benelux Top 5 in Europees PCM Belangrijkste posities Top 3-bank in Nederland Nr. 4 retailbank in België Vierde bank in Polen Belangrijkste posities Nr. 1 directbank van de wereld met 17,5 miljoen klanten Insurance - Banking - Asset Management 19

20 Postbank: vereenvoudiging processen, voldoen aan behoeften van de klant 3 Aantal bezoekers Mijn Postbank.NL, in miljoenen Insurance - Banking - Asset Management 20

21 ING Real Estate: s werelds grootste vastgoedvermogensbeheerder Beheerd vermogen (in miljarden EUR) Investment Management Finance Development Winkelcentrum Mosea Forum Maastricht Insurance - Banking - Asset Management 21

22 ING Direct: s werelds grootste directbank Totaal producten particuliere klanten (in EUR miljard) Klanten Australië Frankrijk Duitsland Oostenrijk Italië Spanje VK Canada VS Insurance - Banking - Asset Management 22

23 US Wealth Management: enorme kansen in de grootste vermogensmarkt ter wereld Winst voor belastingen (in miljoenen USD) Waarde nieuwe productie * (in miljoenen USD) CAGR** 31% CAGR** 36% Lijfrentes VS Pensioenen VS * Exclusief effect wijziging kortingstarief ** Samengestelde jaarlijkse groei De Amerikaanse stad San Jose zocht een nieuwe pensioenaanbieder voor alle ambtenaren. ING wist het nieuwe contract binnen te halen Insurance - Banking - Asset Management 23

24 Zuid-Korea: sterke groei bij bestaande activiteiten; investeringen in nieuwe initiatieven Onderliggende winst voor belastingen (in miljoenen EUR) Genormaliseerde nieuwe premieproductie op jaarbasis (in miljoenen EUR) Insurance - Banking - Asset Management 24

25 Nieuwe groeimarkten Roemenië India China Meer dan nieuwe particuliere klanten sinds 2004 Stijging in 2006 met 40% van aantal loondienstagenten tot meer dan Groei bancassuranceactiviteiten via Bank of Beijing Insurance - Banking - Asset Management 25

26 ING s focus voor de toekomst is erop gericht klanten te helpen bij hun financiële keuzes voor de toekomst Klantgericht Mensen leven langer Missie ING En worden rijker Willen 24/7 service Onze klanten een toonaangevende dienstverlening bieden bij hun financiële keuzes voor de toekomst Risico van hoge leeftijd en onvoldoende financiële middelen Verlangen eenvoudige en betrouwbare dienstverlening Insurance - Banking - Asset Management 26

27 ING is goed gepositioneerd om de groei te versnellen Sterke distributiecapaciteit Breed klantenbestand in meer dan 50 landen Volledig distributieaanbod: van direct tot loondienstagenten Ondernemingsgeest: ING Direct, Self Bank, agenten Sterk presterende producten Toonaangevend productaanbod: sparen, beleggingen, hypotheken, vermogensbeheer en levensverzekeringen Adequate risicobeheersing (bescherming, garanties) Toonaangevend merk 1 van de 9 financiële instellingen in de wereldwijde top 100 Uitstekende marketing stimuleert aanwas van klanten en nieuwe producten Insurance - Banking - Asset Management 27

28 Sterke distributiecapaciteit: van direct tot eigen adviseurs en via derde partijen Diverse kanalen 15 miljoen klanten kantoren Direct 17,5 miljoen klanten Agenten 11 miljoen klanten eigen adviseurs ING Advisor Network-agenten (US) Via derde partijen effectenmakelaars in VS en Europa Geselecteerde partners in Centraal-Europa en Azië Institutionele adviseurs Insurance - Banking - Asset Management 28

29 Sterk presterende producten toonaangevend productaanbod, ondersteund door sterke risicofunctie Kredietverlening Beleggingsbeheer Vermogensopbouw Adequate risicobeheersing Sparen, bijvoorbeeld de spaarrekening van ING Direct Lijfrente met vaste en variabele uitkering, bijvoorbeeld beleggingskoopsommen Pensioenen Beleggingsfondsen Institutioneel, vastrentend Vastgoed Hypotheken Gespecialiseerde financieringen, zoals projectfinanciering, overnamefinanciering Leasing Garanties Bescherming tegen risico s (langleven, sterfte, invaliditeit) Op de balans en niet in de balans opgenomen Eigen kanalen en kanalen van derden Producten van derden komen goed van pas Insurance - Banking - Asset Management 29

30 Toonaangevend merk: 1 van de 9 financiële instellingen in de wereldwijde top 100 ING-bedrijven wereldwijd steeds vaker onder één INGmerknaam Sponsoring Formule 1 zeker 850 miljoen mensen kijken live via televisie Uitrol van specifieke INGproducten: Oranje-rekening, beleggingskoopsommen Bron: Interbrand, 2006 Website op 8e plaats wereldwijd; 1e onder de financiële instellingen (FT/Bowen Craggs) Insurance - Banking - Asset Management 30

31 Lancering eerste wereldwijde campagne ter versterking van ons merk Insurance - Banking - Asset Management 31

32 Kernpunten Winst ING bewijst effect van portefeuillebeheer en uitvoering gericht op rendement en groei Voor de toekomst zal ING zich richten op verdere winstgevende groei, waarbij het gaat om het helpen van klanten bij hun financiële keuzes voor de toekomst en met een focus op vermogensopbouwproducten Focus op sparen, levensverzekeringen, beleggingsfondsen, hypotheken, pensioenen, vastgoed, private banking en overige vermogensopbouwfondsen ING s bedrijfsmodel is gericht op robuuste winstgevende groei Sterke distributiecapaciteit Sterk presterende producten Toonaangevend merk Insurance - Banking - Asset Management 32

33 Agendapunt 2A ter bespreking Verslag van de Raad van Bestuur over 2006 Jaarverslag/Annual Report, blz. 13 t/m 55 Insurance - Banking - Asset Management 33

34 Agendapunt 2B ter bespreking Verslag van de Raad van Commissarissen over 2006 Jaarverslag/Annual Report, blz. 56 t/m 58 Insurance - Banking - Asset Management 34

35 Aandeelhoudersvergadering 2007 Aanwezig of vertegenwoordigd zijn: - 8 aandeelhouders en certificaathouders Deze hielden op de Registratiedatum (26 maart 2007): gewone aandelen preferente aandelen A Hierop kunnen stemmen worden uitgebracht - Exclusief de Stichting ING Aandelen kunnen stemmen (36,73% van het totaal aantal stemmen) worden uitgebracht in de vergadering en d.m.v. steminstructies (proxy voting) Insurance - Banking - Asset Management 35

36 Agendapunt 2C ter beslissing Jaarrekening over 2006 Jaarverslag, blz. 88 t/m 219 Annual Report, blz. 88 t/m 217 Insurance - Banking - Asset Management 36

37 Agendapunt 2C Jaarrekening over 2006 Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 37

38 Agendapunt 3A ter bespreking Reserverings- en dividendbeleid Geen wijzigingen in beleid Jaarverslag/Annual Report, blz. 8 Insurance - Banking - Asset Management 38

39 Agendapunt 3B ter beslissing Dividend over 2006 Totaal dividend 2006: EUR 1,32 per (certificaat van een) gewoon aandeel (2005: EUR 1,18) Interimdividend 2006: EUR 0,59 Slotdividend: EUR 0,73, volledig in contanten Notering ING-aandeel ex-slotdividend 2006: 26 april 2007 Betaaldatum (Euronext): 3 mei 2007 Jaarverslag, blz. 7 en 221 Annual Report, blz. 7 en 219 Insurance - Banking - Asset Management 39

40 Agendapunt 3B Dividend over 2006 Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 40

41 PAUZE Aandeelhoudersvergadering ING, 24 april 2007

42 Agendapunt 4A ter bespreking Remuneratierapport Jaarverslag/Annual Report, blz. 74 t/m 86 Insurance - Banking - Asset Management 42

43 Beloning Raad van Bestuur , doelstelling Kernpunten goedgekeurd beloningsbeleid voor Raad van Bestuur: Geleidelijke toename in drie jaar van het beloningsniveau naar het midden van de Europese/Nederlandse referentiegroep door verhoging van de kortetermijn- en langetermijnbonus. Waarborgen dat de variabele beloning goed aansluit bij de prestaties van ING. Totale beloning geleidelijk toe te groeien naar een gelijke verdeling tussen de drie componenten (d.w.z. 1/3e vaste beloning, 1/3e kortetermijnbonus en 1/3e langetermijnbonus. Totale beloning, doelstelling - Nederlands lid Raad van Bestuur mln EUR 2,5 2,0 1,5 1,0 0, Doelstelling 2004 Doelstelling +62% 2005 Doelstelling 2006 Doelstelling Basissalaris Kortetermijnbonus Langetermijnbonus Insurance - Banking - Asset Management 43

44 Beloning Raad van Bestuur , realisatie Feitelijke beloning hoger door de goede prestaties van ING Feitelijke beloning gebaseerd op financiële en niet-financiële doelen, die jaarlijks door de Raad van Commissarissen worden bepaald. Het behalen van de doelstellingen wordt beoordeeld door de externe accountant. De feitelijke beloning is in lijn met het goedgekeurde beleid en weerspiegelt de goede prestaties van ING in de afgelopen jaren. Totale beloning, realisatie versus doelstelling - Nederlands lid Raad van Bestuur mln EUR 3,0 2,5 2,0 +79% Realisatie Basissalaris Kortetermijnbonus 1,5 Langetermijnbonus 1,0 0,5 Doelstelling Basissalaris Kortetermijnbonus Langetermijnbonus Insurance - Banking - Asset Management 44

45 Nieuwe pensioenregeling Raad van Bestuur In de AVA 2006 is ingestemd met een aanpassing van de pensioenregeling voor de Raad van Bestuur. Conform plan is de pensioenregeling vanaf 2006 gebaseerd op vaste premies in plaats van vaste toezeggingen. Pensioenregeling is aangepast vanwege een herziening van het Nederlandse belastingstelsel en om te waarborgen dat ING gekwalificeerde en ervaren managers kan aantrekken en behouden. De nieuwe regeling waarborgt een vergelijkbaar niveau van pensioenuitkeringen evenals een vergelijkbaar kostenniveau. De nieuwe regeling geldt voor alle leden van de Raad van Bestuur, uitgezonderd: Tom McInerney, voor wie een Amerikaanse pensioenregeling geldt; Cees Maas, die is geboren voor 1 januari 1950 en voor wie derhalve de oude regeling blijft gelden. Insurance - Banking - Asset Management 45

46 Agendapunt 4A ter bespreking Remuneratierapport Jaarverslag/Annual Report, blz. 74 t/m 86 Insurance - Banking - Asset Management 46

47 Agendapunt 4B ter beslissing Maximum aantal aandelenoptierechten, prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die aan de leden van de Raad van Bestuur over 2006 kunnen worden toegekend aandelenoptierechten maximaal aantal prestatieaandelen voorwaardelijke aandelen voor Tom McInerney Jaarverslag/Annual Report, blz. 76 en 77 Insurance - Banking - Asset Management 47

48 Agendapunt 4B Maximum aantal aandelenoptierechten, prestatieaandelen en voorwaardelijke aandelen die aan de leden van de Raad van Bestuur over 2006 kunnen worden toegekend Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 48

49 Agendapunt 5A ter bespreking Corporate governance Jaarverslag/Annual Report, blz. 59 t/m 68 Insurance - Banking - Asset Management 49

50 Agendapunt 5B ter beslissing Wijziging van de statuten Elektronisch stemmen op afstand Elektronische deelname aan aandeelhoudersvergaderingen Digitale convocatie aandeelhoudersvergaderingen Jaarverslag/Annual Report, blz. 59 Insurance - Banking - Asset Management 50

51 Agendapunt 5B Wijziging van de statuten Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 51

52 Agendapunt 6 ter bespreking Maatschappelijk verantwoord ondernemen Mensenrechtenverklaring opgesteld door ING ING wordt CO 2 -neutraal Introductie van herziene Equator Principles ING Chances for Children verhoogt doelstelling Jaarverslag/Annual Report, blz. 53 t/m 55 Insurance - Banking - Asset Management 52

53 Agendapunt 7A ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2006 Insurance - Banking - Asset Management 53

54 Agendapunt 7A Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Bestuur voor hun taakuitoefening in 2006 Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 54

55 Agendapunt 7B ter beslissing Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2006 Insurance - Banking - Asset Management 55

56 Agendapunt 7B Verlening van decharge aan de leden van de Raad van Commissarissen voor hun taakuitoefening in 2006 Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 56

57 Agendapunt 8 ter bespreking Voorgestelde wijziging accountantsstructuur Overgang van twee accountants naar één accountant in 2008 Ernst & Young en KPMG uitgenodigd offerte uit te brengen Besluitvorming in Aandeelhoudersvergadering 2008 Insurance - Banking - Asset Management 57

58 Agendapunt 9A ter beslissing Samenstelling Raad van Bestuur: Benoeming van de heer J.C.R. Hele Insurance - Banking - Asset Management 58

59 Agendapunt 9A Samenstelling Raad van Bestuur: Benoeming van de heer J.C.R. Hele Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 59

60 Agendapunt 9B ter beslissing Samenstelling Raad van Bestuur: Benoeming van de heer drs. J.V. Timmermans Insurance - Banking - Asset Management 60

61 Agendapunt 9B Samenstelling Raad van Bestuur: Benoeming van de heer drs. J.V. Timmermans Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 61

62 Agendapunt 10A ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer dr. C.D. Hoffmann Insurance - Banking - Asset Management 62

63 Agendapunt 10A Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer dr. C.D. Hoffmann Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 63

64 Agendapunt 10B ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer W. Kok Insurance - Banking - Asset Management 64

65 Agendapunt 10B Samenstelling Raad van Commissarissen: Herbenoeming van de heer W. Kok Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 65

66 Agendapunt 10C ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer drs. H.W. Breukink Insurance - Banking - Asset Management 66

67 Agendapunt 10C Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer drs. H.W. Breukink Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 67

68 Agendapunt 10D ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer mr. P.A.F.W. Elverding Insurance - Banking - Asset Management 68

69 Agendapunt 10D Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer mr. P.A.F.W. Elverding Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 69

70 Agendapunt 10E ter beslissing Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer P. Hoogendoorn RA Insurance - Banking - Asset Management 70

71 Agendapunt 10E Samenstelling Raad van Commissarissen: Benoeming van de heer P. Hoogendoorn RA Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 71

72 Agendapunt 11A ter beslissing Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht voor een totaal van gewone aandelen, plus voor een totaal van gewone aandelen, echter uitsluitend indien de aandelen worden uitgegeven in verband met de overname van een onderneming of vennootschap Machtiging voor anderhalf jaar Insurance - Banking - Asset Management 72

73 Agendapunt 11A Machtiging tot uitgifte van gewone aandelen, al dan niet met voorkeursrecht Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 73

74 Agendapunt 11B ter beslissing Machtiging tot uitgifte van preferente aandelen B, al dan niet met voorkeursrecht voor een totaal van preferente aandelen B Ten minste tegen actuele koers van een (certificaat van een) gewoon aandeel Uitsluitend voor conversie ING Perpetuals III Machtiging voor anderhalf jaar Insurance - Banking - Asset Management 74

75 Agendapunt 11B Machtiging tot uitgifte van preferente aandelen B, al dan niet met voorkeursrecht Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 75

76 Agendapunt 12A ter beslissing Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan Tot wettelijk en statutair toegestane maximum Prijs niet lager dan één eurocent en niet hoger dan de hoogste prijs waarvoor de certificaten van gewone aandelen worden verhandeld Machtiging voor anderhalf jaar Reden: om ING o.a. in staat te stellen toegekende aandelenopties af te dekken Insurance - Banking - Asset Management 76

77 Agendapunt 12A Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen gewone aandelen of certificaten daarvan Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 77

78 Agendapunt 12B ter beslissing Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen preferente aandelen A of certificaten daarvan Tot wettelijk en statutair toegestane maximum Prijs niet lager dan één eurocent en niet hoger dan 130% van de uitgifteprijs (inclusief agio), of 130% van de hoogste actuele beurskoers Machtiging voor anderhalf jaar Reden: om preferente aandelen te kunnen inkopen Insurance - Banking - Asset Management 78

79 Agendapunt 12B Machtiging tot verkrijging door de vennootschap van eigen preferente aandelen A of certificaten daarvan Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 79

80 Agendapunt 13 ter beslissing Intrekking preferente aandelen A die, of waarvan certificaten, door ING Groep N.V. worden gehouden Intrekking van alle preferente aandelen A 1. die de vennootschap op 24 april 2007 houdt of nadien in de periode tot 24 oktober 2008 verkrijgt 2. of waarvan zij op 24 april 2007 de certificaten houdt of nadien in de periode tot 24 oktober 2008 de certificaten verkrijgt Op continue basis; machtiging voor anderhalf jaar Reden: om binnen de 10%-grens te blijven voor het houden van eigen aandelen Insurance - Banking - Asset Management 80

81 Agendapunt 13 Intrekking preferente aandelen A die, of waarvan certificaten, door ING Groep N.V. worden gehouden Voor Tegen Onthouding Uitgezonderd Stichting ING Aandelen Voor Tegen Onthouding Insurance - Banking - Asset Management 81

82 Agendapunt 14 Rondvraag en sluiting Insurance - Banking - Asset Management 82

83 Aandeelhoudersvergadering ING Amsterdam, 24 april