PurchaseAccounting. Fusies en Overnames RJ216. Richard Peeters. T +31 (0) E

Transcriptie

1 PurchaseAccounting Fusies en Overnames RJ216 Richard Peeters T +31 (0) E peeters@bhpco.nl

2 Inhoudsopgave Wat is PurchaseAccounting Fasen in PurchaseAccounting Immateriële vaste activa Reële waarde & waarderingsmethoden De disconteringsvoet Goodwill PurchaseAccounting: Rekenvoorbeeld Afronding / Vragen

3 Wat is Purchase Accounting?

4 Wat is purchase accounting? 10,000 9,000 8,000 7,000 Goodwill Lat.belasting Vl.passiva Rentedr. schuld 6,000 Immateriële vaste activa 5,000 4,000 Vlottende Activa Vl.passiva Vlottende activa 3,000 Rentedr. schuld 2,000 Vaste activa Vaste activa Eigen Vermogen 1,000 0 Eigen Vermogen Activa Passiva Assets Equity + liabilites Boekwaarde (pre acquisitie) Reele waarde (post-acquisitie) 4

5 RJ216: Purchase accounting Fusie en overname: Samenvoeging van afzonderlijke entiteiten in een economische entiteit ( i.e. Business Combinations) Economische realiteit is leiden, niet de juridische structuur. Niet van toepassing bij: Joint ventures (RJ215) Transacties onder gemeenschappelijke leiding (interne reorganisatie) (RJ /112) Overnames door beleggingsentiteiten (RJ615) 5

6 Fasen bij Purchase Accounting?

7 Fasen bij purchase accounting De transactie Wie is de overnemende partij? Wanneer is de overnamedatum (i.e. datum verkrijgen controle)? Wat is de verkrijgingsprijs? Purchase price allocation proces Welke identificeerbare (materiele & immateriële) activa en verplichtingen zijn overgenomen? Waardering (reële waarde) van deze geïdentificeerde activa en verplichtingen? Goodwill bepaling Bepaling voorziening latent belastingen op reële waarde aanpassingen. Bepaling residuele goodwill Verwerking in jaarrekening van de overnemende partij 7

8 De transactie: Overnemende partij De partij die beslissende zeggenschap verkrijgt over de andere bij de overname betrokken partij; Overnamedatum Datum waarop de beslissende zeggenschap effectief overgaat op de overnemende partij. De Verkrijgingsprijs, reële waarden activa, verplichtingen en goodwill worden op deze datum bepaald. Verkrijgingsprijs Geldbedrag en of reële waarde van de tegenprestatie inclusief schatting van toekomstige gebeurtenissen inclusief transactiekosten. [ook onzekere verkrijgingsprijs] 8

9 Purchase price allocation proces: Identificatie activa en verplichtingen Waardering 1. Doorgronden transactie, Deal rationale, Analyseren informatie omtrent transactie 1. Reele waarde ( Fair Value) 2. Selecteer waarderingsmethoden Market approach Cost approach Income approach 3. Resterende levensduur Reasonability Checks & balances 1. Plausibiliteit uitkomsten 9

10 Immateriële vaste activa

11 Identificatie immateriële vaste activa RJ 210 definieert een immaterieel vaste actief als een actief met de volgende elementaire kenmerken: beschikkingsmacht; identificeerbaar; toekomstige economische voordelen; geen fysieke gedaante; en van niet-monetaire aard. 11

12 Identificatie immateriële vaste activa Vereisten: Immaterieel vaste actief is identificeerbaar als, (i) het separeerbaar is en of (ii) voortkomt uit een contractueel recht. Dan per definitie opneembaar en waardeerbaar. (RJ /111) Het is waarschijnlijk dat de toekomstige voordelen toekomen aan de overnemende partij dan wel dat de afwikkeling resulteert in een uitstroom van middelen die economische voordelen in zich bergt (separeerbaar); en De Reële waarde kan betrouwbaar worden vastgesteld. (RJ ) 12

13 Identificatie immateriële vaste activa RJ216 verondersteld niet dat er automatisch wordt voldaan aan de eis van (i) waarschijnlijke economische voordelen en (ii) het betrouwbaar vast te kunnen stellen van de verkrijgingsprijs van een immaterieel vast actief. Conceptueel bezien is sprake van beschikkingsmacht indien een entiteit de beheersing heeft over de toekomstige economische voordelen die uit het actief voortkomen en de toegang van andere partijen tot die economische voordelen weet af te schermen (RJ ). 13

14 Voorbeelden van immateriële vaste activa te onderkennen bij een bedrijfscombinatie, ontleend aan IFRS 3 IE A. Aan marketing gerelateerde immateriële vaste activa Handelsmerken, merknamen, dienstmerken, collectieve merken en kwaliteitsmerken Handelsuitingen (unieke kleur, vorm of uniek verpakkingsontwerp) Krantenkoppen Internet-domeinnamen Concurrentiebedingen B. Klant gerelateerde immateriële vaste activa Klantenlijsten: een klantenlijst bestaat uit informatie over klanten, zoals hun naam en adresgegevens Achterstand in de verwerking van opdrachten of productie: een achterstand in de verwerking van opdrachten of productie komt voort uit contracten zoals koop-of verkoopovereenkomsten Klantencontracten en de daaruit voortvloeiende klantenrelaties Niet-contractuele klantenrelaties C. Aan artistieke uitingen gerelateerde immateriële vaste activa Toneelstukken, opera s en balletten Boeken, tijdschriften, kranten en andere literaire werken Muziekwerken zoals composities, songteksten en reclamedeuntjes Afbeeldingen en foto s Video- en audiovisueel materiaal, waaronder films, muziekvideo s en televisieprogramma s D. Op contracten gebaseerde immateriële vaste activa Licentie-, royalty- en stilstandovereenkomsten Reclame-, bouw-, management-, diensten- of toeleveringscontracten Leaseovereenkomsten Bouwvergunningen Franchiseovereenkomsten Exploitatie- en uitzendrechten Dienstencontracten zoals met betrekking tot hypothecaire schulden Arbeidsovereenkomsten die vanuit het gezichtspunt van de werkgever voordelig zijn daar de prijs van die contracten onder hun actuele marktwaarde ligt Gebruiksrechten zoals bevoegdheden ter zake van boorwerkzaamheden, water, lucht, mineralen, houtkap en routes E. Op technologie gebaseerde immateriële vaste activa Gepatenteerde technologie Computersoftware en mask works Niet-gepatenteerde technologie Databases Bedrijfsgeheimen zoals geheime formules, processen of recepten 14

15 Reële waarde & waarderingsmethoden

16 Reële waarde: De term reële waarde of Fair Value wordt gedefinieerd als: het bedrag waarvoor een actief kan worden verhandeld of een passief kan worden afgewikkeld; tussen ter zake goed geïnformeerde partijen, die tot een transactie bereid; en onafhankelijk van elkaar zijn. 16

17 Waarderingsmethoden immateriële vaste activa: Alsniet mogelijk Alsniet mogelijk Market Approach Income Approach Cost Approach Vergelijkbaremarkt transacties Multi-Period Excess Earnings Method Replacement Cost Method Prijzenin de markt Relief from Royalty Method Indexed historical costs Incremental or Differential Method 17

18 Relief from Royalty methode Waarde immaterieel vast actief wordt bepaald op basis van: Verwachte royalty payments (% van netto omzet); Waarvan de onderneming is vrijgesteld ( relieved ); Door eigendom van het actief; De disconteringsfactor Nettoomzet Royalties Cash flows toewijsbaaraan Waarde immaterieel actief Discount factor 18

19 Multi Period Excess Earnings Method Waarde immaterieel vast actief wordt bepaald op basis van: De operationele cash flows na belastingen; Contributory asset charges (geëist rendement op van geïnvesteerd vermogen); Market Approach De disconteringsfactor. OperationeleCash flows na belastingen Contributory asset charges Excess earnings toewijsbaaraan Waardeimmaterieel actief Discount factor 19

20 Contributory asset charges Contributory asset charges zijn equivalent aan een (interne) doorbelasting voor het gebruik van het geïnvesteerd vermogen (vaste activa, netto werkkapitaal, workforce en andere immateriële vaste activa): Market Approach Contributory Asset Charges Tijdslijn EUR' 000 Netto omzet Materiele vaste activa begin Materiele vaste activa einde Gemiddelde positie Rendementseis na belastingen 7,50% 22,06 21,32 23,30 24,06 24,05 24,16 CAC als % netto omzet 0,26% 0,25% 0,27% 0,28% 0,28% 0,28% 20

21 Cost approach: principe Waarde immaterieel vast actief wordt bepaald op basis van: De kosten die benodigd zijn om het actief te vervangen (tegen huidige marktcondities); Rekening houdende met veroudering van het actief: Economisch (externe factoren); Functioneel (interne factoren); en Fysiek / technisch (gebruik en blootstelling aan); Indien wordt uitgegaan van historische kosten, dan indexatie. 21

22 De disconteringsvoet

23 De disconteringsvoet De te hanteren disconteringsvoet dient de rendementseis te zijn die investeerders zouden stellen als zij een investering overwegen in een actief dat wat betreft omvang van de kasstroom, tijd en risico vergelijkbaar is. [vanuit een externe invalshoek average market participant ] De gewogen gemiddelde vermogenskostenvoet ( WACC ) van de koper is niet per definitie hanteerbaar. Het zal eerder de WACC van de doelwitonderneming zijn De WACC dient rekening te houden met de specifieke eigenschappen en risico s van het type immaterieel vast actief. De disconteringsvoet wordt dan ook regelmatig ontleend aan het percentage dat is gebruikt in actuele markttransacties voor vergelijkbare activa, of is de WACC van vergelijkbare bedrijven in termen van capaciteit en risico s 23

24 De disconteringsvoet: WACC The Weighted Average Cost of Capital (post-tax) D WACC = (1 Tc) Kd + Ke V E V Componenten van de WACC Kd = Rendementseis vreemd vermogen; (Risico vrije rente + credit spread) x (1-tax rate) Ke = Rendementseis eigen vermogen Risico vrije rente + (Marktrisico premie x Beta) + [Small firm premie] + [Company specific premie] Tc = belastingtarief D = marktwaarde vreemd vermogen E = marktwaarde eigen vermogen V = Marktwaarde onderneming 24

25 Goodwill

26 Goodwill: PurchaseAccounting Verwerkingsmogelijkheden (RJ): Ineens zichtbaar ten laste van eigen vermogen Ineens zichtbaar ten laste van winst en verliesrekening; Activeren en afschrijven [ voorkeur vanuit vereiste inzicht]; Geactiveerde GOODWILL Geactiveerde goodwill dient stelselmatig afgeschreven te worden afgeschreven Termijn is gebaseerd op periode waarin economische voordelen aan de overnemende partij toekomen; Wettelijk maximaal 5 jaar, tenzij goodwill aan aanzienlijk langer tijdvak toegerekend kan worden. Met redenen toelichten ; Maximum economische levensduur = 20 jaar [weerlegbare veronderstelling] 26

27 PurchaseAccounting: Rekenvoorbeeld

28 Rekenvoorbeeld: Uitgangspunten I. Koopprijs (cash & debt free) = EUR 10,226,977 [ Business Enterprise Value] Rentedragende schulden van de target: EUR 949,662 Geïdentificeerde immateriële vaste activa Merknaam Klantrelaties; en Workforce (onderdeel van goodwill EUR 400,000) Er zijn geen fair value aanpassingen op Materiele vaste activa; Netto werkkapitaal; Rentedragende schulden 28

29 Rekenvoorbeeld: Uitgangspunten II. Valuta: Verdeling omzet Omzet bestaande klanten 1,399,443 1,119, , , ,212 Omzet nieuwe klanten 349, ,610 1,623,353 2,306,281 3,054,144 Totaal netto omzet 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 Omzet naar merk Omzet bestaand merk 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 Omzet zonder merknaam Totaal netto omzet 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 Geëist rendement Materiele vaste activa 6.00% Netto werkkapitaal 3.00% Workforce 9.65% Waarde workforce 400,000 29

30 Rekenvoorbeeld: Enterprise Value Valuta: Rest Adjusted EBIT (119,367) 82, , , ,949 1,334,908 1,358,269 1,382,039 Belastingen (57,658) (108,162) (173,802) (242,204) (327,987) (333,727) (339,567) (345,510) NOPLAT (177,025) (25,513) 171, , ,962 1,001,181 1,018,702 1,036,529 Plus: afschrijvingen 14,269 19,327 24,478 29,732 35,091 35,705 36,330 36,966 Plus: amortisatielasten 350, , , , , Minus: investeringen (25,000) (25,500) (26,010) (26,530) (27,061) (36,862) (37,507) (38,163) Plus/minus: mutatie netto werkkapitaal 4,569 (17,909) (24,357) (25,209) (26,086) (6,652) (6,768) (6,887) Free cash Flow 166, , , , , ,373 1,010,757 1,028,445 1,046,443 Free cash flow restperiode ,242,522 Lange termijn groei 1.75% WACC 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% 9.652% Tijdlijn Disconteringsfactor Contante waarde 159, , , , , , , ,291 6,635,021 Waarde prognoseperiode 3,631,956 Restwaarde 6,635,021 Waarde onderneming 10,266,977 Plus: rentedragende vorderingen - Plus: overtollige liquide middelen - Minus: aanvullende financiering (949,662) Waarde aandelen 9,317,315 30

31 Rekenvoorbeeld: Waardering merknaam Valuta: Notes Terminal Netto omzet 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 3,690,834 3,755,424 3,821,143 3,888,013 Deel van omzet toewijsbaar aan merk 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Waarschijnlijkheid dat merkt nog bestaat 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% 100.0% Omzet toewijsbaar aan merk 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 3,690,834 3,755,424 3,821,143 3,888,013 Royalty voor belastingen; 2.00% van netto omzet 34,986 41,983 50,380 60,456 72,547 73,817 75,108 76,423 77,760 Minus: brand maintenance costs (175) (210) (252) (302) (363) (369) (376) (382) (389) EBIT toewijsbaar aan merk 34,811 41,773 50,128 60,154 72,184 73,448 74,733 76,041 77,371 Minus: belasting over EBIT (8,703) (10,443) (12,532) (15,038) (18,046) (18,362) (18,683) (19,010) (19,343) Activa specifieke cash flow 26,108 31,330 37,596 45,115 54,138 55,086 56,050 57,031 58,029 Aantal jaren in de restperiode 20 Terminal multiple 10 Restwaarde 569,811 Discount periode Discount factor at 11.00% Present value 24,933 27,286 29,861 32,679 35,762 33,185 30,794 28, ,497 Net present value 528,571 Plus: Tax amortization benefit 92,459 Brand Value 621,030 31

32 Rekenvoorbeeld: ContributoryAsset Charges Valuta: NORM NORM Materiële vaste activa Gemiddelde positie 64,251 72,703 76,556 75,720 70,104 66,667 67,834 69,021 69,620 70,838 Rendementseis 6.0% 3,855 4,362 4,593 4,543 4,206 4,000 4,070 4,141 4,177 4,250 % van de omzet 0.22% 0.21% 0.18% 0.15% 0.12% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% 0.11% Netto werkkapitaal Gemiddelde positie 288, , , , , , , , , ,422 Rendementseis 3.0% 8,665 8,865 9,499 10,243 11,012 11,503 11,704 11,909 12,012 12,223 % van de omzet 0.50% 0.42% 0.38% 0.34% 0.30% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% 0.31% Workforce 400, , , , , , , , , ,000 Rendementseis 9.7% 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 38,609 % van de omzet 2.21% 1.84% 1.53% 1.28% 1.06% 1.05% 1.03% 1.01% 0.99% 0.98% Totaal contributory asset charges 2.92% 2.47% 2.09% 1.77% 1.48% 1.47% 1.45% 1.43% 1.41% 1.39% Omzet toewijsbaar aan klanten 1,399,443 1,119, , , , , , , , ,830 Contributory asset charges 40,903 27,646 18,738 12,656 8,506 6,723 5,312 4,198 3,309 2,615 32

33 Rekenvoorbeeld: Klantwaardering Valuta: Notes NormalisatiRestperiode Totaal netto omzet 1,749,303 2,099,164 2,518,997 3,022,796 3,627,355 3,690,834 3,755,424 3,821,143 3,690,834 3,690,834 Netto omzet bestaande klanten 1,399,443 1,119, , , , , , , , ,830 Retentie ratio 80.0% 53.3% 35.6% 23.7% 15.8% 12.4% 9.8% 7.7% 6.4% 5.1% Minus: kostprijs verkopen (391,844) (313,475) (250,780) (200,624) (160,499) (128,399) (102,720) (82,176) Minus: operationele kosten (811,677) (565,025) (388,975) (279,198) (199,847) (159,877) (127,902) (102,322) EBITDA 195, , , , , , , ,987 Minus: afschrijvingen materiele vaste activa (11,415) (10,308) (8,703) (7,048) (5,545) (4,436) (3,549) (2,839) Minus: afschrijving op fair value aanpassingen Minus: toepasbare royalty rates voor klanten 2% (27,989) (22,391) (17,913) (14,330) (11,464) (9,171) (7,337) (5,870) Plus: Workforce investeringen Plus: marketing & sales add-back Adjusted EBITA 156, , , , , , , ,284 80,227 64,182 Adjusted EBITA margin 11.2% 18.6% 25.6% 30.1% 34.2% 34.2% 34.2% 34.2% 34.2% 34.2% Minus: Cash belasting EBITA 25% (39,129) (52,089) (57,318) (53,829) (48,965) (39,172) (31,338) (25,071) (20,057) (16,045) Cash flow voor charges 117, , , , , ,517 94,015 75,213 60,171 48,136 Minus: contributory asset charges (40,903) (27,646) (18,738) (12,656) (8,506) (6,723) (5,312) (4,198) (3,309) (2,615) Cash flow in restperiode 45,521 Groei in restperiode inclusief "attrition" -10.0% Aantal in de restperiode 100 Terminal multiple 5 Asset specific cash flow 76, , , , , ,794 88,702 71,015 56, ,635 Discount period Discount factor at 10.00% 9.65% Present value 73, , , ,804 91,416 66,745 48,733 35,581 25, ,842 Net Present value 788,854 Tax amortisation benefit 151,503 Customer Value 940,357 33

34 Rekenvoorbeeld: Balans target Valuta: Goodwill 1,750,000 Immateriele vaste activa - Materiele vaste activa 58,886 Vlottende activa 484,996 Vlottende passiva (193,880) Geinvesteerd vermogen 2,100,003 Niet operationele activa - Totaal activa 2,100,003 Eigen Vermogen 1,150,341 Rentedragende schulden 949,662 Totaal passiva 2,100,003 Enterprise Value 10,226,977 Rentedragende schulden (949,662) Waarde aandelen 9,277,315 Boekwaarde eigen vermogen 1,150,341 Voorlopige goodwill 8,126,974 34

35 Rekenvoorbeeld: Bepaling Goodwill Transactiewaarde Valuta: Koopprijs aandelen 9,277,315 Minus: overtollige liquide middelen - Plus: rentedragende schulden 949,662 Subtotaal 10,226,977 Transactiekosten - Totaal transactie consideratie 10,226,977 Goodwill Fair Value 31 Valuta: Dec 2015 Netto werkkapitaal 291,117 Materiele vaste activa 58,886 Overige activa - Subtotaal activa 350,003 Merknaam 621,030 Klantrelaties 940,357 Totaal immateriele vaste activa 1,561,388 Voorziening latente belasting (390,347) Subtotaal latente belastingen (390,347) Assembled workforce 400,000 Impliciete goodwill 8,345,933 Totaal transactiewaarde 10,266,977 Transactiewaarde 10,266,977 Gekapitaliseerde transactiekosten - Total koopprijs consideratie 10,266,977 35

36 Rekenvoorbeeld: WACC - WARA De rendementseis op de verschillende soorten activa worden bepaald op basis van de risico/rendement karakteristieken De WeightedAverage Return on Assets (WARA) dient gelijk te zijn aan de WACC. Valuta: Fair Value 31 Dec 2015 % After tax return % Weighted return % Net working capital 291, % 3.00% 0.09% Property, plant & equipment, net 58, % 6.00% 0.03% Workforce 400, % 9.65% 0.38% Klantrelaties 788, % 9.65% 0.74% Merknaam 528, % 9.65% 0.50% Goodwill 8,199, % 9.91% 7.91% Impliciete enterprise value 10,266, % 9.65% Impliciete internal rate of retrurn (IRR) 9.65% Netto werkkapitaal: korte termijn funding rate Materiele vaste activa: lange termijn funding / lease rate; Immateriële vaste activa: WACC 36

37 Vragen? Wilt u deze presentatie ontvangen, stuur dan een e- mail naar: info@bhpco.nl Dank voor uw aandacht

38 Contacts Richard Peeters Partner BHP & Co B.V. Sinusgebouw, 5e verdieping, Overschiestraat55, 1062 HN Amsterdam, E: T: +31 (0) M: +31 (0) Marc Broekema Partner BHP & Co B.V. Sinusgebouw, 5e verdieping, Overschiestraat55, 1062 HN Amsterdam, E: T: +31 (0) M: +31 (0) Daniel Peters Partner BHP & Co B.V. Sinusgebouw, 5e verdieping, Overschiestraat55, 1062 HN Amsterdam, E: T: +31 (0) M: +31 (0) Gerard Holdrinet Partner BHP & Co B.V. Sinusgebouw, 5e verdieping, Overschiestraat55, 1062 HN Amsterdam, E: T: +31 (0) M: +31(0)

39 o o o o Onafhankelijkvaluation en M&Aadvisory kantoor. Uitgebreide ervaring in het waarderen van bedrijven van verschillende omvang en voor uiteenlopende branches. Ondersteuningbij het inzichtelijkmaken van complexe aandeelhouderssamenstellingenen structuren Waarderings-specifieke support om succesvolle transacties tot stand te brengen tussen bereidwillige. kopersen bereidwillige verkopers. BHP & Co B.V. Sinus Gebouw Overschiestraat HN Amsterdam T +31 (0) I