Verwerking van IE in de jaarrekening, een praktische beschouwing

Transcriptie

1 Verwerking van IE in de jaarrekening, een praktische beschouwing

2 WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Verwerking van onderzoek in innovatie in uw jaarrekening, een praktische beschouwing: Introductie Inhoud 1. Algemene verwerking uitgaven voor onderzoek en innovatie (inclusief R&D) in de jaarrekening 2. Hoe kijkt een bank tegen uitgaven voor onderzoek en innovatie aan? 3. Belangrijke (juridische) aandachtspunten IE 4. Waardering IE (BDO M&A)

3 Algemene verwerking IE opname in jaarrekening Onderzoek en innovatie valt onder noemer immaterieel (vast) actief, maar wat is nu eigenlijk een immaterieel (vast) actief? Identificeerbaar Niet-monetair Zonder fysieke gedaante Rechtspersoon heeft beschikkingsmacht; In de toekomst vloeien economische voordelen naar de rechtspersoon toe. Onderscheid tussen gekocht (IP, Merknaam, gekochte Ontwikkeling) en intern gegenereerd (R&D) Een voorbeeld

4 Algemene verwerking IE opname in jaarrekening Een voorbeeld

5 Algemene verwerking IE - Waardering IP, Merknaam en klantenbestanden (aangekocht) Worden alleen in jaarrekening verantwoord via een overname (waardering volgens PPA). R&D (Intern gegenereerd) Geactiveerde kosten van ontwikkeling moeten in ten hoogste 5 jaar worden afgeschreven (art. 2:386 lid 3 BW) Research wordt als last genomen en niet alsnog geactiveerd Development wordt geactiveerd mits: Voldoende liquide middelen om ontwikkeling af te ronden Er moet een commerciële kans zijn (marktonderzoek) Ontwikkeling moet technologisch haalbaar zijn Te activeren uitgaven moeten betrouwbaar in te schatten zijn Wettelijke niet vrij uitkeerbare reserve Hoe kijkt een bank tegen IMVA (incl. IP en R&D aan) In de meeste financieringsovereenkomsten IMVA in mindering op garantievermogen Vaak wel verpanding Taxatierapport nodig Financiering specifiek gericht op innovatie (RVO-lening, Innovatiebox)

6 WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Algemene verwerking IE een korte samenvatting

7 Juridische aandachtspunten IP (en R&D) veelal in separate vennootschap Aandachtspunten bij overdracht Juiste tenaamstelling en bevoegdheid van IP overdrager? Overdracht van bijkomende documenten/ wie vervult formaliteiten om IP daarna op juiste naam te krijgen? Duidelijke omkadering/omschrijving van wat wordt overgedragen; Wat is de prijs van het IP wat wordt overgedragen; Betaling van het IP (verrekening RC of betaling?) Hoe is deze prijs bepaald (verwijzing in overeenkomst naar taxatierapport); Terugkooprecht van het IP? Is het gebruik van het IP exclusief voor de groep of mag dit ook aan andere partijen ter beschikking worden gesteld? Wordt er geografisch een gebied afgebakend voor het gebruik van het IP (Europa, US)? IP wordt overgedragen vrij van rechten, beslagen, lopende rechtszaken of anderszins zaken die gebruik van het IP zouden kunnen belemmeren; Ter zake van de overdracht van het IP is door Koper BTW verschuldigd; Geheimhouding en sancties. Arbitrage bepaling bij onenigheid;

8 BDO M&A: Waardebepaling van IP-rechten

9 WAARDEBEPALING IP-RECHTEN Er zijn meerdere benaderingen mogelijk voor de waardebepaling van IP-rechten: Marktbenadering Kostprijsbenadering Cash flow-benadering Relief from royalty-benadering

10 MARKTBENADERING Waardebepaling aan de hand van (vergelijkbare) recent verkochte IP-rechten. Op basis van vergelijkbare verhoudingsgetallen kunnen eventueel aanpassingen worden doorgevoerd op de prijs van het onderhavige IP-recht. Aandachtspunten: Vergelijkbaarheid van IP-rechten at arm s length -principe Vergelijkbaarheid transacties: prijs t.o.v. overige voorwaarden Waardering van IP-rechten in volwassen ondernemingen t.o.v. IP-rechten van start-ups. Beschikbaarheid vergelijkbare transacties zeer beperkt

11 KOSTPRIJSBENADERING Gebaseerd op de huidige kosten voor de (her)ontwikkeling of duplicatie van IP-rechten (indien niet volledig / wereldwijd juridisch beschermt) Op basis van het economische principe van substitutie. Een geïnformeerde koper zou niet meer moeten willen betalen voor een asset dan de kosten van het kopen of produceren van een substituut. Aandachtspunten: De waarde van een IP-recht kan volledig los staan van de historische ontwikkelkosten van het IP (voorbeeld bij rediscovery van medicijnen, zie FD, 2 april 2015)

12 CASH FLOW-BENADERING De Cash flow-benadering (bijvoorbeeld op basis van de Discounted Cash Flow-methode) waardeert een cash flow genererende eenheid op basis van toekomstige kasstromen die verwacht worden. De verwachte kasstromen worden contact gemaakt aan de hand van een gepaste rendementseis. Essentieel: Volgen de volledige kasstromen uit het IP-recht? Een aantal gangbare methodes voor deze benadering zijn: Excess earnings methode; Discounted Cash Flow methode; Cost savings methode. Aandachtspunten: Subjectiviteit van prognoses Volledige kasstromen volgend uit IP-recht of ook uit andere zaken binnen de onderneming? Bepaling van een correcte rendementseis vereist veelal een ondernemingswaardering Levensduur

13 RELIEF FROM ROYALTY-BENADERING Aan de hand van royalty vergoedingen die contractueel zijn overeengekomen tussen partijen Middels databases vaststellen van een marktconforme royalty rate, rekening houdend met winstgevendheid van de onderneming Op basis van verwachte omzet worden de kasstromen bepaald Verdiscontering van de kasstromen tegen een correcte rendementseis De selectie van royalty-overeenkomsten kan gemaakt worden op basis van eigenschappen van de IP rechten, geografische en sectorindeling. Een aantal voorbeelden van bronnen zijn: Aandachtspunten: vergelijkbaarheid van royalty rates Subjectiviteit van prognoses Bepaling van een correcte rendementseis vereist veelal een ondernemingswaardering Levensduur

14 RELIEF FROM ROYALTY-BENADERING - 2 Voorbeeld relief from royalty berekening Berekening WACC Bepaling rentabiliteitseis eigen vermogen en vreemd vermogen Berekening WACC Risicovrij rendement 1,7% * Unlevered Beta 1,21 Marktrisicopremie 5,0% Levered Beta 1,28 Sectorbeta (levered) 1,28 6,4% Additional Firm Premie 12,3% Beoogde vermogensstructuur Marktwaarde eigen vermogen (E/D+E) 92,8% Kostenvoet eigen vermogen 20,4% Marktwaarde vreemd vermogen (D/D+E) 359 7,2% Risicovrij rendement 1,7% Risico opslag 3,5% Kostenvoet vreemd vermogen voor belastingen 5,2% WACC 19,2% Belasting 25,0% Kostenvoet vreemd vermogen na belastingen 3,9% Aandachtspunten: Additional Firm Premie Marktwaarde eigen en vreemd vermogen Rendement op 10 jaars staatsobligaties (Bron: FD d.d ) Royalty Rate Alle bedragen in x Omzet Royalty Rate WACC 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% 19,2% Disconteringsvoet 0,839 0,704 0,590 0,495 0,415 0,348 0,292 0,245 0,206 0,172 0,145 0,121 0,102 0,085 0,072 Contante waarde Netto contante waarde per 01/01/

15 Vragen? Contactgegevens: Martijn Ceelaert Senior Manager BDO Corporate Finance Ron van Deun Senior Manager BDO Audit & Assurance Tel: Tel: GSM: GSM: martijn.ceelaert@bdo.nl Ron.van.deun@bdo.nl

16 BDO & BDO M&A BDO De 5e accountants en advies organisatie wereldwijd. Circa kantoren in 135 landen met circa medewerkers. Een constant stroom van informatie uitwisseling tussen BDO kantoren wereldwijd. Compleet aanbod van diensten voor nationale en internationale ondernemingen kantoren in Nederland 5 De 5e accountants- en adviesorganisatie in Nederland BDO NEDERLAND De 5e accountants- en adviesorganisatie van Nederland. 29 kantoren in Nederland met circa medewerkers. BDO M&A Diensten omvatten: Verkoop en Koopbegeleiding Waardebepalingen Due diligence onderzoeken Financieringsadvisering Herstructureringen. Jaarlijks circa deals.

17 PURCHASE PRICE ALLOCATIONS: EEN AANTAL REFERENTIES

18 REFERENTIES OVERIGE VALUATION ACTIVITEITEN