4 Goodwill en overige immateriële vaste activa Het verloop van de goodwill en de overige immateriële vaste activa is opgenomen in de volgende tabel.

Transcriptie

1 J A A R V E R S L A G

2 3 Acquisities In het verslagjaar 2013 heeft Q-Park 'control' verkregen over de Nederlandse vennootschap Q-Park Heerlen BV (voorheen: Parkeer Heerlen BV) waarvan Q-Park 49% van de aandelen bezit. 'Control' is verkregen middels overeenkomst met de andere aandeelhouder, waarbij in 2014 Q-Park het volledig aantal aandelen van Q-Park Heerlen BV in eigendom zal verkrijgen. In het kader van IFRS 3 Bedrijfscombinaties is deze acquisitie geclassificeerd als een asset deal'. Gelet op de beperkte omvang van de transactie is hieromtrent geen nadere toelichting opgenomen. In het verslagjaar 2012 heeft Q-Park, alle aandelen verworven in BEREPFB (Tongeren) NV (België), Accaway Ltd. en Blarebrook Ltd. (beiden Ierland). De acquisities gedaan in 2012 zijn allen geclassificeerd als een 'asset deal'. 4 Goodwill en overige immateriële vaste activa Het verloop van de goodwill en de overige immateriële vaste activa is opgenomen in de volgende tabel. (x EUR miljoen) Goodwill Overige immateriële vaste activa Totaal immateriële vaste activa Kostprijs 514,3 27,9 542,2 Afschrijvingen - -18,9-18,9 Impairments -120, ,4 Boekwaarde per 1 januari ,9 9,0 402,9 Wijzigingen in boekwaarde: - Investeringen - 1,3 1,3 - Afschrijvingen - -3,8-3,8 - Impairment -166, ,8 - Koersverschillen 7,7-7,7 Kostprijs 522,0 29,2 551,2 Afschrijvingen - -22,7-22,7 Impairments -287, ,2 Boekwaarde per 31 december ,8 6,5 241,3 Wijzigingen in boekwaarde: - Investeringen - 3,4 3,4 - Afschrijvingen - -3,6-3,6 - Koersverschillen -8,6 - -8,6 Kostprijs 502,1 32,6 534,7 Afschrijvingen - -26,3-26,3 Impairments -275, ,9 Boekwaarde per 31 december ,2 6,3 232,5 65

3 De goodwill impairment calculaties worden jaarlijks uitgevoerd in overeenstemming met IAS 36, waarbij per kasstroom genererende eenheid (cluster) de boekwaarde wordt getoetst aan de realiseerbare waarde. De realiseerbare waarde is te definiëren als de hoogste van de opbrengstwaarde volgens value in use (VIU) methodiek en de opbrengstwaarde volgens fair value less costs to sell volgens 'market approach' (FVLCS) methodiek. In 2013 heeft Q-Park haar tien landenorganisaties samengevoegd tot vier clusterorganisaties, welke clusters worden aangestuurd door verantwoordelijke clusterdirecties bestaande uit een algemeen clusterdirecteur en een financieel clusterdirecteur. Management in de landen wordt aangestuurd door, rapporteert aan en wordt beoordeeld door de clusterdirecties. Samenhangend met de introductie van clusterorganisaties is tevens de 'European Management Team' geïntroduceerd, bestaande uit de vier algemeen clusterdirecteuren en de raad van bestuur. Naar aanleiding van het voorgaande heeft Q-Park met ingang van boekjaar 2013 haar kasstroom genererende eenheden gedefinieerd op clusterniveau in plaats van op landenniveau. De vergelijkende informatie over 2012 is hierop aangepast. De clusters kunnen als volgt worden toegelicht: I Cluster 'Mid' - Nederland, Duitsland en België; I Cluster 'West' - Groot-Brittannië en Ierland; I Cluster 'Zuid' - Frankrijk; I Cluster 'Noord' - Denemarken, Zweden, Noorwegen en Finland. Voor zover op basis van de VIU een waardevermindering van de goodwill waarschijnlijk is, onderzoekt Q-Park in hoeverre er redenen zijn om te veronderstellen dat de realiseerbare waarde op basis van FVLCS boven de VIU ligt. Uiteindelijk wordt de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheid afgezet tegen de hoogste van de opbrengstwaarde volgens VIU en de opbrengstwaarde volgens FVLCS. Zowel in 2013 en in 2012 is vastgesteld dat de berekende VIU boven de FVLCS ligt. Derhalve zijn in beide boekjaren de berekeningen op basis van VIU leidend geweest voor de impairment calculaties. In het VIU model worden de toekomstige operationele en investeringskasstromen voor een periode van 15 jaar contant gemaakt. De op deze wijze berekende VIU kan in drie delen worden gesplitst: I de kasstromen in de eerste 4 jaar zijn gebaseerd op het meest recente ondernemingsplan; I de kasstromen in jaar 5 tot en met 15 worden geïndexeerd met de gemiddelde verwachte groeivoet. Deze groeivoet is gebaseerd op de groeivoetontwikkeling in de waardering van de vastgoedbeleggingen (welk model eveneens 15 jaren kasstromen hanteert); I de restwaarde wordt berekend door de kasstroom in het laatste jaar te delen door de gemiddelde vermogenskostenvoet (WACC) minus ingerekende groei (WACC g). De groei in de restwaarde is gebaseerd op inflatieverwachtingen. Het totaal van de drie componenten wordt tegen de gemiddelde vermogenskostenvoet (WACC) van iedere kasstroom genererende eenheid contant gemaakt, resulterend in de VIU. De boekwaarde van de goodwill ultimo boekjaar en het impairment resultaat in het boekjaar zijn opgenomen in de volgende tabel. 66

4 Kasstroom genererende eenheid Boekwaarde goodwill Impairment resultaat (x EUR miljoen) Cluster 'Mid' 18,0 18, ,9 Cluster 'West' 6,3 6,3 - - Cluster 'Zuid' 36,9 36, ,4 Cluster 'Noord' 165,0 173, ,5 Totaal 226,2 234, ,8 Tot en met boekjaar 2011 voerde Q-Park NV haar goodwill impairment test uit op basis van de zogenaamde FVLCS volgens 'income approach'. In 2012 heeft de onderneming aanwijzingen vanuit de markt ontvangen dat deze FVLCS volgens income approach niet meer de realiseerbare waarde weerspiegelde die een average market participant bereid is te betalen. Op basis van deze aanwijzingen heeft de onderneming in 2012 tevens de FVLCS volgens market approach bepaald. Deze FVLCS volgens 'market approach' bleek lager te zijn dan de boekwaarde van de kasstroom genererende eenheden, wat een waardevermindering van de goodwill tot gevolg zou hebben. In overeenstemming met IAS 36 is vervolgens, naast deze FVLCS volgens 'market approach', ook de VIU berekend van de kasstroom genererende eenheden. Deze VIU bleek hoger dan de FVLCS volgens 'market approach' en is derhalve leidend geweest in de test van De test op basis van de VIU heeft in 2012 geresulteerd in een totale impairment ter grootte van EUR -166,8 miljoen. De impaiment test op basis van de VIU heeft in 2013 niet geleid tot impairments, maar resulteert wel in een totale negatieve headroom (verschil tussen boekwaarde van het eigen vermogen van Q-Park en realiseerbare waarde van de vier kasstroom genererende eenheden) ter grootte van EUR -342 miljoen (2012: EUR -99 miljoen). Deze wordt in beide jaren voor het belangrijkste deel (2013: EUR -324, 2012: EUR -64 miljoen) verklaard door de aanwezige inherente verschillen tussen de VIU van de vier kasstroom genererende eenheden en de som van de (markt)waarde van de in deze kasstroom genererende eenheden begrepen individuele vastgoedbeleggingen. Deze inherente verschillen zijn in de vastgoedsector breder herkenbaar. Het restant van de negatieve headroom ad EUR 18 miljoen (2012: EUR 35 miljoen) wordt verklaard door de voor impairment testing uitgesloten goodwill. De bij de verwerving van bedrijfscombinaties ontstane goodwill in verband met de aanpassing van latente belastingverplichtingen van reële waarde naar nominale waarde vormt geen onderdeel van de in de impairment test te betrekken goodwill. Ultimo boekjaar bedroeg deze goodwill EUR 90,6 miljoen (2012: EUR 92,2 miljoen). Deze voor impairment testing uitgesloten goodwill wijzigt uitsluitend door koerseffecten, als gevolg van wijzigingen in belastingtarieven en door verkoop van de gerelateerde vastgoedbeleggingen. De belangrijkste veronderstellingen zoals gehanteerd in de goodwill impairment calculatie zijn opgenomen in de volgende tabel. 67

5 Kasstroom genererende eenheid Pre tax WACC Groei EBITDA Cluster 'Mid' 8,4% 8,4% 2,8% 3,0% Cluster 'West' 8,4% 8,4% 3,2% 3,0% Cluster 'Zuid' 9,4% 9,1% 2,0% 2,0% Cluster 'Noord' 8,7% 8,5% 2,5% 3,4% Totaal 8,7% 8,6% 2,6% 2,9% Aanvullend op de veronderstellingen in WACC en groei van EBITDA wordt rekening gehouden met een gemiddelde groei in de restwaarde van 2,0% (2012: 2,0%). In de volgende tabel is voor een drietal scenario s een gevoeligheidsanalyse opgenomen welke inzicht geeft in de impact op het impairment resultaat 2013 van wijzigingen in de WACC en groeiveronderstellingen. Kasstroom genererende eenheid Aanpassing WACC Aanpassing groei Aanpassing groei EBITDA restwaarde (x EUR miljoen) plus 0,25% minus 0,5% van 2,0% naar 1,5% Cluster 'Mid' Cluster 'West' -6,3-6,3-6,3 Cluster 'Zuid' Cluster 'Noord' -9,8-9,1-5,2 Totaal -16,1-15,4-11,5 Bij het bepalen van de impact zoals weergeven in voorgaande tabel is geabstraheerd van het mogelijk effect dat de aanpassingen zouden hebben op de waarde van de vastgoedbeleggingen. Een verhoging van de WACC met 0,25% zou een impact hebben op het impairment resultaat van EUR -16,1 miljoen (2012: EUR -11,4 miljoen). De impact van deze wijziging op de realiseerbare waarde van het totaal van de kasstroom genererende eenheden bedraagt EUR -112,5 miljoen (2012: EUR -133,0 miljoen). Een verlaging van de groei in de jaren 5 tot en met 15 met 0,5% zou een impact hebben op het impairment resultaat ter hoogte van EUR -15,4 miljoen (2012: EUR -10,5 miljoen). De impact van deze wijziging op de realiseerbare waarde van het totaal van de kasstroom genererende eenheden bedraagt minus EUR -77,2 miljoen (2012: EUR -119,9 miljoen). Een aanpassing van de groei in de restwaarde van 2,0% naar 1,5% zou een impact hebben op het impairment resultaat ter hoogte van EUR -11,5 miljoen (2012: EUR -8,6 miljoen). De impact van deze wijziging op de realiseerbare waarde van het totaal van de kasstroom genererende eenheden bedraagt EUR -94,1 miljoen (2012: EUR -109,4 miljoen). 68