Het college van Gedeputeerde Staten verzoekt de leden van Provinciale Staten om:

Transcriptie

1 STATENBRIEF Onderwerp: Bezoldigingsvraagstuk Alliander Portefeuillehouder: ing. J. Markink Kerntaak/plandoel: Algemene dekkingsmiddelen en overige Doel van deze brief: Het college van Gedeputeerde Staten verzoekt de leden van Provinciale Staten om: Te besluiten conform het ontwerpbesluit Over de inhoud van deze brief te overleggen De inhoud van deze brief voor kennisgeving aan te nemen (informatieplicht) HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH 1 Inhoud voorstel (beoogd resultaat/doel) Met deze Statenbrief beogen wij conform gedane toezegging input te leveren voor het vervolg van het gesprek in de Commissie ABF over het bezoldigingsvraagstuk bij Alliander. 2 Aanleiding In de vergadering van de Commissie ABF van 17 februari jl. is, naar aanleiding van een tweetal debatverzoeken, gesproken over het bezoldigingsvraagstuk bij Alliander. Daarbij is de afspraak gemaakt om in de volgende commissievergadering (23 maart 2016) verder te spreken over dit onderwerp en daarbij ook te betrekken het jaarplan van Alliander. Ook is een relatie gelegd met het jaarverslag van Alliander en voorts ook met het jaarbericht van netbeheerder Liander. Daarnaast heeft het lid van ons college, de heer Markink, een Statenbrief toegezegd met daarin aandacht voor: - de (statutaire) bevoegdheden van aandeelhouders met een toespitsing op mogelijke maatregelen van aandeelhouders in de sfeer van het bezoldigingsvraagstuk; - de bezoldigingsafspraken van de Raad van Bestuur van Alliander. 3 Bestaand beleid c.q. kader Het jaarplan 2016 van Alliander is eind januari met een korte Statenbrief aan uw Staten ter kennisname toegezonden. Bij het jaarplan is dit maal een aangescherpte strategie van de onderneming gevoegd. Jaarplan 2016 met aangescherpte strategie zijn in Stateninformatiesysteem raadpleegbaar onder nummer PS Op 25 februari jl. heeft Alliander haar jaarresultaten 2015 bekend gemaakt en vanaf die datum is het jaarverslag 2015 beschikbaar gekomen via de website van Alliander. Het jaarverslag 2015 zal geagendeerd worden voor de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) op 7 april a.s. Zoals te doen gebruikelijk stellen wij u door middel van een Statenbrief op de hoogte van hetgeen in een aandeelhoudersvergadering aan de orde komt. Gelet op het verwachte moment van toezending van de vergaderstukken door Alliander voorzien wij een behandeling van de AvA stukken in ons college op 29 maart a.s. De Statenbrief zal zo spoedig mogelijk daarna worden toegezonden. Inlichtingen bij: dhr. W.L. Pardijs, telefoonnummer (026) adres: post@gelderland.nl code: FB16-046

2 Als bijlage bij deze Statenbrief is het jaarverslag 2015 van Alliander gevoegd. Ontleend aan de website van netbeheerder Liander is voorts als bijlage bijgevoegd het jaarbericht 2014 van Liander NV. Wij merken hierbij het volgende op. De in het jaarbericht opgenomen cijfers zijn opgesteld met inachtneming van artikel 43 van de Elektriciteitswet 1998 en artikel 32 van de Gaswet. Jaarberichten van Liander NV dienen (mede) als verantwoording naar de toezichthouder (Autoriteit Consument & Markt) en het ministerie van Economische Zaken en het verschijningsmoment is uiterlijk ultimo juni van enig jaar. Het jaarbericht van Liander over 2015 verschijnt dus uiterlijk op 30 juni Inzake het jaarbericht van Liander berusten er bij de aandeelhouders van Alliander geen bevoegdheden. De AvA van Alliander beschikt op grond van de statuten (die deels ontleend en gebaseerd zijn op de wet) over een groot aantal bevoegdheden. De belangrijkste bevoegdheden zijn opgenomen in bijlage 1 behorende bij deze Statenbrief. 4 Argumenten/afwegingen/risico's 4.1 Bezoldigingsbeleid en aanpassing ervan Eén van de bevoegdheden die bij de AvA berust is de vaststelling van het bezoldigingsbeleid van de RvB op voorstel van de RvC. De AvA heeft geen bevoegdheden ten aanzien van het bezoldigingsbeleid voor alle andere medewerk(st)ers bij de vennootschap. Het bezoldigingsbeleid voor de RvB bij Alliander is gebaseerd op een aantal algemeen maatschappelijk aanvaarde uitgangspunten. Samengevat en op hoofdlijnen gaat het hierbij om: inzichtelijk, evenwichtig, marktconform en een middelloonregeling voor pensioen. Met verwijzing naar het jaarverslag 2015 van Alliander (blz. 98 en volgende) bestaat het totale beloningspakket voor de leden van de RvB uit de volgende componenten: vast bruto jaarsalaris; korte en lange termijn variabele beloning; pensioenvoorziening; sociale lasten en overige beloningselementen. Binnen het bezoldigingsbeleid is het uitgangspunt marktconform lange tijd vertaald in de mediaan van de vergelijkingsgroep. De maatschappelijke discussie over bezoldigingsniveaus is vanaf de kredietcrises in een stroomversnelling terecht gekomen met meer focus op matiging van topsalarissen. In 2013 is de Wet normering bezoldiging topfunctionarissen publieke en semipublieke sector (WNT) in werking getreden. Voor delen van de (semi) publieke sector werd een bezoldigingsplafond gesteld van 130% van de bezoldiging van een minister (de zgn. WNT-1 norm). 1 Onder de werking van de WNT valt één van de dochterondernemingen van Alliander, nl. netbeheerder Liander NV. Het concern Alliander en alle overige dochterondernemingen vallen niet onder de werking van de WNT. Dat laatste feit neemt niet weg dat aandeelhouders, maar zeer zeker ook de RvC, zich bewust zijn van de maatschappelijke ontwikkelingen ten aanzien van het bezoldigingsvraagstuk in sectoren die gelieerd zijn aan de overheid. De RvC heeft daarbij nadrukkelijk ook oog en oor gehad voor de (morele) oproepen vanuit Staten en Raden om concrete stappen te zetten op het pad van loonmatiging voor de topmanagers en heeft als vennootschapsrechtelijk orgaan belast met de uitvoering van het bezoldigingsbeleid, vanaf 2013 een bezoldigingsnorm (die overigens voor het gehele concern geldt) ingevoerd van 130% van de bezoldiging van een minister. 1 Per 1 januari 2015 is het plafond in de WNT gesteld op 100% van de bezoldiging van een minister (WNT-2). 2

3 In zijn brief aan de Tweede Kamer van 22 januari jl. geeft de minister aan dat de aandeelhouders sturing kunnen geven aan het bezoldigingsbeleid en de hoogte van de bezoldiging. Dat nu is bij Alliander gebeurd middels de verbijzondering van het hiervoor gememoreerde uitgangspunt van marktconform (± ,--) naar het WNT-1 niveau (afgerond ,--). Het herziene beleid is ook expliciet verwoord en vastgelegd in het jaarverslag van de Alliander. Per 1 januari 2015 is de WNT gewijzigd en is het bezoldigingsmaximum bepaald op 100% van de bezoldiging van een minister (WNT-2 norm). Omdat Liander NV onder de werking van de WNT valt is de WNT-2 van toepassing op de topfunctionaris van dit bedrijf. Voor het concern Alliander en dochterondernemingen is de RvC van opvatting dat een bezoldigingsnorm van 130% van de bezoldiging van een minister een acceptabele bezoldigingsgrens is vanuit de verwachting dat bij deze norm de kwaliteit van besturing van de onderneming gehandhaafd kan worden. Mede vanuit de vennootschapsrechtelijke zorgplicht voor continuïteit van de onderneming zou volgens de RvC een verdere reductie naar 100% ertoe (kunnen) leiden dat het niet meer mogelijk is om een volgende generatie gekwalificeerde bestuurders aan de vennootschap te binden. De alom aanvaarde en in alle sectoren (publiek en privaat) toegepaste piramidegewijze opbouw van het loongebouw zou dermate onder druk komen te staan dat eveneens geen voldoende aantrekkingskracht meer aanwezig is om talent op management- en uitvoeringsniveau aan zich te binden. Dat gevaar kan belemmerend zijn voor het veranderingsproces en de facilitering naar een volledige verduurzaming van de energievoorziening. Zoals in de vergadering van de Commissie ABF door gedeputeerde Markink is uiteengezet achten wij de overwegingen en het standpunt van de RvC alleszins begrijpelijk. Naast hetgeen hiervoor al is weergegeven, hebben wij hierbij voorts het volgende in ogenschouw genomen. Wij stellen vast dat het herziene bezoldigingsbeleid, zoals gezegd leidend tot een verlaging van het huidige marktconforme bezoldigingsplafond van ± ,-- naar afgerond ,-- (= WNT-1 norm) een zeer substantiële verlaging is en uit dien hoofde kwalificeert als een wezenlijke tegemoetkoming aan de maatschappelijke discussie/oproep om tot loonmatiging in de (semi)publieke sector te komen. Vanuit onze rol als grootaandeelhouder, maar ook ingegeven om redenen van redelijkheid, billijkheid en gelijkheid, hechten wij aan behoud van een voldoende gelijk speelveld voor Alliander op de arbeidsmarkt waarop zij zich beweegt en is waakzaamheid geboden voor een verdere tweedeling van die arbeidsmarkt. TenneT en Gasunie zijn, evenals Alliander, te typeren als infrastructuurbedrijven en dientengevolge in belangrijke mate aangewezen op hetzelfde arbeidspotentieel. Ook energiebedrijven, en zeker de nu nog ongesplitste bedrijven, dingen naar de gunst van talenten waar Alliander ook naar op zoek is. TenneT, Gasunie, maar ook de ongesplitste energiebedrijven, vallen echter niet onder werking van de WNT. Zij kunnen derhalve betere arbeidsvoorwaarden bieden, te beginnen met de topfunctionarissen in de RvB. Het substantieel hogere bezoldigingsniveau bij TenneT en Gasunie is geaccordeerd door de enig aandeelhouder, zijnde de Staat der Nederlanden. Alliander valt, zoals bekend en eerder gemeld, ook niet onder de WNT. Echter bij dit bedrijf en haar organen is het volle besef aanwezig om tegemoet te komen aan de maatschappelijke uitingen tot matiging van de bezoldiging. Zo al een discussie is gevoerd bij voornoemde staatsdeelnemingen, heeft dat niet geleid tot een uitkomst om net als Alliander een bezoldigingsplafond van WNT-1 toe te passen. Dit terwijl een vergelijking tussen de bedrijven TenneT, Gasunie en Alliander aantoont dat er op belangrijke punten die mede bepalend zijn voor de hoogte van de bezoldiging belangrijke overeenkomsten zijn. Qua omzet ontlopen de bedrijven elkaar niet heel erg veel en elk van de bedrijven voert naast gereguleerde taken ook commerciële taken uit, deels buiten onze landsgrenzen. Alliander is van genoemde drie bedrijven qua personeelsomvang veruit de grootste onderneming. 3

4 In deze context geplaatst en mede om redenen van (voldoende) gelijkheid (het beginsel van gelijke monniken gelijke kappen ) staat de RvC geen verdere verlaging van het bezoldigingsplafond voor. Een te grote afstand met concurrenten op de arbeidsmarkt kan ertoe leiden dat Alliander uit de relevante arbeidsmarkt wordt verdrongen. Zekerheid of dat zal plaatsvinden is niet op voorhand te geven, evenals er op voorhand van uit gaan dat het zich niet aandient. Het gegeven dat er sprake is van een risico rechtvaardigt terughoudendheid en zorgvuldigheid. Dat is niet alleen van groot belang in het licht van de ingrijpende veranderingen die op het bedrijf afkomen als gevolg van de energietransitie, ons aandeelhoudersbelang bij een zo stabiel mogelijk dividend, maar ook in het belang van de eindgebruikers (burgers en bedrijven) omdat zij de uiteindelijke dragers van de risico s zijn. In het jaarverslag 2015 van Alliander is nog als zienswijze opgenomen dat de RvC streeft naar een sectorbeloningscode met verschillende categorieën, waarmee de bedrijven onderling gelijkwaardig worden behandeld en kunnen concurreren op de relevante arbeidsmarkt met vergelijkbare ondernemingen voor wat betreft technologische ontwikkelingen, complexiteit en vereiste kennis en kunde. Bij brief van 4 maart jl. heeft de voorzitter van de RvC van Alliander zijn collega s een brief gezonden met de uitnodiging om te komen tot een gedachtewisseling over het bezoldigingsvraagstuk alsmede over een gezamenlijke sectorcode naar analogie van de zorgsector en de woningbouwcorporaties. Een afschrift van deze brief is bijgevoegd. 4.2 Bestaande arbeidsovereenkomsten en overgangsrecht volgens de WNT Met betrekking tot bestaande arbeidsovereenkomsten merken wij het volgende op. De bevoegdheid tot het sluiten van arbeidsovereenkomsten voor de leden van de RvB berust bij de RvC en voor alle andere medewerk(st)ers van de vennootschap ligt die bevoegdheid bij de RvB. De aandeelhouders hebben dus geen rol en positie in de arbeidsrechtelijke sfeer. Het overgangsrecht van de WNT is alleen van toepassing op topfunctionarissen van instellingen die onder de WNT vallen. Per 1 januari 2015 is ten aanzien van het overgangsrecht een wettelijk onderscheid gemaakt tussen de categorie topfunctionarissen waarvan de bezoldiging op 1 januari 2013 het toenmalige wettelijke bezoldigingsmaximum van 130% te boven ging, en de categorie topfunctionarissen waarvan de bezoldiging daar op of onder lag, maar boven het voorgestelde bezoldigingsmaximum van 100%. Wij volstaan in dit verband met de vermelding dat voor beide categorieën een vierjarige stand-still periode en een driejarige afbouwperiode geldt en dat dit betekent dat in beide categorieën de bezoldiging uiteindelijk per 1 januari 2022 zal moeten zijn teruggebracht naar maximaal 100% van de bezoldiging van een minister. 2 De RvB-leden die niet onder de werking van de WNT vallen zijn op vrijwillige basis met de RvC tot afspraken gekomen tot afbouw van hun bezoldiging naar WNT-1 niveau. Het onverplicht zetten van deze forse bezoldigingsreductie van 40% onderstreept dat de bestuursleden bewust zijn van de maatschappelijke context waarin de onderneming opereert. De bezoldiging wordt afgebouwd parallel aan de wettelijke overgangstermijnen, waarbij in 2020 de bezoldiging op WNT-1 niveau zal zijn gebracht. De afbouw vindt plaats op de volgende wijze: De korte termijn variabele beloning over 2015 is de laatste die is toegekend en wordt uitgekeerd. Per 1 januari 2017 vindt gedeeltelijke inbouw van de korte termijn variabele beloning in het salaris plaats. Het maximum van de korte termijn variabele beloning, van 30% van het vaste bruto jaarsalaris inclusief vakantiegeld, wordt voor 70% ingebouwd in het vaste bruto jaarsalaris; De toekenning van een lange termijn variabele beloning is zonder overgangsregeling beëindigd per 1 januari 2015, waarbij de lange termijn variabele beloning over de periode en over de periode de laatste toekenning en uitbetaling betreffen; 2 Zie voor meer uitgebreide informatie de memorie van toelichting aanpassing WNT i.v.m. de verlaging van het wettelijke bezoldigingsmaximum van 130% naar 100% van de bezoldiging van een minister (Tweede Kamer, vergaderjaar , , nr. 3, blz. 20 ev). 4

5 Per 1 januari van de jaren 2018, 2019 en 2020 wordt de vaste bezoldiging in drie gelijke stappen zodanig verlaagd dat in 2020 de bezoldiging op WNT-1 niveau zal zijn gebracht. 4.2 Eenzijdig ingrijpen in bestaande bezoldigingsafspraken Hoewel wij als aandeelhouder geen bevoegdheden hebben, geven wij in deze paragraaf volledigheidshalve nog een beknopte beschouwing over het eenzijdig ingrijpen in bestaande bezoldigingsafspraken. Bestaande bezoldigingsafspraken zijn primaire arbeidsvoorwaarden en kwalificeren als eigendomsrechten. Eigendomsrechten worden beschermd door het aanvullend protocol bij het Europees verdrag tot bescherming van de rechten van de mens en de fundamentele vrijheden. Dit protocol is ook nadrukkelijk door de wetgever in ogenschouw genomen in het wetstraject van de WNT totstandkoming en mede vanwege dit protocol is een (relatief lange) overgangstermijn van 7 jaar in de wet verankerd. In het algemeen geldt dat inmenging in het eigendomsrecht slechts gerechtvaardigd is indien: - daarin bij wet is voorzien; - deze een gerechtvaardigd algemeen belang dient en - de inmenging proportioneel is. Ingrijpen in bezoldigingsafspraken met topfunctionarissen onder de WNT lijkt in ons land vooralsnog gerechtvaardigd, maar niet kan worden uitgesloten dat de WNT strijdig is met Europese regelgeving. Evenmin kan worden uitgesloten dat een eenzijdig ingrijpen (conform het overgangsrecht in de WNT) in de bezoldiging van een topfunctionaris door de RvC, kan leiden tot de verplichting tot schadeloosstelling van de betreffende topfunctionaris. De WNT voorziet niet in de mogelijkheid tot een eenzijdige wijziging in de bezoldiging van een niettopfunctionaris. Ten aanzien van die gevallen dient te worden teruggevallen op de algemene beginselen van de beperkende werking van redelijkheid en billijkheid conform artikel 6:248 lid 2 van het Burgerlijk Wetboek: slechts indien toepassing van de ongewijzigde beloning naar maatstaven van redelijkheid en billijkheid onaanvaardbaar is, zouden individuele bezoldigingsafspraken eenzijdig kunnen worden gewijzigd. Dit is echter een hoge drempel, ten aanzien waarvan wij begrijpen dat de Hoge Raad heeft bepaald dat terughoudendheid dient te worden betracht. Voorts dient te worden onderbouwd dat een dergelijke, eenzijdige wijziging proportioneel én noodzakelijk is. De lat voor het eenzijdig wijzigen van de bezoldiging van een niet-topfunctionaris ligt derhalve hoger dan voor topfunctionarissen die onder het overgangsrecht van de WNT vallen. Gelet op het vorenstaande concluderen wij dat het eenzijdig aanpassen van bestaande bezoldigingsafspraken juridisch kwetsbaar is. Desgevraagd heeft Alliander ons ten aanzien van medewerkers het volgende medegedeeld. In 2015 waren er 13 medewerkers binnen Alliander met een bezoldiging boven de WNT-1 norm, waarvan er inmiddels één uit dienst is. Aan deze medewerkers is een aanbod voor vrijwillige afbouw gedaan. Enkele medewerkers hebben inmiddels hiermee ingestemd, met de overigen vindt nog overleg plaats. 5 Financiële consequenties Nvt. 5

6 6 Proces en evaluatie Afhankelijk van de conclusies die getrokken worden na de bespreking in de Commissie ABF van 23 maart Arnhem, 8 maart zaaknummer Gedeputeerde Staten van Gelderland C.G.A. Cornielje - Commissaris van de Koning P.G.G. Hilhorst - secretaris Bijlagen: Ontwerpbesluit Begrotingswijziging Notitie Overig: o Jaarverslag 2015 Alliander o Jaarbericht 2014 Liander o Overzicht statutaire bevoegdheden AvA Alliander o Brief voorzitter RvC Alliander d.d. 4 maart