Het college van Gedeputeerde Staten verzoekt de leden van Provinciale Staten om:

Transcriptie

1 STATENBRIEF Onderwerp: Algemene vergadering van Aandeelhouders Alliander NV op 7 april 2016 Portefeuillehouder: ing. J. Markink Kerntaak/plandoel: Algemene dekkingsmiddelen en overige Doel van deze brief: Het college van Gedeputeerde Staten verzoekt de leden van Provinciale Staten om: Te besluiten conform het ontwerpbesluit Over de inhoud van deze brief te overleggen De inhoud van deze brief voor kennisgeving aan te nemen (informatieplicht) HHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHHH 1 Inhoud voorstel (beoogd resultaat/doel) Met deze Statenbrief informeren wij u over de Algemene vergadering van Aandeelhouders (AvA) van Alliander NV op 7 april Onze provincie is de grootste aandeelhouder van Alliander met ruim 44,5% van de aandelen. De andere grootaandeelhouders van Alliander zijn de provincie Friesland (12,6%), de provincie Noord- Holland (9,3%) en de gemeente Amsterdam (9,3%). De overige aandelen zijn in handen van de provincie Flevoland en de gemeenten in Zuid- en Noord-Holland (in Noord-Holland via houdstermaatschappijen), Flevoland en Gelderland. In deze AvA liggen de volgende besluiten voor: de vaststelling van de jaarrekening 2015; de vaststelling van het dividend over het boekjaar 2015; het verlenen van kwijting (decharge) aan de leden van de Raad van Bestuur (RvB) en aan de leden van de Raad van Commissarissen (RvC); voorstellen tot (her)benoeming van commissarissen; een voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders (CvA). In de AvA zal de RvB voorts een toelichting geven op het jaarverslag 2015 alsmede op de (aangescherpte) strategie van de onderneming zoals die gevoegd is bij het Jaarplan 2016 (zie PS ). 2 Aanleiding De AvA van Alliander NV wordt gehouden op 7 april De agenda met vergaderstukken zijn door ons ontvangen op 16 maart jl. en dat voldoet aan hetgeen hierover is opgenomen in de statuten van de vennootschap. Inzake het bezoldigingsvraagstuk van de Raad van Bestuur van de vennootschap verwijzen wij kortheidshalve naar onze Statenbrief Bezoldigingsvraagstuk Alliander (PS ). Inlichtingen bij: dhr. W.L. Pardijs, telefoonnummer (026) adres: post@gelderland.nl code: FB16-056

2 3 Bestaand beleid c.q. kader Ingevolge artikel 158, eerste lid onder e van de Provinciewet is ons college bevoegd gezag voor privaatrechtelijke rechtshandelingen, waaronder ook valt de uitoefening van rechten die toebehoren aan aandeelhouders. Op basis van de agenda voor deze AvA kan worden geconcludeerd dat er geen onderwerpen aan de orde komen die op grond van de vigerende regelgeving voor inlichtingen vooraf aan uw Staten moeten worden voorgelegd. Deze Statenbrief beoogt derhalve een invulling te geven aan onze actieve informatieplicht richting uw Staten. 4 Argumenten/afwegingen/risico's a. Algemeen Evenals in voorgaande jaren ziet het jaarverslag er verzorgd uit en geeft het een compleet beeld van hetgeen zich in 2015 heeft afgespeeld. Medio november 2015 heeft het ministerie van Economische Zaken de scores bekend gemaakt van de transparantiebenchmark 2014 inzake verslaglegging. Alliander is daarbij overall op plaats 9 geëindigd en als eerste in haar sector. b. Ontwikkelingen 2015 in het energiedossier In de volle breedte van het energiedossier is in het verslagjaar 2015 sprake geweest van een aantal ontwikkelingen, waarvan wij er twee specifiek willen benoemen: o Het wetsvoorstel voor een nieuwe geïntegreerde Elektriciteits- en Gaswet (STROOM) is in het najaar van 2015 aanvaard door de Tweede Kamer. Het wetsontwerp is op 22 december 2015 verworpen door de Eerste Kamer. Verwerping had hoofdzakelijk te maken met de wetgeving uit 2008 inzake onafhankelijk netbeheer (wettelijke verplichting tot splitsing van energiebedrijven). Naast het aanwijzen van de netbeheerder op zee voor de offshore windparken beoogde het wetsontwerp STROOM tal van verbeterpunten, vereenvoudigingen en verduidelijkingen te bewerkstelligen die dienstbaar zouden zijn aan bijvoorbeeld de nieuwe behoeften vanwege de energietransitie. Voor het aanwijzen van een netbeheerder op zee is inmiddels nieuwe wetgeving in procedure. Op welke wijze de integrale herziening van de E en G wetgeving wordt vorm gegeven is op dit moment niet duidelijk. o Inzake het onafhankelijk netbeheer heeft de Hoge Raad op 26 juni 2015 bepaald dat de wet onafhankelijk netbeheer ( de splitsingswet ) niet strijdig is met het Europese recht. Daarmee is de splitsingswet rechtsgeldig en zullen de bedrijven Eneco en Delta hun commerciële activiteiten in opwek, handel en levering van elektriciteit moeten afsplitsen van het netbeheer. De hiervoor gememoreerde verwerping door de Eerste Kamer van STROOM doet hieraan niets af. De Autoriteit Consument & Markt (ACM) is belast met de nalevering van de wet en heeft inmiddels aan de betrokken bedrijven kenbaar gemaakt per welke datum ze uiterlijk gesplitst dienen te zijn. c. Belangrijke ontwikkelingen 2015 voor het bedrijf Alliander Voor specifiek Alliander willen wij, samengevat en op hoofdlijnen, de volgende onderwerpen benoemen: Netwerkbedrijf Alliander heeft in 2015 stilgestaan bij de viering van het 100-jarig jubileum van de onderneming. Op 24 maart 1915 is rechtsvoorganger, N.V. Provinciale Geldersche Electriciteits Maatschappij (PGEM), opgericht. Het jubileum is onder meer gevierd met open dagen voor het publiek bij Radio Kootwijk. 2

3 In 2015 is gestart met de grootschalige aanbieding van de slimme meter aan klanten. Met de plaatsing van slimme meters is in totaal een investering gemoeid van circa 0,8 miljard. Eind februari 2016 is de miljoenste slimme meter geplaatst. Op 1 juli hebben de aandeelhouders van Alliander ingestemd met de ruil van netwerken tussen Alliander en Enexis. De ruil behelst de energienetwerken van Enexis in Friesland en de Noordoostpolder. en die van Alliander in de regio Eindhoven en zuidoost Brabant (netbeheerder Endinet). De transactie is per 1 januari 2016 geëffectueerd. Naar de huidige inzichten leidt de transactie tot een boekwinst die voor een bedrag van 112 miljoen meegenomen zal worden in de dividendberekening over In het verslagjaar is de precariobelasting die netbeheerder Liander in rekening wordt gebracht door sommige gemeenten gestegen met 30 naar een niveau van 110 miljoen. Het aantal klanten dat decentraal opwekt is met afgerond 50% toegenomen en ligt nu op een niveau van Via Alliander AG worden activiteiten ontplooid in Duitsland met onder meer het beheren van elektriciteits- en gasnetten, openbare verlichting en verkeerslichten. In het verslagjaar zijn twee lopende contracten in Heinsberg en Berlijn verlengd. Eén van de dochteronderneming van Alliander is Allego BV. Het bedrijf opereert en beheert laadinfrastructuur voor verschillende typen elektrische voertuigen met als doel om de overstap naar duurzame elektrische mobiliteit te versnellen. Allego doet dit door een open laadinfrastructuur te bouwen met het doel alle gebruikers van elektrische voertuigen hier toegang toe te geven. In juni 2015 heeft de onafhankelijk toezichthouder ACM, naar aanleiding van klachten van marktpartijen die vermoedens tot wetsovertreding hadden geuit, een onderzoek gestart naar de vraag of de activiteiten van Allego verenigbaar zijn met de Elektriciteitswet Begin februari van dit jaar zijn de onderzoeksresultaten gepubliceerd. Conclusie van het ACMonderzoek is de vaststelling dat Alliander en/of Allego en/of Liander niet in strijd met de voornoemde wetgeving handelen. d. Hoofdpunten in het verzorgingsgebied Gelderland Naar analogie van de opzet van het jaarplan is in het jaarverslag aandacht besteed aan de activiteiten/investeringen in de verschillende regio s. Voor onze provincie constateert het bedrijf dat het aantal aanvragen voor aansluiting van windparken toeneemt. Voorts is sprake van een toenemende energievraag naar elektriciteit waardoor er nieuwe schakelstations nodig zijn (Nijmegen-Dukenburg) en bestaande stations moeten worden aangepast. In de tuindersgebieden verwacht het bedrijf dat het aantal terugleveringen zal toenemen en hierop wordt ingespeeld met aanpassing van de infrastructuur. Ook in het kader van het programma Ruimte voor de Rivier moeten leidingen en kabels worden verlegd. Het investeringsniveau 2015 in de uitbreiding en vervanging van gas en elektriciteitsnetten in onze provincie bedroeg ruim 90 miljoen, waarvan bijna 60 miljoen betrekking heeft op de elektriciteitsnetten. In 2015 zijn bijna slimme meters (gas en elektra) geplaatst bij klanten. In maart 2015 is het nieuwe warmtenet in Nijmegen, waarin ook onze provincie financieel participeert, geopend. Medio september 2015 zijn Liander en Vitens begonnen aan de omvangrijke vervangingsklus in Apeldoorn. Over een lengte van bijna 50 kilometer worden de komende jaren oude, dicht bij elkaar liggende gas- en waterleidingen vervangen door nieuwe, robuustere exemplaren. Op 12 november 2015 is het volledig gerenoveerde bedrijfsgebouw in Duiven officieel geopend. Circa 80% van de aanwezige materialen is hergebruikt. Het is de eerste keer dat na een renovatie het hoogst mogelijke BREEAM 1 (Outstanding ontwerp duurzaamheidscertificaat) is toegekend. Het gerenoveerde gebouw biedt plaats aan ruim medewerkers. In 2015 is ook gestart met de renovatie en verduurzaming van het hoofdkantoor Bellevue in Arnhem. 1 BREEAM staat voor: Building Research Establishment Environmental Assessment Method. 3

4 e. Hoofdpunten uit de verslaglegging Over het jaar 2015 heeft het bedrijf een omzet behaald van afgerond 1,6 miljard, hetgeen vergelijkbaar is met het omzetcijfer van Ook het investeringsniveau is ten opzichte van 2014 nagenoeg gelijk gebleven en uitgekomen op een bedrag van 575 miljoen (2014: 570 miljoen). Een bedrag van 392 miljoen is geïnvesteerd in de elektriciteits- en gasnetten, 62 miljoen in meetinrichtingen, waarvan de grootschalige aanbieding van de slimme meter veruit de belangrijkste component is en 121 miljoen in met name telecomnetwerken (glasvezelnetwerken en mobiele communicatienetwerken) ict en huisvesting. De bedrijfskosten zijn in 2015 gestegen. Het totale kostenniveau 2015 is uitgekomen op 1,38 miljard (2014: 1,32 miljard). De stijging van de bedrijfskosten is met name het gevolg van de toename van de gemeentelijke precariobelasting, meer doorberekende kosten vanuit netbeheerder TenneT en een toename van onderhoudskosten voor de instandhouding van de netten. De overige operationele kosten daalden met 14 miljoen, hetgeen laat zien dat Alliander resultaten boekt met betrekking tot de verdere verbetering van de efficiency. Het resultaat na belastingen van Alliander over 2015 bedraagt 235 miljoen (2014: 323 miljoen). De daling van het resultaat wordt voornamelijk veroorzaakt door enerzijds lagere bijzondere baten (in 2014 was sprake van een eenmalige bate als gevolg van de verkoop van de aandelen Kema) en de hiervoor genoemde hogere bedrijfskosten. De uitvalduur van elektriciteit is uitgekomen op 21,9 minuten (2014: 19,9 minuten) en ligt daarmee net onder de doelstelling van 22 minuten. Graafschades zijn nog altijd een belangrijke oorzaak van uitval en hebben ook de toename veroorzaakt. Innovatieve oplossingen worden geïmplementeerd om de overlast door stroomstoringen voor de klanten verder te verkleinen. Een dergelijke innovatieve oplossing is de installatie van de zgn. Smart Cable Guard. Met dit systeem, dat mede ontwikkeld is door netbeheerder Liander, kunnen storingen voorkomen worden door een sluimerend defect in een ondergrondse kabel te lokaliseren en vroegtijdig te repareren. Doelstelling van het systeem is om het aantal stroomstoringen met 25% terug te dringen. Alliander heeft solide credit ratings, hetgeen de onderneming een goede toegang biedt tot de kapitaalmarkt. Naast credit ratings spelen duurzaamheidsratings een steeds belangrijkere rol bij beleggingsbeslissingen. Sommige investeerders kunnen alleen in bedrijven beleggen als deze aan een bepaald minimum duurzaamheidsratingniveau voldoen. Het Duitse duurzaamheidsratingbureau Oekom heeft Alliander in 2015 als Prime B beoordeeld (op een schaal van A+ (hoogste) tot D- (laagste). De jaarrekening 2015 is voorzien van een getrouwheidsoordeel van de accountant. f. Precariobelasting en effect op tarieven Hiervoor is al gememoreerd dat de precariobelasting een belangrijke component vormt van de stijging van de bedrijfskosten. Deze belasting is met meer dan 1/3 toegenomen en bedraagt nu 110 miljoen. Met een klantbestand van afgerond 3 miljoen betekent dit dat komend jaar elke klant afgerond 37,-- betaalt aan precariobelasting. De precariobelasting wordt door een beperkt aantal gemeenten in het verzorgingsgebied van Liander geheven. Het is netbeheerder Liander in tegenstelling tot drinkwaterbedrijven - wettelijk niet toegestaan om tariefdifferentiatie toe te passen om op die wijze de precariobelasting in rekening te brengen bij de klanten van heffende gemeenten en de klanten van gemeenten die niet heffen te vrijwaren van deze kosten. De minister van BZK heeft voornemens geuit om te komen tot afschaffing van precariobelasting op nutsnetwerken. 2 De minister koerst hierbij aan om dit voorjaar een wetsontwerp in te dienen dat er- 2 Brief d.d. 10 februari 2016 aan de voorzitter van de Tweede Kamer met kenmerk

5 voor moet zorgen dat met ingang van 1 januari 2017 de tarieven voor precariobelasting voor nutsnetwerken niet verder oplopen en het aantal gemeenten dat deze vorm van belasting heft, niet verder stijgt. Hoewel het wetsontwerp beoogt uit te gaan van afschaffing, biedt het gemeenten nog tien jaar de mogelijkheid om maximaal het op 1 januari 2016 geldende tarief te hanteren. Met betrekking tot het effect van de precariobelasting op de tarieven van Liander merken wij nog het volgende op. Het systeem van tariefregulering dat door de ACM wordt toegepast impliceert dat het effect van de precariobelasting vertraagd in de tarieven tot uitdrukking komt. In het tarief 2016 van Liander is een bedrag aan precariobelasting opgenomen van afgerond 28,--. Met de ons ten dienste staande gegevens komen wij tot de inschatting dat de tarieven 2016 van Liander, opgeschoond van dit effect aan precariobelasting, lager zijn dan die van andere grote netbeheerders. 3 g. Enkele (financiële) kerncijfers over 2015 met tussen haakjes de cijfers over 2014 Netto omzet 1,586 miljard ( 1,594 miljard); 4 Resultaat na belastingen 235 miljoen ( 323 miljoen); Investeringen in materiële vaste activa 575 miljoen ( 570 miljoen); Eigen vermogen 5 3,69 miljard ( 3,58 miljard); Solvabiliteit 55,7% (53,6%); Aantal medewerkers (in Fte's) (7.170); Klanttevredenheid consumentenmarkt 95% (95%); Lengte transportnetwerk elektriciteit km; Aantal aansluiting elektriciteit ; Lengte transportnetwerk gas km; Aantal aansluitingen gas ; Aantal klanten met decentrale opwek (73.802) Uitvalduur elektriciteit (in minuten) 21,9 (19,9). Op de AvA zijn wij voornemens om in te stemmen met de vaststelling van de jaarrekening 2015 en zullen wij onze waardering uitspreken over de resultaten die in 2015 geboekt zijn. h. Voorstel tot vaststelling van het dividend over het boekjaar 2015 Het voorstel van de RvB is om aan de aandeelhouders een bedrag van 85 miljoen (2014: 124,6 miljoen) aan dividend uit te keren. Het voorstel is gebaseerd op de bestendige gedragslijn voor de berekening van de dividenduitkering. Het dividendbedrag is ten opzichte van 2014 afgenomen vanwege het hiervoor toegelichte lagere resultaat. Ons aandeel in Alliander NV van ruim 44,5% betekent dat wij een bedrag van afgerond 38 miljoen aan dividend tegemoet kunnen zien. Inzake de budgettaire consequenties verwijzen wij naar paragraaf 5 van deze Statenbrief. Op de AvA zijn wij voornemens om in te stemmen met het dividendvoorstel. i. Voorstel tot verlening van kwijting aan de leden van de RvB en RvC Op de AvA zijn wij voornemens om in te stemmen met de voorstellen tot verlening van kwijting. 3 Deze inschatting is o.a. gebaseerd op enerzijds de tariefbladen van de verschillende netbeheerders en anderzijds de beschikbare regulatorische data met betrekking tot de precariobelasting 2016, waarbij qua tarieven is uitgegaan van het gas- en elektraverbruik van een gemiddeld huishouden (dit is ca. 85% van het klantenbestand van Liander). 4 De cijfers zijn voor vergelijkingsdoeleinden aangepast in verband met de toepassing van beëindigde bedrijfsactiviteiten (netbeheerder Endinet). Zie o.a. blz. 108 jaarverslag 2015 Alliander. 5 Inclusief 0,5 miljard achtergestelde eeuwigdurende obligatielening. 5

6 j. Raad van Commissarissen Als gevolg van terugtreden en aftreden van enkele commissarissen dient een aantal vacatures in de RvC te worden opgevuld. Ter besluitvorming ligt voor de benoeming van twee nieuwe commissarissen, waarvan een op het versterkt aanbevelingsrecht van de centrale Ondernemingsraad en een op het verstrekt aanbevelingsrecht van de AvA. In het selectieproces is rekening gehouden met de competenties die nodig zijn voor de RvC. Daarnaast treedt een commissaris volgens rooster af en heeft de betrokken commissaris te kennen gegeven beschikbaar te zijn voor herbenoeming voor een volgende periode van vier jaar. Niet onvermeld willen wij laten het vertrek van twee commissarissen, waaronder de voorzitter van de RvC, de heer E.M. d Hondt. Hij heeft enkele jaren geleden al te kennen gegeven eerder af te willen treden dan volgens het reguliere rooster van aftreden. De heer d Hondt zal per 1 juli a.s. zijn functie neerleggen. De heer J. van Winkelen legt, conform hetgeen in de vorige AvA is gemeld, na deze AvA zijn functie neer. Sedert de verzelfstandiging van Alliander en voor de voorzitter ook al in de tijd van netbeheerder Continuon, zijn genoemde personen zeer betekenisvol geweest voor de onderneming en hebben zij bijgedragen aan de sterke positie die Alliander nu inneemt. Bij hun (aanstaande) vertrek zullen wij stilstaan in de AvA. Op de AvA zijn wij voornemens om in te stemmen met de (her)benoeming van commissarissen. k. Voorstel tot herbenoeming van de Commissie van Aandeelhouders In deze commissie hebben alle grootaandeelhouders (de provincies Friesland, Noord-Holland en Gelderland en de gemeente Amsterdam) en vertegenwoordigers van clusters van aandeelhouders (gemeenten in Noord- en Zuid-Holland, Gelderland en Flevoland) zitting. In hoofdzaak vervult de commissie een door de AvA toegekende rol met betrekking tot het recht van aanbeveling van leden van de RvC en wordt de commissie betrokken bij benoeming van leden van de raad van Bestuur. De commissie wordt telkens voor twee jaar benoemd. De huidige zittingstermijn expireert en het voorstel is om de commissie voor opnieuw twee jaar te benoemen met dezelfde samenstelling als nu het geval is. Op de AvA zijn wij voornemens om in te stemmen met de herbenoeming van de CvA. 5 Financiële consequenties Ons aandeel in Alliander NV is 44,675%. Bij instemming door de AvA van het voorstel om een bedrag van 85 miljoen uit te keren aan de aandeelhouders kan onze provincie een bedrag aan dividend tegemoet zien van 37,97 miljoen. In de provinciale begroting is een bedrag geraamd van 32,5 miljoen. Er is dus sprake van een meevaller van 5,47 miljoen. Deze meevaller zal worden betrokken bij het geheel van mee- en tegenvallers in het kader van actualisering van de financiële positie bij de komende voorjaarsnota. Zoals hiervoor gemeld heeft het jaar 2015 mede in het teken gestaan van de ruil van netwerken tussen Alliander en Enexis. Deze ruiltransactie is geëffectueerd per 1 januari Zoals wij eerder hebben aangegeven (zie Statenbrief PS inzake Bava Alliander op 1 juli 2015) resulteert deze transactie in een boekwinst die verwerkt wordt in de jaarrekening van Alliander over het boekjaar Vooralsnog is de boekwinst, voor zover relevant voor de berekening van de dividenduitkering, becijferd op 112 miljoen. De precieze omvang van aan de dividendberekening toe te rekenen boekwinst is afhankelijk van de toepassing van boekhoudregels (IFRS) en hoe de accountant van Alliander hier naar kijkt. Het jaarverslag 2016 zal hierover uitsluitsel geven. 6

7 Zoals wij in voornoemde Statenbrief hebben aangegeven leidt de ruil tot een omzetdaling en een jaarlijkse afname van de winstgevendheid van de onderneming van per saldo circa 10 miljoen. 6 Proces en evaluatie De AvA vindt plaats op 7 april Arnhem, 29 maart zaaknummer Gedeputeerde Staten van Gelderland C.G.A. Cornielje - Commissaris van de Koning P.G.G. Hilhorst - secretaris Bijlagen: Ontwerpbesluit Begrotingswijziging Notitie Naam notitie Tekst 7