Raad van de Europese Unie Brussel, 21 mei 2015 (OR. en)

Transcriptie

1 Conseil UE Raad van de Europese Unie Brussel, 21 mei 2015 (OR. en) Interinstitutioneel dossier: 2014/0120 (COD) 8811/15 LIMITE PUBLIC DRS 39 CODEC 706 NOTA van: aan: het secretariaat-generaal van de Raad de Raad nr. vorig doc.: 8320/15 DRS 35 CODEC 601 Nr. Comdoc.: 8842/15 DRS 52 CODEC 1088 Betreft: I. INLEIDING Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid - Algemene oriëntatie 1. De Commissie heeft op 10 april 2014 een voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ingediend. De algemene doelstelling van dit voorstel is het gemakkelijker te maken om over de grenzen tussen de lidstaten heen ondernemingen op te richten. Dit zou het ondernemerschap moeten aanmoedigen en versterken en tot meer groei, innovatie en werkgelegenheid in de EU moeten leiden. Het voorstel zou grensoverschrijdende activiteiten van ondernemingen vereenvoudigen doordat de lidstaten wordt verzocht in hun nationale recht een vorm van vennootschapsrecht op te nemen die in alle lidstaten soortgelijke regels volgt en een EU-brede afkorting krijgt: SUP (Societas Unius Personae). 8811/15 ons/gys/jg 1

2 II. STAND VAN ZAKEN 2. De Groep vennootschapsrecht heeft het voorstel tijdens het Griekse, Italiaanse en Letse voorzitterschap veertien maal besproken. De meest recente vergadering van de Groep (attachés) was op 27 april De Juridische Commissie van het Europees Parlement (JURI) zal naar verwacht op 15 september 2015 stemmen over haar verslag. 4. Op basis van diepgaande besprekingen op deskundigenniveau heeft het voorzitterschap het Comité van permanente vertegenwoordigers op 8 mei 2015 een compromispakket voorgelegd dat als algemene oriëntatie moet worden vastgesteld door de Raad Concurrentievermogen van 28 mei 2015 en als basis moet dienen voor de komende onderhandelingen met het Europees Parlement met het oog op het verkennen van de mogelijkheden voor een akkoord in eerste lezing. 5. Tijdens de vergadering van het Comité uitten enkele delegaties hun bezorgdheid over de risico s die aan deze richtlijn zouden kunnen kleven (online-inschrijving, minimumkapitaal en de zetel), met name wat betreft witwassen en bedreigingen voor de openbare orde. De meeste andere delegaties hebben die risico s ook nader bekeken maar kwamen tot andere conclusies. In dit verband beloofde het voorzitterschap het begrip van het voorgestelde compromispakket te zullen verduidelijken, ook in een non-paper. 6. De voornaamste elementen van het compromis staan in punt III. Beperkte redactionele wijzigingen in de preambule ten opzichte van doc. 8320/15 zijn vetgedrukt en onderstreept en aangegeven met [...]. 7. De tekst, met inbegrip van de overwegingen, zal in de loop van het trialoogproces worden gewijzigd en de voorbereidende instanties van de Raad zullen daar ten volle bij worden betrokken. 8811/15 ons/gys/jg 2

3 III. HOOFDPUNTEN VAN HET COMPROMIS Naar aanleiding van de besprekingen in het Comité van permanente vertegenwoordigers op 8 mei 2015 heeft het voorzitterschap een nieuwe afweging gemaakt van de gezamenlijke uitwerking van bepalingen inzake het minimumkapitaal, de zetel en de online-inschrijving in het compromispakket. Het voorzitterschap is tot de conclusie gekomen dat de risico s van misbruik tot een minimum zijn teruggebracht, aangezien de compromistekst: - voorziet in een hele reeks garanties met betrekking tot online-inschrijving, - geen afbreuk doet aan de regels ter bestrijding van witwassen (en deze zelfs verbetert), - het vraagstuk van de zetel van een vennootschap overlaat aan nationale wetten, en - de lidstaten de mogelijkheid biedt om uitkeringen te beheersen en ondernemingen te verplichten wettelijke reserves op te bouwen. In de tekst die nu voor u ligt zijn de risico s in verband met SUP niet groter dan voor andere vennootschapsvormen naar nationaal recht. De voornaamste punten van het compromispakket zijn: A. Online-inschrijving (artikelen 11, 13, 14, 14b) De belangrijkste vernieuwing in deze richtlijn is de mogelijkheid voor SUP s volledig online te worden ingeschreven met behulp van online-templates die door de lidstaten worden geleverd. De meeste delegaties zien deze mogelijkheid als een belangrijke kans die de richtlijn biedt voor het stimuleren van economische activiteit, groei en werkgelegenheid in de EU. Het draagt ook bij aan de digitale agenda van de EU. 8811/15 ons/gys/jg 3

4 Een aantal delegaties vertelden over hun eigen bestaande nationale regelingen voor onlineinschrijving (die in zestien lidstaten bestaat), en er zijn veel goede praktijken uitgewisseld tijdens verscheidene vergaderingen van de Groep vennootschapsrecht. Van de delegaties die een systeem hebben voor online-inschrijving, heeft er niet één melding gemaakt van onoverkomelijke moeilijkheden. Hoewel de invoering van een dergelijk systeem met een aantal problemen gepaard was gegaan, benadrukten de betrokken lidstaten vooral de voordelen voor zowel burgers als overheden. Er dient echter te worden opgemerkt dat sommige delegaties nog steeds een aantal bezwaren hebben en van mening zijn dat er aan het invoeren van online-inschrijving veiligheidsrisico s zijn verbonden. Om die bezwaren weg te nemen zijn er bepalingen (zie de artikelen 11, 13, 14 en het nieuwe artikel 14b) en corresponderende overwegingen toegevoegd aan de compromistekst in de bijlage met als doel online-registratie in de mate van het mogelijke veilig te maken en in overeenstemming te brengen met bestaande nationale regels, onder meer door toevoeging van een verwijzing naar de e-idas-verordening. Het voorzitterschap is van mening dat de huidige tekst een evenwichtig compromis vormt tussen de diverse belangen en zorgen die ter sprake zijn gebracht. Iedere verdere wijziging van het systeem voor online-registratie zal ten koste van de inhoud gaan. B. De eis dat het kapitaal ten minste 1 euro bedraagt (artikel 16) Het minimumkapitaal dat vereist is voor de oprichting van een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat tot lidstaat. De eis dat het kapitaal minstens 1 euro bedraagt is essentieel om de oprichting van nieuwe bedrijven te vergemakkelijken. In het compromis worden de risico's die aan deze eis kleven verkleind doordat het de lidstaten wordt toegestaan te verlangen dat de SUP wettelijke reserves aanlegt die een percentage van de winst van de SUP vertegenwoordigen en/of gelijk zijn aan het minimumaandeel dat is vereist voor andere in bijlage I van de voorgestelde richtlijn vermelde besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. 8811/15 ons/gys/jg 4

5 Voorts wordt, voor een betere bescherming van schuldeisers en andere belanghebbenden, in artikel 18 verlangd dat de lidstaten in hun nationale recht voorzien in mechanismen die moeten voorkomen dat een SUP na het doen van uitkeringen haar schulden niet meer kan betalen. Het voorzitterschap is van oordeel dat dit een evenwichtig compromis vormt waarmee ondernemers bedrijven kunnen opzetten zonder gerechtvaardigde verwachtingen en de stabiliteit voor schuldeisers en andere belanghebbenden in gevaar te brengen. C. Zetel (artikel 10, geschrapt) Het voorzitterschap heeft de bepalingen over de zetel geschrapt. Dit verandert niets aan de huidige juridische situatie. Deze richtlijn laat de nationale wetgeving onverlet met betrekking tot aangelegenheden die buiten het toepassingsgebied ervan vallen, zoals aangelegenheden in verband met arbeidsrecht, detachering van werknemers, participatie van werknemers in het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan van een vennootschap, het recht op informatie en raadpleging, belastingen, jaarrekeningen of insolventieprocedures (Artikel 7, lid 4 en overweging 10a). IV. CONCLUSIE In het licht van het bovenstaande wordt de Raad verzocht het compromisvoorstel van het voorzitterschap (in de bijlage) te bestuderen, teneinde in zijn zitting op 28 mei 2015 tot een algemene oriëntatie te komen. 8811/15 ons/gys/jg 5

6 BIJLAGE Voorstel voor een RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (Voor de EER relevante tekst) HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD VAN DE EUROPESE UNIE, Gezien het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie, en met name artikel 50, Gezien het voorstel van de Europese Commissie, Na toezending van het ontwerp van wetgevingshandeling aan de nationale parlementen, Gezien het advies van het Europees Economisch en Sociaal Comité, Na raadpleging van de Europese Toezichthouder voor gegevensbescherming, Handelend volgens de gewone wetgevingsprocedure, Overwegende hetgeen volgt: (1) Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake het vennootschapsrecht betreffende eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 1 heeft het voor individuele ondernemers mogelijk gemaakt om op basis van beperkte aansprakelijkheid actief te zijn in de gehele Unie. 1 PB L 258 van , blz /15 ons/gys/jg 6

7 (2) In deel 1 van deze richtlijn worden de bepalingen van Richtlijn 2009/102/EG ten aanzien van alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid overgenomen. Hierin wordt bepaald dat wanneer alle aandelen in een vennootschap in één hand zijn verenigd, de lidstaat erop moet toezien dat dit feit, alsmede de identiteit van de enig vennoot, hetzij worden opgetekend in het dossier of in het centraal register, handelsregister of vennootschapsregister ("het register") als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, hetzij worden opgetekend in een in een voor het publiek toegankelijk register dat in de vennootschap wordt bijgehouden.in dit deel van de richtlijn wordt tevens bepaald dat de beslissingen van de enig vennoot die de bevoegdheden van de algemene vergadering uitoefent, alsmede de overeenkomsten tussen de aandeelhouder en de vennootschap genotuleerd of op schrift gesteld moeten worden; de lidstaten kunnen bepalen dat deze beslissingen en overeenkomsten elektronisch in een passend formaat kunnen worden opgeslagen. De bescheiden moeten gedurende ten minste vijf jaar worden bewaard. Deel 1 van de richtlijn dient te gelden voor alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, onverminderd de specifieke bepalingen in deel 2. (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratiefrechtelijke voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan. (4) De mededeling van de Commissie "Een geïntegreerd industriebeleid in een tijd van mondialisering - Concurrentievermogen en duurzaamheid centraal stellen" 2 moedigt aan tot de oprichting, groei en internationalisatie van kleine en middelgrote ondernemingen. Dit is belangrijk voor de economie van de Unie omdat kleine en middelgrote ondernemingen goed zijn voor twee derde van de werkgelegenheid in de Unie en een aanmerkelijk potentieel voor groei en het scheppen van werkgelegenheid bieden. 2 COM(2010) 614 def. van /15 ons/gys/jg 7

8 (5) Verbetering van het ondernemingsklimaat, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen, door verlaging van de transactiekosten in Europa, bevordering van clusters en bevordering van de internationalisatie van kleine en middelgrote ondernemingen, waren de belangrijkste elementen van het initiatief "Industriebeleid in een tijd van mondialisering" zoals geschetst in de mededeling van de Commissie over de Europa 2020-strategie 3. (6) In overeenstemming met de Europa 2020-strategie werd in de evaluatie van de "Small Business Act" voor Europa 4 gepleit voor verdere voortgang op weg naar realisering van slimme regelgeving, verbetering van de markttoegang en bevordering van ondernemerschap, werkgelegenheid en inclusieve groei. (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd. (8) De beschikbaarheid van een geharmoniseerd wettelijk kader voor de oprichting van eenpersoonsvennootschappen dient bij te dragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten, en tot een verlaging van kosten te leiden. (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deel 2 van deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). Ter weergave dat de SUP een vennootschapsvorm naar nationaal recht is, moet de lidstaat van inschrijving kunnen verlangen dat een SUP aan haar vennootschapsnaam een vermelding toevoegt waaruit de lidstaat van inschrijving kan worden afgeleid. De lidstaten moeten vrijelijk kunnen kiezen op welke manier de lidstaat van inschrijving in de vennootschapsnaam wordt vermeld; dit kan bijvoorbeeld een afkorting van de naam van de lidstaat zijn, of de afkorting die in die lidstaat voor besloten vennootschappen geldt. In ieder geval dient de plaats van de statutaire zetel te worden vermeld op brieven en orders, hetzij op papier, hetzij op een andere drager, overeenkomstig artikel 5 van Richtlijn 2009/101/EG. 3 4 COM(2010) 2020 def. van COM(2011) 78 def. van /15 ons/gys/jg 8

9 (10) Uit respect voor bestaande tradities in het nationale vennootschapsrecht moet de lidstaten flexibiliteit worden gegund ten aanzien van de wijze waarop en de mate waarin zij geharmoniseerde regels betreffende de oprichting en bepaalde aspecten van het functioneren van SUP's willen toepassen. De lidstaten kunnen deel 2 van deze richtlijn toepassen op alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, zodat al die vennootschappen als SUP functioneren en bekend staan. Zij kunnen voorzien in oprichting van een SUP als onderscheiden vennootschapsrechtsvorm naast andere vormen van eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar nationaal recht. (10a) Ter wille van de samenhang dienen in niet bij deze richtlijn geregelde gevallen de regels die in de lidstaat van inschrijving van de SUP gelden voor eenpersoonsvennootschappen op aandelen met beperkte aansprakelijkheid, op SUP's te worden toegepast, met inbegrip van Richtlijn 2009/101/EG en Richtlijn 2013/34/EU. De onderhavige richtlijn moet Richtlijn 96/71/EG en Richtlijn 2014/67/EU onverlet laten, alsmede nationale bepalingen inzake aangelegenheden die buiten het toepassingsgebied van de onderhavige richtlijn vallen, zoals aangelegenheden in verband met arbeidsrecht, detachering van werknemers, belastingen, jaarrekeningen of insolventie. Zij zou evenmin afbreuk mogen doen aan de toepassing van de nationale regels inzake wetsconflict, de toepassing van de EU-regels tot voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering, in het bijzonder de antiwitwasrichtlijn 5, de toepassing van de nationale regels tot omzetting van die EU-regels, voor zover deze nationale regels stroken met het EU-recht en de effectieve toepassing van deze richtlijn niet ondermijnen, noch aan de toepassing van de handhaving van regels inzake belastingen en wederzijdse bijstand waarin Richtlijn 2010/24/EU voorziet, en de op nationaal niveau vastgestelde regels inzake werknemersmedezeggenschap. 5 Noot voor de juristen-vertalers: er moet een verwijzing naar de nieuwe Richtlijn worden ingelast (zie doc. 5933/3/15 REV 3), Richtlijn (EU) 2015/ van het Europees Parlement en de Raad van... inzake de voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld of terrorismefinanciering, tot wijziging van Verordening (EU) nr. 648/2012 van het Europees Parlement en de Raad en tot intrekking van Richtlijn 2005/60/EG van het Europees Parlement en de Raad en Richtlijn 2006/70/EG van de Commissie. 8811/15 ons/gys/jg 9

10 (11) Om ervoor te zorgen dat de geharmoniseerde regels op zo ruim mogelijke schaal worden toegepast, moeten zowel natuurlijke personen als rechtspersonen gerechtigd zijn SUP's op te richten, en SUP's zelf moeten vennootschappen kunnen oprichten in de vorm van een SUP of een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. De lidstaten moeten echter ook kunnen verbieden dat een SUP enig vennoot is in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in gevallen van kruislingse of circulaire participatie, in het bijzonder om situaties te vermijden waarin een SUP indirect houder is van haar eigen aandeel, hetzij indien vennootschappen houder zijn van elkaars aandelen, hetzij indien meer dan twee vennootschappen houder zijn van elkaars aandelen op zodanige wijze dat de laatste vennootschap in de keten het enig aandeel van de SUP in handen heeft. Buiten het SUP-kader moeten de lidstaten ertoe gerechtigd blijven de keten van vennootschappen te beperken door niet toe te staan dat eenpersoonsvennootschappen de enig vennoot in andere vennootschappen ondernemingen zijn. (11a) (11b) Om bijkomende administratieve lasten voor SUP's te vermijden, dienen de beslissingen van de enig vennoot niet aan beperkingen worden onderworpen wat betreft de plaats waar zij worden genomen. Dit dient geen afbreuk te doen aan het recht van de lidstaten om beperkingen op te leggen met betrekking tot de manier waarop die beslissingen kunnen worden genomen. Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die niet als SUP zijn opgericht, moeten kunnen profiteren van het SUP-kader om ervoor te zorgen dat de geharmoniseerde regels op zo ruim mogelijke schaal worden toegepast. Zij moeten in SUP's kunnen worden omgezet behoudens naleving van de procedures en voorwaarden van de nationale wetgeving. Bij gebreke van harmonisering op EU-niveau op het gebied van de overbrenging van de statutaire zetel van de ene naar de andere lidstaat, en onverminderd de jurisprudentie van het Hof van Justitie van de Europese Unie, mag de omzetting slechts leiden tot overbrenging van de statutaire zetel van de ene naar de andere lidstaat indien zulks op grond van de nationale wetgeving van beide lidstaten is toegestaan. 8811/15 ons/gys/jg 10

11 (12) (geschrapt) (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten SUP's online kunnen worden ingeschreven; het dient derhalve mogelijk te zijn de inschrijvingsprocedure volledig elektronisch te voltooien zonder dat de fysieke aanwezigheid bij de instanties van een lidstaat vereist is. (13a) De online-inschrijving dient geen afbreuk te doen aan het recht van de lidstaten om voor te schrijven dat bepaalde personen of organen de inschrijving moeten begeleiden of de wettigheid van de inschrijving moeten controleren, mits de volledige procedure elektronisch kan worden voltooid. Elke lidstaat dient (een) bevoegd(e) elektronisch(e) inschrijfpunt(en) aan te wijzen. De lidstaten kunnen bepalen dat bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet, als portaal naar nationale online-inschrijfpunten kunnen of moeten worden gebruikt. De lidstaten moeten de mogelijkheid hebben om naast online-inschrijving ook andere vormen van inschrijving, bijvoorbeeld op papier, toe te staan. (13b) Ter aanmoediging van grensoverschrijdende oprichting van SUP's moeten de lidstaten op hun online-inschrijfpunt(en) voor SUP's de links naar de online-inschrijfpunten voor SUP's in andere lidstaten aanbieden. Dit kan gebeuren via een link naar een centrale EU-website of een EU-portaal, zoals het e-justitieportaal, waar de links naar alle online-inschrijfpunten voor SUP's in de lidstaten zouden kunnen worden aangeboden. (14) [geschrapt] 8811/15 ons/gys/jg 11

12 (15a) (15b) Ter aanmoediging van de grensoverschrijdende oprichting van SUP's dienen de lidstaten templates voor online-inschrijving en voor de oprichtingsakte(n) van SUP's online beschikbaar te stellen. Deze templates dienen bij nationale wetgeving te worden geregeld, onder meer wat betreft hun ontwerp, vorm, aantal, naam of inhoud, en ook wat betreft het recht van de lidstaten om voor te schrijven dat SUP's beschikken over een oprichtingsakte waarin voorschriften betreffende de interne aangelegenheden van de SUP zijn vervat. De lidstaten dienen de templates in hun officiële taal (talen) beschikbaar te stellen, maar zij moeten ook trachten deze in andere EU-talen beschikbaar te stellen teneinde oprichters niet onnodig te belasten, met name in een of meer talen die in het bedrijfsleven courant worden gebruikt. Met het oog op voorspelbaarheid en transparantie van de inhoud van de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) van een SUP, waardoor SUP's zonder onnodig oponthoud zouden kunnen worden ingeschreven, wordt bij deze richtlijn een maximumlijst opgesteld van gegevens die de lidstaten van de oprichter kunnen verlangen in de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n). De lidstaten moeten deze gegevens van de oprichter kunnen verlangen, aangezien hierop geen nationale standaardvoorschriften van toepassing zullen zijn op grond waarvan vervangende gegevens kunnen worden verstrekt. (15 ba) De maximumlijst van vereiste gegevens dient niet te beletten dat de oprichter vrijwillig gegevens verstrekt, noch dat hij op grond van het nationale recht op hem toegesneden keuzes zou kunnen maken. (15c) Het is van wezenlijk belang dat de oprichters volledig worden geïnformeerd over de toepasselijke nationale wetten, in het bijzonder wanneer zij bij de oprichting van een SUP besluiten enkel keuzes te maken met betrekking tot de onderdelen die onmisbaar zijn voor de eenvoudigste wijze van oprichting, en voor het overige gebruik maken van nationale standaardvoorschriften. Derhalve moeten de lidstaten op een gebruiksvriendelijke manier duidelijke, beknopte en actuele informatie betreffende de nationale wetgeving aan de oprichters ter beschikking stellen, alsmede de toepasselijke bepalingen van nationale standaardvoorschriften die van toepassing zijn indien de oprichter geen op hem toegesneden keuzes maakt, of ten minste naar die standaardvoorschriften verwijzen. Bij deze richtlijn wordt een minimumlijst opgesteld van gegevens en bepalingen die de oprichter ter beschikking moeten worden gesteld; het moet de lidstaten vrijstaan deze uit te breiden. 8811/15 ons/gys/jg 12

13 (15ca) De vorm waarin en de methode volgens welke de gegevens en de toepasselijke bepalingen worden aangeboden, moeten aan de lidstaten worden overgelaten, mits deze worden vermeld in de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) of op de nationale websites waar SUP's kunnen worden ingeschreven, of worden meegedeeld via andere middelen waardoor de oprichter er gemakkelijk mee vertrouwd kan geraken. Derhalve kunnen de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) voorschriften betreffende de interne aangelegenheden van de SUP bevatten. (15d) (15e) Om een hoog niveau van uniformiteit en online-toegankelijkheid te waarborgen en de grensoverschrijdende oprichting van SUP's te vergemakkelijken, moeten de oprichters van SUP's de mogelijkheid krijgen om SUP's in te schrijven via online-inschrijvingstemplates die slechts de hoogstnoodzakelijke gegevens voor de eenvoudigste wijze van oprichting bevatten. Indien de oprichters hebben besloten gebruik te maken van de mogelijkheden waarin de nationale wetgeving voorziet en op hen toegesneden keuzes maken, of gebruikmaken van specifiek ontworpen modellen voor de oprichtingsakte(n) die verder reiken dan de eenvoudigste wijze van oprichting, moeten de inschrijvingsinstanties of eventuele personen of organen die op grond van de nationale wetgeving bij het inschrijvingsproces betrokken dienen te zijn, meer gegevens van hen kunnen verlangen. De lidstaten moeten bij de inschrijving van de oprichters meer gegevens kunnen verlangen die buiten het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen, in het bijzonder voor fiscale, sociale, antiwitwas- en andere doeleinden. De lidstaten moeten tevens kunnen verlangen dat de oprichter passende bewijsstukken overlegt ter staving van de gegevens die krachtens deze richtlijn voor inschrijvingsdoeleinden vereist zijn; onder passende bewijsstukken moet worden verstaan die welke nodig en dienstig zijn ter staving van de respectieve onderdelen, zonder de oprichters onevenredig te belasten. 8811/15 ons/gys/jg 13

14 (16) Overeenkomstig de in 2011 door de Europese Commissie in de evaluatie van de "Small Business Act" 6 gedane aanbevelingen om de termijn waarbinnen een nieuwe onderneming kan worden opgericht, te bekorten, dienen de nationale instanties het online-inschrijvingsproces binnen vijf werkdagen te voltooien indien gebruik wordt gemaakt van de online beschikbare nationale templates voor de inschrijving en voor de oprichtingsakte(n), tenzij er sprake is van uitzonderlijke omstandigheden, zoals met name complexe gevallen die nopen tot een bijzonder onderzoek in het kader van de inschrijving, waardoor die termijn onmogelijk in acht kan worden genomen. De termijn voor de voltooiing van het inschrijvingsproces gaat in op het tijdstip waarop de inschrijvingsinstantie een volledige aanvraag ontvangt, met alle noodzakelijke bewijsstukken en een bevestiging dat alle nodige inschrijvingsvergoedingen zijn betaald. (16a) Aan de termijn van vijf werkdagen moet alleen worden voldaan voor SUP's die ex-nihilo online worden opgericht, en niet voor bestaande entiteiten die een omzetting tot SUP beogen, aangezien de inschrijving van dergelijke entiteiten door hun aard langer kan duren. Dit doet geen afbreuk aan het recht van lidstaten om alle SUP's binnen de termijn van vijf werkdagen in te schrijven. (17) [geschrapt] (18) Bepalingen inzake de oprichting van SUP's dienen geen afbreuk te doen aan het recht van de lidstaten om bestaande regels te behouden of nieuwe regels vast te stellen met betrekking tot de mogelijke toetsing van de wettigheid van het inschrijvingsproces, met inbegrip van regels inzake de controle van de identiteit en de handelingsbevoegdheid van de oprichter, teneinde waarborgen in te bouwen voor de betrouwbaarheid van de registers. Dergelijke regels kunnen onder meer betrekking hebben op de wettigheidstoetsing via een videoconferentie of andere onlinemiddelen waarmee in real time een audiovisuele verbinding tot stand kan worden gebracht. Nationale regels dienen in geen geval afbreuk te doen aan de mogelijkheid om de volledige inschrijvingsprocedure online te voltooien. 6 COM(2011) 78 def. van /15 ons/gys/jg 14

15 (18a) (19a) Om een hoog niveau van veiligheid en vertrouwen te waarborgen in het kader van de grensoverschrijdende online-identificatie van de oprichter van de SUP, dienen elektronische identificatiemiddelen die in een andere lidstaat zijn uitgegeven en aan de Commissie zijn gemeld overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/2014, te worden aanvaard door de instanties van de lidstaat van inschrijving. Voorts kan die lidstaat andere elektronische en niet-elektronische identificatiemiddelen erkennen. Indien de inschrijvingsinstanties voor inschrijvingsdoeleinden niet-elektronische identificatiemiddelen erkennen die zijn uitgegeven in de lidstaat van inschrijving, moeten zij ook identificatiemiddelen van hetzelfde type erkennen die in een andere lidstaat zijn uitgegeven. Het minimumkapitaal dat vereist is voor de oprichting van een eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat tot lidstaat. De meeste lidstaten hebben al stappen gezet op weg naar afschaffing van het minimumkapitaalvereiste of naar handhaving ervan op een nominaal niveau. De SUP's zouden derhalve niet aan een hoog wettelijk kapitaalvereiste onderworpen mogen zijn, omdat dit een belemmering voor hun oprichting zou vormen. Schuldeisers dienen echter beschermd te worden tegen buitensporige uitkeringen aan een enig vennoot, die ten koste zouden kunnen gaan van het vermogen van een SUP om haar schulden te betalen. (19aa) Ter bescherming van schuldeisers en andere stakeholders dienen de lidstaten in hun nationale recht te voorzien in mechanismen die moeten voorkomen dat een SUP na het doen van uitkeringen haar schulden niet meer kan betalen. 8811/15 ons/gys/jg 15

16 De keuze van de vorm en de methoden om te voldoen aan dit vereiste wordt aan de lidstaten overgelaten. In dit verband moeten de lidstaten bijvoorbeeld kunnen voorschrijven dat vennootschappen wettelijke reserves aanleggen en minimumvoorschriften voor een balanstest vaststellen, en/of dat het leidinggevend orgaan een solvabiliteitsverklaring opstelt en ondertekent die vervolgens geldt als toereikend middel waarmee aan dat vereiste wordt voldaan. (19b) Teneinde schuldeisers bijkomende waarborgen te bieden, moeten de lidstaten kunnen voorschrijven dat de SUP wettelijke reserves aanlegt die een percentage van de winst van de SUP vertegenwoordigen en/of gelijk zijn aan het minimumaandelenkapitaal dat is vereist voor de in bijlage I vermelde besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. De lidstaten dienen na te gaan of het dienstig is een sectoriële aanpak te hanteren voor het vereiste inzake het aanleggen van wettelijke reserves, rekening houdend met het verschil in kapitaal dat nodig is om de schuldeisers in onderscheiden sectoren van de economie te beschermen.. De lidstaten dienen ervoor te zorgen dat informatie over de verplichting tot het aanleggen van reserves wordt verstrekt als onderdeel van de informatie betreffende de toepasselijke wetgeving die krachtens deze richtlijn aan oprichters moet worden verstrekt. (20) Om misbruik te voorkomen en de controle te vereenvoudigen, dienen SUP's geen extra aandelen uit te geven en dient het enig aandeel niet te worden gesplitst. Evenmin zouden SUP's hun enig aandeel rechtstreeks of middellijk mogen verwerven of bezitten. De aan het enig aandeel verbonden rechten dienen slechts door één persoon te worden uitgeoefend. Wanneer lidstaten mede-eigendom van een enig aandeel toestaan, in het bijzonder in het erfenis- en het huwelijksrecht, dient slechts één vertegenwoordiger gerechtigd te zijn om namens de mede-eigenaars te handelen en voor de toepassing van deze richtlijn als enig vennoot te worden beschouwd. De identiteit van de mede-eigenaars moet worden vastgesteld. (21) [geschrapt] (22) Het leidinggevend orgaan van een SUP moet zijn samengesteld uit een of meer directieleden, en de lidstaten moeten kunnen bepalen dat een SUP een toezichthoudend orgaan heeft. 8811/15 ons/gys/jg 16

17 De richtlijn dient de gevolgen van het ontslag van een directielid verder te verduidelijken. Dit doet geen afbreuk aan de openbaarmakingsverplichtingen uit hoofde van Richtlijn 2009/101/EG met betrekking tot de personen die de bevoegdheid hebben een vennootschap ten opzichte van derden en in rechte te verbinden, noch aan de verplichtingen uit hoofde van die richtlijn om ervoor te zorgen dat actuele informatie beschikbaar wordt gesteld betreffende de bepalingen van het nationale recht overeenkomstig welke derden zich kunnen beroepen op in dat verband openbaar gemaakte akten of gegevens. (22a) Om de betrouwbaarheid van SUP's te vergroten, dient deze richtlijn te voorzien in bepalingen betreffende de ongeschiktheidsverklaring van directieleden. Een persoon die hetzij bij wet hetzij bij een rechterlijke of administratiefrechtelijke beslissing van de lidstaat van inschrijving ongeschikt is verklaard, dient niet te kunnen optreden als directielid of als lid van het toezichthoudend orgaan, indien van toepassing. Voorts moeten de lidstaten kunnen besluiten dat zij iemand geen toestemming wensen te geven om te fungeren als directielid of als lid van het toezichthoudend orgaan, indien van toepassing, indien de betrokkene ongeschikt is verklaard bij een rechterlijke of administratiefrechtelijke beslissing die in een andere lidstaat nog steeds van kracht is. (23) Wanneer een beroep moet worden gedaan op administratieve samenwerking tussen lidstaten met het oog op het uitwisselen van informatie over de ongeschiktheidsverklaring van leden van het leidinggevend en/of het toezichthoudend orgaan, dient Verordening (EU) nr. 1024/2012 van toepassing te zijn. (23a) Aangezien de bijlage bij Verordening (EU) nr. 1024/2012 een lijst bevat van via het IMI uitgevoerde bepalingen over administratieve samenwerking in handelingen van de Unie, moet die bijlage worden gewijzigd om deze richtlijn erin op te nemen. 8811/15 ons/gys/jg 17

18 (24) De lidstaten dienen regels op te stellen inzake sancties op schendingen van de krachtens deze richtlijn vastgestelde nationale bepalingen en zij dienen er zorg voor te dragen dat deze ten uitvoer worden gelegd. Die sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. Elke lidstaat moet op schendingen van de bepalingen van deze richtlijn ten minste dezelfde sancties toepassen als die welke hij toepast op soortgelijke schendingen door besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die hun statutaire zetel op zijn grondgebied hebben. (25) [geschrapt] (26) Teneinde aanpassing mogelijk te maken aan toekomstige wijzigingen in de wetgeving van de lidstaten en de wetgeving van de Unie betreffende vennootschapsvormen, moet aan de Commissie de bevoegdheid worden overgedragen om overeenkomstig artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie handelingen vast te stellen met het oog op de actualisering van de lijst van ondernemingen in bijlage I. Het is van bijzonder belang dat de Commissie bij haar voorbereidende werkzaamheden tot passende raadpleging overgaat, onder meer op deskundigenniveau. De Commissie moet er bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen voor zorgen dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en de Raad. (27) Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie over toelichtende stukken van 28 september 2011 hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in verantwoorde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van dergelijke stukken verantwoord. 8811/15 ons/gys/jg 18

19 (28) Daar de doelstelling van deze richtlijn, namelijk het bevorderen van de oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waaronder SUP's, niet voldoende door de lidstaten kan worden bereikt, maar vanwege de omvang en de gevolgen ervan beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen treffen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken. (29) Daar substantiële wijzigingen worden aangebracht in Richtlijn 2009/102/EG, dient die richtlijn in het belang van de duidelijkheid en rechtszekerheid te worden ingetrokken. (30) Deze richtlijn moet worden toegepast overeenkomstig de voorschriften die zijn vastgelegd in de het EU-recht inzake de bescherming van persoonsgegevens, met name de artikelen 7, 8 en 52 van het Handvest van de grondrechten van de Europese Unie en Richtlijn 95/46/EG van het Europees Parlement en de Raad van 24 oktober 1995 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens [PB L 281 van , blz. 31], als uitgelegd door het Hof van Justitie, en overeenkomstig nationale wetgeving tot uitvoering van deze voorschriften. Voor zover gebruik wordt gemaakt van het IMI, dienen de administratieve samenwerking en de uitwisseling van informatie tussen de bevoegde instanties ook aan de voorschriften van Verordening (EU) nr. 1024/2012 te voldoen. 8811/15 ons/gys/jg 19

20 HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: Deel 1 - Algemene bepalingen Artikel 1 Toepassingsgebied 1. Deel 1 van deze richtlijn is van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende: a) de soorten vennootschappen die worden vermeld in bijlage I; b) de in artikel 6 bedoelde Societas Unius Personae (SUP). 2. De lidstaten stellen de Commissie binnen twee maanden op de hoogte van elke wijziging in de soorten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarin hun nationale recht voorziet indien deze wijziging gevolgen heeft voor de inhoud van bijlage I. In dergelijk geval is de Commissie bevoegd overeenkomstig artikel 26 gedelegeerde handelingen vast te stellen tot aanpassing van de lijst van vennootschappen in bijlage I. 3. Indien een lidstaat toestaat dat andere vennootschappen dan die welke worden vermeld in bijlage I, met name naamloze vennootschappen, worden opgericht als om omgezet in een vennootschap waarvan het aandeel (de aandelen) in handen is (zijn) van één persoon (eenpersoonsvennootschap), t is deel 1 van deze richtlijn ook op die vennootschappen van toepassing. 8811/15 ons/gys/jg 20

21 Artikel 2 Begripsbepalingen [geschrapt] 7 Artikel 3 Openbaarmaking Wanneer een vennootschap door de vereniging van al haar aandelen in één hand 8 een eenpersoonsvennootschap wordt, moet dit feit, alsmede de identiteit van de enig vennoot, worden opgetekend in het dossier of in het centraal register, het handelsregister of het vennootschapsregister ("het register") als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, dan wel in een voor het publiek toegankelijk register dat door de vennootschap wordt bijgehouden. Artikel 4 Algemene vergadering en besluiten van de enig vennoot 1. De enig vennoot oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. 2. De door de enig vennoot op het in lid 1 bedoelde gebied genomen besluiten worden in een proces-verbaal opgenomen of op schrift gesteld en ten minste vijf jaar bewaard. De lidstaten kunnen bepalen dat het volstaat dat de besluiten door de vennootschap elektronisch worden bewaard, in een beveiligd en toegankelijk formaat dat de integriteit van de besluiten borgt. De lidstaten kunnen ook bepalen dat de besluiten langer dan vijf jaar moeten worden bewaard. 7 8 Begripsbepalingen zijn verplaatst naar de desbetreffende artikelen. Naar aanleiding van de schrapping van artikel 2 wordt de nummering van de artikelen in een later stadium gewijzigd. Opmerking voor juristen/vertalers in veel lidstaten worden verschillende woorden gebruikt voor aandelen naargelang aandelen worden genoemd in de context van particuliere of openbare vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Sommige lidstaten gebruiken de term "deelneming" voor aandelen in besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Het verschil tussen particuliere en openbare ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid is op geen enkele wijze verbonden met de eigendomsstructuur (particulier of openbaar). 8811/15 ons/gys/jg 21

22 Artikel 5 Overeenkomsten tussen de enig vennoot en de vennootschap 1. Overeenkomsten tussen de enig vennoot en de vennootschap worden in een proces-verbaal opgenomen of op schrift gesteld en ten minste vijf jaar bewaard. De lidstaten kunnen bepalen dat het volstaat dat de overeenkomsten door de vennootschap elektronisch worden bewaard, in een veilig en toegankelijk formaat dat de integriteit van de overeenkomsten borgt. De lidstaten kunnen ook bepalen dat de overeenkomsten langer dan vijf jaar moeten worden bewaard. 2. De lidstaten kunnen besluiten lid 1 niet toe te passen op courante transacties die onder normale marktvoorwaarden plaatsvinden. Deel 2 - Societas Unius Personae Hoofdstuk 1 Algemene beginselen en rechtsvorm Artikel 6 Toepassingsgebied en rechtsvorm 1. Deel 2 van deze richtlijn is van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de mogelijkheid om eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid op te richten in de vorm van een SUP. De lidstaten voorzien in de mogelijkheid SUP's in te schrijven overeenkomstig de in dit deel vastgestelde regels en procedures. 8811/15 ons/gys/jg 22

23 2. De lidstaten beletten niet dat een SUP enig vennoot in andere vennootschappen is. De lidstaten kunnen echter regels vaststellen volgens welke een SUP geen enig vennoot in andere besloten vennootschappen mag zijn, indien zulks tot kruislingse of circulaire participatie leidt. Artikel 7 Algemene beginselen 1. De lidstaten verlenen SUP's volledige rechtspersoonlijkheid. 2. De lidstaten bepalen dat de SUP een vorm van eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid is. 3. De naam van een vennootschap met de SUP als rechtsvorm wordt gevolgd door de afkorting "SUP" (Societas Unius Personae). De lidstaat van inschrijving kan verlangen een SUP aan haar vennootschapsnaam een vermelding toevoegt waaruit kan worden afgeleid dat de vennootschap in die lidstaat is ingeschreven. Die vermelding kan een afkorting bevatten die geldt voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar het nationale recht. In het geval van omzetting in een SUP wordt de vennootschapsnaam volgens die vereisten aangepast. Alleen een SUP mag de afkorting "SUP" gebruiken. Vennootschappen en andere juridische entiteiten die reeds voor de inwerkingtreding van deze richtlijn in een lidstaat waren ingeschreven en de afkorting "SUP" in hun naam droegen, hoeven hun naam niet overeenkomstig de tweede alinea te veranderen. Dit laat het recht van de autoriteiten van de lidstaten onverlet om die vennootschappen en andere rechtspersonen te verzoeken hun naam overeenkomstig het nationale recht te veranderen. 4. Een SUP is onderworpen aan: a) het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven teneinde aan deze richtlijn te voldoen, en, 8811/15 ons/gys/jg 23

24 b) voor aangelegenheden die niet bij deze richtlijn worden geregeld, het nationale recht dat in de lidstaat waar de SUP is ingeschreven van toepassing is op de in bijlage I vermelde besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. Deze richtlijn laat de nationale wetgeving onverlet met betrekking tot aangelegenheden die buiten het toepassingsgebied ervan vallen, zoals aangelegenheden in verband met arbeidsrecht, detachering van werknemers, participatie van werknemers in het leidinggevend of het toezichthoudend orgaan van een vennootschap, het recht op informatie en raadpleging, belastingen, jaarrekeningen of insolventieprocedures. Ze laat eveneens de toepassing onverlet van de nationale regels inzake wetsconflict en van de EU-regels inzake voorkoming van het gebruik van het financiële stelsel voor het witwassen van geld en terrorismefinanciering. 5. De lidstaten mogen geen beperkingen opleggen met betrekking tot de plaats waar de enig vennoot van de SUP de besluiten neemt die in het register openbaar worden gemaakt. Hoofdstuk 2 Oprichting Artikel 8 Oprichting Een SUP kan worden opgericht door een natuurlijk persoon of een rechtspersoon. Indien zulks op grond van het nationale recht van de lidstaat van inschrijving is toegestaan, kan een SUP ook worden opgericht door andere entiteiten die geen rechtspersoonlijkheid hebben. 8811/15 ons/gys/jg 24

25 Artikel 9 Omzetting in een SUP 1. De lidstaten zien erop toe dat de in bijlage I vermelde vennootschapsvormen in een SUP kunnen worden omgezet volgens de in het nationale recht vastgestelde procedure en voorwaarden. Omzetting overeenkomstig dit artikel mag er niet toe leiden dat de statutaire zetel van de vennootschap van de ene naar de andere lidstaat wordt overgebracht, tenzij die overbrenging in overeenstemming is met het toepasselijke recht van elk van beide lidstaten. 2. De oprichting van een SUP door omzetting leidt niet tot een liquidatieprocedure, tot verlies of onderbreking van de rechtspersoonlijkheid van de vennootschap of tot aantasting van rechten of plichten die dateren van voor de omzetting. Hoofdstuk 3 Oprichtingsakte(n) van een SUP Artikel 11 Online template(s) voor de oprichtingsakte(n) van SUP's 1. De oprichtingsakte(n) van een SUP, met name wat betreft inhoud, vorm, naam en aantal van dergelijke akten, is (zijn) onderworpen aan het nationale recht, behoudens de vereisten van lid 3. De lidstaten stellen voor elke oprichtingsakte van een SUP een nationale template online beschikbaar. De template(s) is (zijn) beschikbaar in de officiële taal (talen) van de lidstaat. De lidstaten trachten de template(s) ook in andere talen beschikbaar te stellen, in het bijzonder in talen die in internationale zakelijke betrekkingen worden gebruikt. 8811/15 ons/gys/jg 25

26 2. De lidstaten zien erop toe dat een SUP online kan worden ingeschreven met behulp van de nationale template(s). Wanneer de oprichtingsakte(n) online is (zijn) opgesteld en ingediend met behulp van de nationale template(s) en is (zijn) aanvaard door de registratieinstantie, wordt de verplichting van artikel 11 van Richtlijn 2009/101/EG om de oprichtingsakte bij authentieke akte te verlijden, als nagekomen beschouwd. 3. De lidstaten mogen slechts verlangen dat de oprichter van een SUP in de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) sommige of alle onderstaande gegevens verstrekt: a) de naam van de SUP; b) de naam en andere gegevens die nodig zijn om de identiteit vast te stellen van of die anderszins betrekking hebben op de enig vennoot van de SUP, ba) de naam en andere gegevens die nodig zijn om identiteit vast te stellen van of die anderszins betrekking hebben op de leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, de leden van het toezichthoudend orgaan; c) het aantal leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, van het toezichthoudend orgaan; ca) het ondernemingsdoel van de SUP; d) de statutaire zetel van de SUP; e) het hoofdbestuur van de SUP; f) de duur van de SUP 8811/15 ons/gys/jg 26

27 g) het aandelenkapitaal van de SUP, het soort enig aandeel, de vorm van vergoeding voor het aandeel en de vorm en procedure voor het aanleggen van wettelijke reserves; h) [geschrapt] i) bepalingen betreffende de omstandigheid dat de leden van het leidinggevend orgaan afwezig of verhinderd zijn; j) de juridische waarde van de besluiten van een vennootschap in oprichting; k) het boekjaar. 4. Lid 3 doet geen afbreuk aan bepalingen van het nationale recht waarbij voorwaarden worden vastgesteld volgens welke de oprichter van een SUP meer gegevens kan verstrekken of in de nationale oprichtingsakte(n) op de SUP toegesneden keuzes kan maken. 5. De lidstaten kunnen verlangen dat sommige of alle in lid 3 bedoelde gegevens worden verstrekt, hetzij in de oprichtingsakte(n) van de SUP, hetzij in de in artikel 13 bedoelde inschrijvingstemplate, of in beide, zelfs als dat ertoe leidt dat dezelfde gegevens twee maal worden gevraagd. 8811/15 ons/gys/jg 27

28 Hoofdstuk 3a Voor de oprichter beschikbare informatie Artikel De lidstaten stellen de oprichters van SUP's voorafgaand aan de inschrijving actuele, duidelijke, beknopte en gebruiksvriendelijke informatie ter beschikking over het nationale recht betreffende ten minste de volgende aspecten van de werking en inschrijving van een SUP: a) de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van de bevoegdheid de SUP ten opzichte van derden te verbinden; b) de vereisten voor de leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, van het toezichthoudend orgaan; c) de besluitvorming door het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, het toezichthoudend orgaan; d) de bevoegdheden van de enig vennoot; da) de dividenden en andere vormen van uitkeringen; e) de wettelijke reserves, indien van toepassing; f) alle formaliteiten in verband met de in artikel 13 bedoelde inschrijving. De lidstaten stellen ook de eventuele toepasselijke bepalingen van de nationale standaardwetgeving betreffende ten minste de bovenstaande aspecten van de werking en inschrijving van SUP's beschikbaar, of verwijzingen naar die bepalingen. 8811/15 ons/gys/jg 28

29 2. Voor de toepassing van lid 1 bieden de lidstaten de informatie en de nationale standaardwetgeving, of verwijzingen daarnaar, aan in de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) of op de nationale websites voor de inschrijving van SUP's, of via andere middelen waardoor de oprichter er gemakkelijk mee vertrouwd kan geraken. Die informatie en de nationale standaardwetgeving zijn beschikbaar in de officiële taal (talen) van de lidstaat van inschrijving en worden kosteloos beschikbaar gesteld. De lidstaten trachten deze ook in andere talen beschikbaar te stellen, met name in talen die in internationale zakelijke betrekkingen worden gebruikt. 3. Nationale websites voor online-inschrijving van SUP's bevatten links naar de websites voor online-inschrijving van SUP's in andere lidstaten. Deze verplichting kan worden vervuld door middel van een link naar een centrale EU-website, zoals het Europees e- justitieportaal, waarop de links naar alle online-inschrijvingspunten voor SUP's in de lidstaten staan. 8811/15 ons/gys/jg 29

30 Hoofdstuk 4 Inschrijving Artikel 13 Formaliteiten met betrekking tot inschrijving 1. De inschrijvingsformaliteiten met betrekking tot SUP's, met name wat betreft de inhoud en vorm van de nationale inschrijvingstemplates, zijn onderworpen aan het nationale recht, behoudens de in de volgende leden opgenomen vereisten. 2. De lidstaten staan toe dat SUP's worden ingeschreven met behulp van een online beschikbare nationale inschrijvingstemplate 9, indien de oprichter of zijn vertegenwoordiger de inschrijvingsinstanties de volgende gegevens verstrekt ten behoeve van de inschrijving: a) de in artikel 11, lid 3, vermelde gegevens; aa) de gegevens betreffende de voorgenomen naam van de SUP; b) de gegevens die nodig zijn ter bepaling van of die anderszins betrekking hebben op: ba) bb) de middelen om in contact te treden met de SUP de identiteit van de vertegenwoordiger die de SUP namens de vennoot opricht, indien van toepassing; 9 Opmerking voor juristen/vertalers "template", is in het Frans modèle, terwijl "application form" "formulaire de demande" wordt. In het Frans moet "Formulaire" worden gebruikt voor inschrijving van een vennootschap. 8811/15 ons/gys/jg 30