TWEEDE WERKDOCUMENT. NL In verscheidenheid verenigd NL. Europees Parlement

Transcriptie

1 Europees Parlement Commissie juridische zaken TWEEDE WERKDOCUMENT over het voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Commissie juridische zaken Rapporteur: Luis de Grandes Pascual DT\ doc PE v02-00 In verscheidenheid verenigd

2 Voorstel voor een richtlijn van het Europees Parlement en de Raad inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Op 9 april 2014 heeft de Europese Commissie een voorstel voor een richtlijn inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid ingediend. De rapporteur kreeg in oktober 2014 van de Commissie juridische zaken de verantwoordelijkheid om het verslag op te stellen. Bij de eerste gedachtewisseling, begin december 2014, bleek dat bepaalde parlementaire fracties sterk gekant waren tegen het project, en dat deed grote twijfels rijzen over de haalbaarheid ervan. De rapporteur koos er toen voor om een werkdocument op te stellen, waarin hij dieper inging op de meest controversiële punten en hij de schaduwrapporteurs aanmoedigde om het debat voort te zetten en samen tot aanvaardbare oplossingen te komen. Het werkdocument, dat in februari 2015 werd voorgesteld, werd met interesse onthaald, maar had niet het beoogde effect, namelijk het creëren van een opening om alternatieven te overwegen. Daarop heeft de rapporteur heel wat uren gewijd aan het bestuderen van het voorstel en het luisteren naar de standpunten van de verschillende actoren: de industrie, de vakbonden, de academische wereld, de regeringen in de lidstaten. Bovendien is hij ook verschillende keren samengekomen met de schaduwrapporteurs. Het advies van de Commissie werkgelegenheid en sociale zaken van het Parlement, waarin het voorstel van de Europese Commissie categoriek werd afgewezen zonder ook maar één verklaring te geven, toont aan dat het debat over de SUP duidelijk een ideologische snaar raakt. De Commissie interne markt en consumentenbescherming heeft binnen haar bevoegdheden schitterend werk verricht, en is erin geslaagd om, met veel moeite, de meerderheid te verzamelen die nodig is om een aanbeveling aan te nemen. De rapporteur is ervan overtuigd dat het voorstel potentieel heeft als instrument om de oprichting van bedrijven met grensoverschrijdende activiteiten te vergemakkelijken. Echter, niet volgens de voorwaarden die door de Commissie zijn voorgesteld, want die zouden volgens sommigen de deur openzetten voor een onjuist gebruik van de SUP; en evenmin volgens de voorwaarden van de algemene oriëntatie die op 28 maart door de Raad werd goedgekeurd: zijn inspanning is lovenswaardig, maar gaat niet ver genoeg, omdat zoveel elementen aan de subsidiariteit worden overgelaten dat de toegevoegde waarde van het project bijna volledig verdwijnt. Dit tweede werkdocument bevat concrete oplossingen, die een grensoverschrijdende oprichting van bedrijven met daarbij de nodige juridische waarborgen mogelijk maken. De tekst is bovendien in voldoende mate geharmoniseerd zodat de richtlijn "het leven voor burgers en ondernemingen gemakkelijker [maakt], het rechtskader [vereenvoudigt], de regelgevingsdruk in de interne markt verlicht, en de voorspelbaarheid van de regelgeving vergroot". 1 1 "Betere regelgeving voor betere resultaten - Een EU-agenda", (COM(2015)0215). PE v /22 DT\ doc

3 De rapporteur richt zich tot de schaduwrapporteurs, waarvan er enkele formeel hebben gevraagd om het voorstel terug te sturen naar de Commissie, en verzoekt hen het nog één keer te onderzoeken en concreet te reageren op de oplossingen die voor hun bedenkingen worden voorgesteld. Dit tweede werkdocument doet meer dan enkel oplossingen aandragen voor gesignaleerde problemen. Het formuleert namelijk concrete, op elkaar afgestemde oplossingen, met de bedoeling na te gaan of zij geschikt zijn om de formele procedure op te starten. Na het debat, dat de rapporteur nederig maar vastberaden zal aangaan, zullen we een toepasselijke beslissing kunnen nemen, in het licht van wat de fracties en de Commissie hebben gezegd. RICHTLIJN VAN HET EUROPEES PARLEMENT EN DE RAAD inzake besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid Overwegende hetgeen volgt: (1) Richtlijn 2009/102/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake het vennootschapsrecht betreffende besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid 1 heeft het voor individuele ondernemers mogelijk gemaakt om op basis van beperkte aansprakelijkheid actief te zijn in de gehele Unie. (2) In deel I van deze richtlijn worden de bepalingen van Richtlijn 2009/102/EG ten aanzien van alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid overgenomen. Hierin wordt bepaald dat wanneer alle aandelen in handen van één houder zijn verenigd, de lidstaat erop moet toezien dat dit feit, alsmede de identiteit van de enig vennoot, hetzij worden opgetekend in het dossier van de vennootschap of in het centraal register, handelsregister of vennootschapsregister ("het register") als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, hetzij worden opgetekend in een in een voor het publiek toegankelijk register dat in de vennootschap wordt bijgehouden. (2 bis) Ten behoeve van maximale transparantie moeten de besluiten die de enige vennoot van een SUP met machtiging van de algemene vergadering neemt schriftelijk worden vastgelegd en gedurende minstens vijf jaar worden bewaard. Het staat de lidstaten vrij te bepalen dat deze documenten elektronisch bewaard moeten worden in een veilig en toegankelijk formaat. (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken 1 PB L 258 van , blz. 20. DT\ doc 3/22 PE v02-00

4 lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan en werpen obstakels op voor bedrijven, en met name voor kleine bedrijven, bij het opzetten van dochterondernemingen in andere lidstaten en bij grensoverschrijdende handel. De extra financiële en administratieve lasten en kosten die gepaard gaan met het opzetten van ondernemingen werken verstorend voor de volledige ontplooiing van bedrijven binnen de interne markt. (4) De mededeling van de Commissie "Een geïntegreerd industriebeleid in een tijd van mondialisering - Concurrentievermogen en duurzaamheid centraal stellen" 1 stimuleert de oprichting, groei en internationalisatie van kleine en middelgrote ondernemingen. Dit is belangrijk voor de economie van de Unie omdat kleine en middelgrote ondernemingen goed zijn voor twee derde van de werkgelegenheid in de Unie en een aanmerkelijk potentieel voor groei en het scheppen van werkgelegenheid bieden. (5) Verbetering van het ondernemingsklimaat, met name voor kleine en middelgrote ondernemingen, door verlaging van de transactiekosten in Europa, bevordering van clusters en bevordering van de internationalisatie van kleine en middelgrote ondernemingen, waren de belangrijkste elementen van het initiatief "Industriebeleid in een tijd van mondialisering" zoals geschetst in de mededeling van de Commissie over de Europa 2020-strategie 2. (6 bis) In overeenstemming met de Europa 2020-strategie werd in de evaluatie van de "Small Business Act" voor Europa 3 gepleit voor verdere voortgang op weg naar realisering van slimme regelgeving, verbetering van de markttoegang en bevordering van ondernemerschap, werkgelegenheid en inclusieve groei. (6a) Grote en middelgrote bedrijven worden geconfronteerd met andere problemen dan kleine bedrijven, en daarom moet er ten behoeve van kleine en microondernemingen worden voorzien in "ad hoc" wettelijke instrumenten die de oprichting van dochterondernemingen in andere lidstaten op afdoende wijze stimuleren. (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en microondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd, en moeten doeltreffende controlemechanismen voor belastingontduiking en witwaspraktijken in werking zijn. (8) De beschikbaarheid van een geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen, met inbegrip van de vaststelling van een uniform model voor de oprichtingsakte, kan bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten en tot een verlaging van kosten leiden. 1 COM(2010) 614 definitief van COM(2010) 2020 definitief van COM(2011) 78 definitief van PE v /22 DT\ doc

5 (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). Ter weergave dat de SUP een specifieke vennootschapsvorm naar nationaal recht is, moet elke onderneming van deze vorm aan haar vennootschapsnaam een vermelding toevoegen waaruit de lidstaat van inschrijving kan worden afgeleid. (10) Uit respect voor bestaande tradities in het vennootschapsrecht van de lidstaten moet hun flexibiliteit worden gegund ten aanzien van de wijze waarop en de mate waarin zij geharmoniseerde regels voor de vorming en werking van SUP's willen toepassen. De lidstaten kunnen deel 2 van deze richtlijn toepassen op alle kleine besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (kleine en microondernemingen) die duidelijke grensoverschrijdende ambities hebben, zodat al deze vennootschappen kunnen opereren en bekend staan als SUP's. De lidstaten moeten bepalen dat de SUP wordt opgericht als een afzonderlijke vennootschapsrechtsvorm naast andere vormen van de besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarin het nationale recht voorziet. (11) Zowel natuurlijke personen als rechtspersonen moeten gerechtigd zijn SUP's op te richten. In overeenstemming met de doelstelling van de richtlijn, namelijk het stimuleren van de oprichting, groei en internationalisering van kleine ondernemingen, moet echter voor rechtspersonen de mogelijkheid om vennoot te worden van kleine en micro-ondernemingen worden beperkt. (11 bis) Het moet verboden worden dat een SUP enig vennoot is in een andere vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in gevallen van kruislingse of circulaire participatie, in het bijzonder om situaties te vermijden waarin een SUP indirect houder is van haar eigen aandeel, hetzij indien vennootschappen houder zijn van elkaars aandelen, hetzij indien meer dan twee vennootschappen houder zijn van elkaars aandelen op zodanige wijze dat de laatste vennootschap in de keten het enige aandeel van de SUP in handen heeft. (11 ter) Besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die niet als SUP zijn opgericht, moeten ook gebruik kunnen maken van het stelsel dat op SUP's van toepassing is. Deze ondernemingen kunnen zich tot SUP omvormen wanneer zij voldoen aan de procedures en voorwaarden waarin het nationaal recht voorziet en zij bovendien minstens een jaar als bedrijf actief zijn. (11 quater) Aangezien de rechtsvorm van de SUP beperkt is tot kleine en microondernemingen, dient de SUP haar vennootschapsvorm te wijzigen op het moment dat zij tot de categorie van middelgrote ondernemingen gaat behoren. (12) Om te waarborgen dat de SUP niet gebruikt wordt om te ontsnappen aan de verplichtingen betreffende de bescherming van werknemers, dienen de statutaire zetel van een SUP en haar hoofdbestuur zich in dezelfde lidstaat te bevinden. (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register DT\ doc 5/22 PE v02-00

6 dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet als portaal voor nationale online-inschrijfpunten 1. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. (13 bis) De online-inschrijving mag geen afbreuk doen aan het recht van lidstaten om te bepalen dat tussenpersonen of andere organen de inschrijving van de SUP begeleiden of de wettigheid van de inschrijving verifiëren, mits de volledige procedure elektronisch kan worden voltooid. (13 ter) Ter aanmoediging van de oprichting van SUP's moeten de lidstaten op hun onlineinschrijfpunt(en) voor SUP's de links naar de online-inschrijfpunten voor SUP's in andere lidstaten aanbieden. Dit kan gebeuren via een link naar een centrale EUwebsite of een EU-portaal, zoals het e-justitieportaal, waar de links naar alle onlineinschrijfpunten voor SUP's in de lidstaten kunnen worden aangeboden. (14) Teneinde een hoge mate van transparantie te waarborgen, moeten alle in het handelsregister ingeschreven documenten openbaar worden gemaakt via het systeem van gekoppelde registers als bedoeld in artikel 4 bis, lid 2, van Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad 2. (15) Om een hoge mate van uniformiteit en online-toegankelijkheid te waarborgen, dient voor de documenten ten behoeve van het registreren van SUP's in alle talen van de Unie een uniform model beschikbaar te zijn. Elke lidstaat mag eisen dat de inschrijving wordt verricht in een officiële taal van die lidstaat, maar de lidstaten worden aangemoedigd inschrijving ook in andere officiële talen van de Unie toe te staan. (15 bis) De lidstaten moeten bij de inschrijving van de oprichter meer gegevens kunnen verlangen die buiten het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen, in het bijzonder voor fiscale, sociale, antiwitwas- en andere doeleinden. Zij moeten van de oprichter ook kunnen verlangen dat hij bewijsstukken indient die op afdoende wijze de juistheid aantonen van de informatie die op grond van deze richtlijn voor het register vereist is. Bewijsstukken worden als afdoende beschouwd als zij noodzakelijk en geschikt zijn als bewijs van de betreffende elementen, zonder dat er een onevenredig grote inspanning van de oprichter wordt verlangd. (16) Overeenkomstig de in 2011 door de Europese Commissie in de evaluatie van de "Small Business Act" 3 gedane aanbevelingen om de termijn waarbinnen een nieuwe onderneming kan worden opgericht, te verkorten, dienen de nationale overheden het online-inschrijvingsproces binnen vijf werkdagen af te ronden. Deze mogelijkheid 1 Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). 2 Richtlijn 2009/101/EG van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 strekkende tot het coördineren van de waarborgen, welke in de lidstaten worden verlangd van de vennootschappen in de zin van de tweede alinea van artikel 48 van het Verdrag, om de belangen te beschermen zowel van de deelnemers in deze vennootschappen als van derden, zulks teneinde die waarborgen gelijkwaardig te maken (PB L 258 van , blz. 11). 3 COM(2011) 78 definitief van PE v /22 DT\ doc

7 hoeft alleen beschikbaar te zijn voor nieuw opgerichte ondernemingen en niet voor bestaande entiteiten die zich wensen om te vormen tot SUP, aangezien de inschrijving van dergelijke entiteiten door hun aard langer kan duren. (17) Elke lidstaat dient een bevoegd elektronisch inschrijfpunt aan te wijzen, dat ondersteund wordt door deskundigen en dat de middelen krijgt die hiertoe door de nationale wetgeving ter beschikking zijn gesteld. Om de aangewezen organen te ondersteunen bij het uitwisselen van informatie over de identiteit van de oprichter, kunnen de lidstaten gebruikmaken van de middelen waarin Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement en de Raad voorziet 1. (18) Bepalingen inzake de oprichting van SUP's dienen geen afbreuk te doen aan het recht van de lidstaten om de bestaande regels te behouden of nieuwe regels vast te stellen met betrekking tot de mogelijke toetsing vooraf en achteraf van de wettigheid van het inschrijvingsproces, met inbegrip van de regels inzake de controle van de identiteit en de handelingsbevoegdheid van de oprichter, teneinde waarborgen in te bouwen voor de betrouwbaarheid van de registers. Dergelijke regels kunnen onder meer betrekking hebben op de wettigheidstoetsing via een videoconferentie of andere onlinemiddelen waarmee in real time een audiovisuele verbinding tot stand kan worden gebracht. Nationale regels dienen in geen geval afbreuk te doen aan de mogelijkheid om de volledige inschrijvingsprocedure online te voltooien. (18 bis) Bij vermoeden van fraude moet geëist kunnen worden dat de oprichter in persoon voor de bevoegde autoriteit verschijnt. (18 ter) Om een hoog niveau van veiligheid en vertrouwen te waarborgen in het kader van de grensoverschrijdende online-identificatie van de oprichter van de SUP, moeten de autoriteiten in de lidstaat van inschrijving kunnen bepalen wat de rechtsgevolgen zijn van de elektronische-identificatiemiddelen die in de andere lidstaten zijn uitgegeven, in overeenstemming met overweging 49 en artikel 25 van Verordening 910/2014. (19) Het minimumkapitaal dat vereist is voor de vorming van een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat tot lidstaat. De SUP's mogen niet onderhevig zijn aan een hoge minimumkapitaalvereiste, omdat die zou fungeren als een belemmering voor hun oprichting. Crediteuren dienen echter beschermd te worden tegen buitensporige uitkeringen aan enige vennoten, die ten koste kunnen gaan van het vermogen van een SUP om haar schulden te betalen. Bijgevolg wordt van SUP's verlangd dat zij wettelijke reserves aanleggen, die gedefinieerd worden als een percentage van de winst van de vennootschap en/of als een bedrag dat hoogstens gelijk is aan het minimumaandelenkapitaal dat is vereist voor in bijlage I genoemde vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. (19 ter) Ter bescherming van schuldeisers en andere stakeholders dienen de lidstaten in hun nationale recht te voorzien in mechanismen die moeten voorkomen dat een 1 Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 betreffende de administratieve samenwerking via het Informatiesysteem interne markt en tot intrekking van Beschikking 2008/49/EG van de Commissie ("de IMI-verordening") (PB L 316 van , blz. 1). DT\ doc 7/22 PE v02-00

8 SUP na een winstuitkering haar schulden niet meer kan betalen. De vorm en de methoden om te voldoen aan deze vereiste worden aan de lidstaten overgelaten. (20) Om misbruik te voorkomen en de controle te vereenvoudigen, mogen SUP's geen extra aandelen uitgeven en mag het enkele aandeel ook niet worden gesplitst. Evenmin mogen SUP's direct of indirect hun enige aandeel verwerven of bezitten. De aan het enige aandeel verbonden rechten mogen slechts door één persoon worden uitgeoefend. In het geval dat een lidstaat mede-eigendom van één aandeel toestaat, mag slechts één vertegenwoordiger gerechtigd te zijn om namens de mede-eigenaars op te treden en voor de toepassing van deze richtlijn als enige vennoot worden beschouwd. Alle mede-eigenaars moeten echter geïdentificeerd zijn. (21) Schrappen (22) De directie van een SUP moet zijn samengesteld uit een of meer directeuren. Alleen natuurlijke personen mogen tot directeur worden benoemd, tenzij de lidstaat van inschrijving toestaat dat rechtspersonen als directeur optreden. (23) Schrappen (24) De lidstaten dienen regels op te stellen voor sancties die van toepassing zijn bij overtreding van de bepalingen van deze richtlijn, met name betreffende het daadwerkelijk verrichten van een economische activiteit in de lidstaat van inschrijving, en dienen toe te zien op de uitvoering van die regels. Deze sancties moeten doeltreffend en evenredig zijn en een ontmoedigende werking hebben. (25) Schrappen (26) Teneinde aanpassing mogelijk te maken aan toekomstige wijzigingen in het recht van de lidstaten en de wetgeving van de Unie inzake ondernemingsvormen, dient de bevoegdheid om handelingen vast te stellen in overeenstemming met artikel 290 van het Verdrag betreffende de werking van de Europese Unie te worden gedelegeerd aan de Commissie met het oog op de actualisering van de lijst van ondernemingen in bijlage I. Het is met name van belang dat de Commissie passende raadplegingen uitvoert tijdens haar voorbereidende werkzaamheden, onder andere op het niveau van deskundigen. De Commissie moet er bij de voorbereiding en opstelling van de gedelegeerde handelingen op toezien dat de desbetreffende documenten tijdig en op gepaste wijze gelijktijdig worden toegezonden aan het Europees Parlement en de Raad. (27) Overeenkomstig de gezamenlijke politieke verklaring van de lidstaten en de Commissie van 28 september 2011 over toelichtende stukken 1 hebben de lidstaten zich ertoe verbonden om in gerechtvaardigde gevallen de kennisgeving van hun omzettingsmaatregelen vergezeld te doen gaan van één of meer stukken waarin het verband tussen de onderdelen van een richtlijn en de overeenkomstige delen van de nationale omzettingsinstrumenten wordt toegelicht. Met betrekking tot deze richtlijn acht de wetgever de toezending van die stukken gerechtvaardigd. 1 PB C 369 van , blz. 14. PE v /22 DT\ doc

9 (28) Daar de doelstelling van deze richtlijn, namelijk het bevorderen van de oprichting van besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, waaronder SUP's, niet voldoende door de lidstaten kan worden bereikt, maar vanwege de omvang en de gevolgen ervan beter door de Unie kan worden verwezenlijkt, kan de Unie overeenkomstig het in artikel 5 van het Verdrag betreffende de Europese Unie neergelegde subsidiariteitsbeginsel maatregelen treffen. Overeenkomstig het in hetzelfde artikel neergelegde evenredigheidsbeginsel gaat deze richtlijn niet verder dan wat nodig is om deze doelstellingen te verwezenlijken. (29) Daar substantiële wijzigingen worden aangebracht in Richtlijn 2009/102/EG, dient die richtlijn in het belang van de duidelijkheid en rechtszekerheid te worden ingetrokken. HEBBEN DE VOLGENDE RICHTLIJN VASTGESTELD: DT\ doc 9/22 PE v02-00

10 Deel 1 Algemene bepalingen Artikel 1 Toepassingsgebied 1. Deel 1 van deze richtlijn is van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende: a) de soorten bedrijven die worden vermeld in bijlage I; b) de in artikel 6 bedoelde Societas Unius Personae (SUP). 2. De lidstaten stellen de Commissie binnen twee maanden op de hoogte van elke wijziging in de soorten besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid waarin hun nationale recht voorziet indien deze wijziging gevolgen heeft voor de inhoud van bijlage I. In dergelijke gevallen is de Commissie overeenkomstig artikel 26 bevoegd om de lijst van ondernemingen in bijlage I te wijzigen door middel van gedelegeerde handelingen. 3. Wanneer een lidstaat de oprichting als of omvorming tot eenpersoonsvennootschap, zoals gedefinieerd in artikel 2, lid 1, toestaat van andere ondernemingen dan die welke worden vermeld in bijlage I, is deel 1 van deze richtlijn ook op die ondernemingen van toepassing. 3 bis. Deze richtlijn geldt onverminderd nationale wetgeving en Unierecht betreffende aangelegenheden die buiten haar toepassingsgebied vallen, zoals aangelegenheden op het gebied van het arbeidsrecht, werknemersparticipatie in raden van bestuur en van toezicht van ondernemingen, het recht op voorlichting en raadpleging, belastingheffing, boekhoudnormen en insolventieprocedures. Artikel 2 Definities Voor de toepassing van deze richtlijn wordt verstaan onder: 1) "eenpersoonsvennootschap": een vennootschap waarvan de aandelen eigendom zijn van één persoon; 2) "omzetting": een proces waardoor een bestaande onderneming een SUP wordt of ophoudt een SUP te zijn; 3) "uitkering": een financieel voordeel dat direct of indirect door de enige vennoot wordt verkregen van de SUP in verband met het enkele aandeel, met inbegrip van overdracht van geld of goederen; uitkeringen kunnen de vorm aannemen van PE v /22 DT\ doc

11 dividend of plaatsvinden in de vorm van koop of verkoop van eigendom of op enige andere wijze; 4) "statuten": de statutaire bepalingen of andere regels of instrumenten op grond waarvan een vennootschap wordt opgericht; 5) "directeur": elk lid van de directie of het leidinggevende orgaan, dat formeel benoemd is tot of in feite optreedt als directeur. Artikel 3 Openbaarmaking Wanneer een onderneming een eenpersoonsvennootschap wordt doordat al haar aandelen in handen komen van één persoon, wordt dat feit, met de identiteit van de enige vennoot, hetzij geregistreerd in het dossier of opgenomen in het register als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, hetzij ingeschreven in een register dat wordt bijgehouden door de vennootschap en openbaar toegankelijk is. Artikel 4 Algemene vergadering en besluiten van de enig vennoot 1. De enige vennoot oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. 2. De door de enige vennoot als algemene vergadering als bedoeld in lid 1 genomen besluiten worden schriftelijk vastgelegd en minstens vijf jaar bewaard. De lidstaten kunnen bepalen dat het volstaat dat de besluiten door de vennootschap elektronisch worden bewaard, in een beveiligd en toegankelijk formaat dat de integriteit van de besluiten borgt. Artikel 5 Overeenkomsten tussen de enige vennoot en de vennootschap 1. Overeenkomsten tussen de enige vennoot en de vennootschap worden schriftelijk vastgelegd en gedurende minstens vijf jaar bewaard. De lidstaten kunnen bepalen dat het volstaat dat de besluiten door de vennootschap elektronisch worden bewaard, in een beveiligd en toegankelijk formaat dat de integriteit van de besluiten borgt. 2. De lidstaten kunnen besluiten lid 1 niet toe te passen op overeenkomsten die onder marktvoorwaarden zijn afgesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering en die niet schadelijk zijn voor de eenpersoonsvennootschap. DT\ doc 11/22 PE v02-00

12 Deel 2 Societas Unius Personae Hoofdstuk 1 Rechtsvorm en algemene beginselen Artikel 6 Toepassingsgebied en rechtsvorm 1. Deel 2 van deze richtlijn is van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende de mogelijkheid om eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid op te richten in de vorm van een SUP. 2. De lidstaten verhinderen niet dat SUP's enig vennoot in andere ondernemingen met beperkte aansprakelijkheid zijn, behalve wanneer dit zou kunnen leiden tot een kruislingse of circulaire participatie. Artikel 7 Algemene beginselen 1. De lidstaten verlenen SUP's volledige rechtspersoonlijkheid. 2. De lidstaten schrijven voor dat de SUP's behoren tot de eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid, en enkel kleine of micro-ondernemingen mogen zijn, in overeenstemming met artikel 3, lid 1 en lid 2, van Richtlijn 2013/34/EU. 3. De naam van een onderneming met de SUP als rechtsvorm wordt gevolgd door de afkorting "SUP". Uitsluitend een SUP mag de afkorting "SUP" gebruiken. De lidstaat van inschrijving bepaalt dat een SUP aan haar vennootschapsnaam een vermelding toevoegt waaruit kan worden afgeleid dat de vennootschap in die lidstaat is ingeschreven. Die vermelding kan een afkorting bevatten die geldt voor besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid naar het nationale recht. In het geval van omzetting in een SUP wordt de vennootschapsnaam volgens die vereisten aangepast. 4. De SUP en haar statuten zijn onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven (hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd). 5. De lidstaten bepalen dat de SUP wordt opgericht voor onbepaalde tijd, tenzij in de statuten anders is bepaald. PE v /22 DT\ doc

13 Artikel 7 bis Omzetting van een SUP in een andere vennootschapsvorm 1. De lidstaten zien erop toe dat hun nationaal recht voorschrijft dat SUP's worden ontbonden of omgezet in een andere vennootschapsvorm indien zij niet meer voldoen aan de in deze richtlijn gestelde voorwaarden. Wanneer een SUP de grenzen overschrijdt die in artikel 3, lid 2, van Richtlijn 2013/34/EU zijn bepaald, zal zij een andere rechtsvorm moeten aannemen. 1 bis. Indien een SUP niet de geëigende maatregelen neemt om zich om te zetten in een andere vennootschapsrechtsvorm, worden de bevoegde instantie de bevoegdheden verleend die nodig zijn om de SUP te ontbinden. 2. Een SUP kan te allen tijde besluiten zich om te zetten in een andere vennootschapsrechtsvorm volgens de in het toepasselijk nationaal recht vastgestelde procedure. 3. Een SUP die is omgezet in een andere vennootschapsrechtsvorm of ontbonden overeenkomstig lid 1 of 2, gebruikt niet langer de afkorting "SUP". Hoofdstuk 2 Oprichting Artikel 8 Oprichting Een SUP kan worden opgericht door een natuurlijk persoon of een rechtspersoon. Bij oprichting door een rechtspersoon, moet de oprichtende vennoot behoren tot een van de onderstaande categorieën: a) een micro-onderneming in de zin van artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2013/34/EU; b) een kleine onderneming in de zin van artikel 3, lid 2, van Richtlijn 2013/34/EU. Artikel 9 Omzetting in SUP 1. De lidstaten zien erop toe dat kleine en micro-ondernemingen die een jaar als bedrijf actief zijn in een SUP kunnen worden omgezet volgens de in het nationale recht vastgestelde procedure en voorwaarden. 1 bis. Omzetting overeenkomstig dit artikel mag er niet toe leiden dat de statutaire zetel van de vennootschap van de ene naar de andere lidstaat wordt overgebracht, tenzij deze overbrenging bedoeld is om aan de bepalingen van artikel 10 te voldoen. DT\ doc 13/22 PE v02-00

14 2. De oprichting van een SUP door omzetting leidt niet tot liquidatieprocedures, verlies of onderbreking van rechtspersoonlijkheid of aantasting van rechten of plichten die dateren van voor de omzetting. 3. Schrappen Artikel 10 Zetel van de SUP De statutaire zetel en het hoofdbestuur van de SUP bevinden zich op dezelfde plaats als haar feitelijke zetel. Hoofdstuk 3 Statuten Artikel 11 Uniform model voor statuten 1. De lidstaten eisen dat de statuten van de SUP de volgende elementen bevatten: a) de naam van de SUP; b) de naam en andere gegevens die nodig zijn om de identiteit vast te stellen van of die anderszins betrekking hebben op de enig vennoot van de SUP; c) de naam en andere gegevens die nodig zijn om de identiteit vast te stellen van of die anderszins betrekking hebben op de leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, de leden van het toezichthoudend orgaan; d) het aantal leden van het leidinggevend orgaan en, in voorkomend geval, van het toezichthoudend orgaan; e) het ondernemingsdoel van de SUP; f) de statutaire zetel van de SUP; g) de duur van de SUP; h) het aandelenkapitaal van de SUP, het soort enig aandeel, de vorm van vergoeding voor het aandeel en de vorm en procedure voor het aanleggen van wettelijke reserves; i) bepalingen betreffende de omstandigheid dat de leden van het leidinggevend orgaan afwezig of verhinderd zijn; j) de juridische waarde van de besluiten van een vennootschap in oprichting; k) het boekjaar. PE v /22 DT\ doc

15 1 bis. De lidstaten verstrekken online een uniform model. Dit model wordt verstrekt in de officiële taal of talen van de betreffende lidstaat. De lidstaten trachten de modellen ook in andere talen beschikbaar te stellen, in het bijzonder in talen die in internationale zakelijke betrekkingen worden gebruikt. 2. Schrappen 3. Schrappen Artikel 12 Wijziging van de statuten 1. Een SUP kan na inschrijving haar statuten langs elektronische of andere weg wijzigen overeenkomstig het toepasselijk nationaal recht. De wijziging wordt opgenomen in het handelsregister in de lidstaat van inschrijving. 2. De gewijzigde statutaire bepalingen van de SUP bestrijken ten minste de onderwerpen in het uniforme model als bedoeld in artikel 11, lid 1. Artikel 12 bis Informatie ter beschikking van de oprichter 1. De lidstaten stellen de oprichters van SUP's voorafgaand aan de inschrijving actuele, duidelijke, beknopte en gebruiksvriendelijke informatie ter beschikking over het nationale recht betreffende ten minste de volgende aspecten van de werking en inschrijving van een SUP: a) de bevoegdheden en verantwoordelijkheden van het leidinggevend orgaan, met inbegrip van de bevoegdheid de SUP ten opzichte van derden te verbinden; b) de vereisten voor de leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, van het toezichthoudend orgaan; c) de besluitvorming door het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, het toezichthoudend orgaan; d) de bevoegdheden van de enig vennoot; e) de dividenden en andere vormen van uitkeringen; f) de wettelijke reserves; g) alle formaliteiten in verband met de in artikel 13 bedoelde inschrijving. De lidstaten stellen ook de eventuele toepasselijke bepalingen van de nationale standaardwetgeving betreffende ten minste de bovenstaande aspecten van de DT\ doc 15/22 PE v02-00

16 werking en inschrijving van SUP's beschikbaar, of verwijzingen naar die bepalingen. 2. De lidstaten bieden de informatie en de nationale standaardregels, of verwijzingen daarnaar, aan in de nationale template(s) voor de oprichtingsakte(n) of op de nationale websites voor de inschrijving van SUP's, of via andere middelen waardoor de oprichter er gemakkelijk mee vertrouwd kan geraken. Die informatie en de nationale standaardregels zijn beschikbaar in de officiële taal (talen) van de lidstaat van inschrijving en worden kosteloos beschikbaar gesteld. De lidstaten trachten deze ook in andere talen beschikbaar te stellen, met name in talen die in internationale zakelijke betrekkingen worden gebruikt. 3. Nationale websites voor online-inschrijving van SUP's bevatten links naar de websites voor online-inschrijving van SUP's in andere lidstaten. Hoofdstuk 4 Inschrijving Artikel 13 Formaliteiten met betrekking tot inschrijving 1. In aanvulling op de informatie die is opgenomen in de statuten, verzoeken de lidstaten ten behoeve van de inschrijving van een SUP om de volgende gegevens of documenten: a) de gegevens die nodig zijn ter bepaling van of die anderszins betrekking hebben op: i) de middelen om in contact te treden met de SUP; ii) de identiteit van de vertegenwoordiger die de SUP namens de vennoot opricht, indien van toepassing; iii) de identiteit van de personen die bevoegd zijn om de jaarrekening van de SUP goed te keuren (de accountant); iv) de identiteit van de personen die bevoegd zijn om, alleen of gezamenlijk, de SUP ten opzichte van derden te verbinden en in rechte te verbinden, tezamen met de bevoegdheden inzake vertegenwoordiging; v) de identiteit van een eventuele uiteindelijk begunstigde van de SUP; b) de vraag of de leden van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, van het toezichthoudend orgaan, van rechtswege of bij een rechterlijke of administratiefrechtelijke beslissing ongeschikt zijn verklaard om op te treden als PE v /22 DT\ doc

17 lid van het leidinggevend orgaan en, indien van toepassing, van het toezichthoudend orgaan, in de lidstaat van inschrijving of in een andere lidstaat; c) de nominale waarde van het enig aandeel en van het eventueel nog te storten bedrag; d) de gegevens in verband met de omzetting in een SUP; e) een bankrekening waarop de vergoeding voor het aandeel kan worden gestort; de lidstaten verlangen van de oprichter van een SUP dat hij afdoende bewijsstukken kan indienen om de juistheid van de informatie die op grond van de vorige alinea vereist is, aan te tonen of te ruggensteunen. 1 bis. Het vorige lid laat artikelen 2 en 2 bis van Richtlijn 2009/101/EG onverlet, alsook het recht van de lidstaten om bij de inschrijving bijkomende gegevens of bewijsstukken van de oprichter van een SUP te verlangen met betrekking tot vereisten die buiten het toepassingsgebied van deze richtlijn vallen. 2. Schrappen 2 bis. Indien bewijsstukken moeten worden ondertekend of verzegeld, kan dit elektronisch gebeuren overeenkomstig Verordening (EU) nr. 910/ ter. Bij vermoeden van fraude wordt geëist dat de oprichter in persoon voor de bevoegde autoriteit verschijnt. Artikel 14 Inschrijving 1. Een SUP wordt ingeschreven in een lidstaat waar zij haar statutaire zetel zal vestigen en voldoet aan de regels van die lidstaat. 2. Een SUP verwerft rechtspersoonlijkheid op de datum waarop zij wordt opgenomen in het handelsregister van de lidstaat van inschrijving. 3. De lidstaten zien erop toe dat de inschrijvingsprocedure voor nieuw opgerichte SUP's volledig elektronisch kan worden voltooid zonder dat de oprichtende vennoot verplicht is in persoon te verschijnen voor een instantie in de lidstaat van inschrijving (online-inschrijving). De online-inschrijving doet geen afbreuk aan het recht van de bevoegde instanties in de lidstaat van inschrijving om een controle uit te voeren van de wettigheid van de inschrijving, die zich uitstrekt tot, maar niet beperkt is tot, de controle van de identiteit en juridische status van de oprichtende vennoot en/of enige andere persoon die de inschrijving namens hem uitvoert, mits de gehele procedure online wordt uitgevoerd. 3 bis. Voor SUP's die "ex nihilo" worden opgericht met behulp van de in de artikelen 11 en 13 bedoelde nationale modellen, voltooien de lidstaten het inschrijvingsproces binnen vijf werkdagen na ontvangst van alle noodzakelijke documenten en DT\ doc 17/22 PE v02-00

18 gegevens door de bevoegde instantie, tenzij uitzonderlijke omstandigheden het onmogelijk maken deze termijn te halen. De in dit lid opgenomen verplichtingen laten de inschrijvingsvergoeding en alle andere formaliteiten die een SUP moet vervullen om haar werkzaamheden overeenkomstig het nationale recht te starten, onverlet. 4. Schrappen 5. De lidstaten stellen regels vast voor de controle van de identiteit van de oprichtende vennoot en enige andere persoon die de inschrijving namens hem uitvoert, alsook voor de controle van de aanvaardbaarheid van de aan de inschrijvingsinstantie verstrekte documenten en ander gegevens. De lidstaten stellen de procedurele regels vast, met inbegrip van de regels inzake de aanvaardbaarheid van de documenten en andere bij de inschrijvingsinstelling ingediende informatie. Wanneer lidstaten ten behoeve van de in de eerste alinea van dit lid bedoelde controle administratief moeten samenwerken, passen zij Verordening (EU) nr. 1024/2012 toe. 6. De lidstaten maken de inschrijving van een SUP niet afhankelijk van het verkrijgen van enige vergunning of machtiging. Dit laat de nationaalrechtelijke bepalingen waarin het uitvoeren van bepaalde activiteiten na inschrijving afhankelijk gesteld wordt van het verkrijgen van een vergunning of machtiging onverlet. Dergelijke activiteiten worden beschreven op nationale websites voor online-inschrijving. De inschrijving van de SUP, alle documenten die zijn verstrekt tijdens het inschrijvingsproces en alle latere wijzigingen daarin worden onmiddellijk na inschrijving in het desbetreffende handelsregister openbaar gemaakt. Artikel 14 bis Erkenning van identificatiemiddelen ten behoeve van online-inschrijving 1. Ten behoeve van de online-inschrijving van een SUP erkennen de inschrijvingsautoriteiten de volgende identificatiemiddelen: a) elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven volgens een elektronische identificatie-opzet die is goedgekeurd ten behoeve van de online-inschrijving van SUP's door de lidstaat van inschrijving; en PE v /22 DT\ doc

19 b) de elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven in een andere lidstaat en die in overeenstemming zijn met artikel 6 van Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad De inschrijvingsautoriteiten kunnen ook andere elektronische of nietelektronische identificatiemiddelen erkennen. Indien niet-elektronische identificatiemiddelen die zijn uitgegeven in de lidstaat van inschrijving door de inschrijvingsautoriteiten worden erkend ten behoeve van de online-inschrijving, worden in andere lidstaten uitgegeven niet-elektronische identificatiemiddelen van hetzelfde type eveneens erkend. 3. De lidstaten zorgen ervoor dat de maatregelen die worden genomen om aan dit artikel of artikel 14 te voldoen geen afbreuk doen aan de mogelijkheid van onlineinschrijving als bedoeld in artikel 14, lid 3. Hoofdstuk 5 Eén aandeel Artikel 15 Eén aandeel 1. Een SUP geeft niet meer dan één aandeel uit. Dit enige aandeel wordt niet gesplitst. 2. Een SUP verwerft noch bezit direct of indirect haar eigen aandeel. 3. Wanneer in overeenstemming met het toepasselijk nationaal recht het enige aandeel van een SUP eigendom is van meer dan één persoon, worden die personen met betrekking tot de SUP beschouwd als één vennoot. Zij oefenen hun rechten uit via één vertegenwoordiger en stellen de directie van de SUP onverwijld in kennis van de naam van die vertegenwoordiger en elke wijziging dienaangaande. Totdat een dergelijke kennisgeving is gedaan, wordt de uitoefening van hun rechten in de SUP opgeschort. De eigenaars van het enige aandeel zijn gezamenlijk en hoofdelijk aansprakelijk voor de verplichtingen die de vertegenwoordiger is aangegaan. De identiteit van de vertegenwoordiger moet op dezelfde manier aangetoond worden als die van de oprichter(s) en wordt vastgelegd in het betrokken handelsregister. 4. In geval van overdracht van het aandeel, moet de identiteit van de nieuwe eigenaar worden aangetoond, en in het betrokken handelsregister worden ingeschreven. 1 Verordening (EU) nr. 910/2014 van het Europees Parlement en de Raad van 23 juli 2014 betreffende elektronische identificatie en vertrouwensdiensten voor elektronische transacties in de interne markt en tot intrekking van Richtlijn 1999/93/EG (PB L 257 van , blz. 73). DT\ doc 19/22 PE v02-00

20 Hoofdstuk 6 Aandelenkapitaal Artikel 16 Aandelenkapitaal 1. Het aandelenkapitaal van een SUP bedraagt ten minste 1 euro. In lidstaten waar de euro niet de nationale munt is, bedraagt het aandelenkapitaal ten minste het equivalent van één eenheid van de nationale munt van die lidstaten. 2. Het aandelenkapitaal van de SUP wordt volledig geplaatst. 3. De lidstaten stellen geen maximumwaarde voor het enige aandeel vast. 4. Onverminderd lid 1 verlangen de lidstaten dat de SUP wettelijke reserves aanlegt die een percentage van de winst van de SUP vertegenwoordigen en/of gelijk zijn aan het minimumaandelenkapitaal dat is vereist voor in bijlage I vermelde besloten vennootschappen met beperkte aansprakelijkheid. 5. Schrappen Artikel 17 Vergoeding voor het aandeel 1. De vergoeding voor het aandeel wordt volledig betaald ten tijde van de inschrijving van een SUP. 2. In geval van online-inschrijving wordt de vergoeding gestort op de bankrekening van de SUP. Vervolgens is toename of afname van het aandelenkapitaal ten minste mogelijk in contanten en in natura. 3. In geval van contante betaling aanvaardt de lidstaat van inschrijving van een SUP storting op een bankrekening bij een bank die opereert in de Unie als bewijs van betaling of van toename van het aandelenkapitaal. Artikel 18 Uitkeringen 1. Een SUP kan op grond van een aanbeveling van de directie een uitkering verrichten aan de enige vennoot, mits deze uitkering in overeenstemming is met de leden 2 en Een SUP verricht geen uitkering aan de enige vennoot indien op de einddatum van het laatste boekjaar de netto activa zoals opgenomen in de jaarrekening van de SUP minder bedragen, of na de uitkering minder zouden bedragen, dan het aandelenkapitaal vermeerderd met de reserves die op grond van de statuten van de SUP niet mogen worden uitgekeerd. De berekening wordt gebaseerd op de meest PE v /22 DT\ doc

21 recentelijk vastgestelde balans. Ook mutaties in het aandelenkapitaal of in het deel van de reserves dat niet mag worden uitgekeerd, die hebben plaatsgevonden na de einddatum van het boekjaar, worden in aanmerking genomen. 3. De SUP verricht geen uitkering aan de enige vennoot indien deze tot gevolg heeft dat de SUP niet in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze opeisbaar worden na uitkering. De directie verklaart schriftelijk dat zij na grondig onderzoek naar de zaken en vooruitzichten van de SUP tot de redelijke bevinding is gekomen dat de SUP in staat is haar schulden af te lossen wanneer deze opeisbaar worden tijdens de normale bedrijfsvoering in het jaar na de datum van de voorgestelde uitkering (een "solvabiliteitsverklaring"). De solvabiliteitsverklaring wordt ondertekend door de directie en een kopie ervan wordt aan de enige vennoot ter hand gesteld 15 dagen voordat het besluit over de uitkering wordt vastgesteld. 4. De solvabiliteitsverklaring wordt openbaar gemaakt. Indien de vennootschap een website heeft, wordt deze informatie ook daarop beschikbaar gesteld. 5. De directeuren zijn in hoofde en persoonlijk aansprakelijk voor het aanbevelen of opdragen van een uitkering indien zij wisten of gezien de omstandigheden hadden moeten weten dat de uitkering in strijd zou zijn met lid 2 of 3. Hetzelfde geldt voor de enige vennoot ten aanzien van een besluit tot uitkering als bedoeld in artikel bis. De lidstaten verlangen dat alle in strijd met dit artikel verrichte uitkeringen, of verminderingen van het aandelenkapitaal die leiden tot een uitkering aan de enig vennoot, worden terugbetaald aan de SUP. Schrappen Artikel 19 Artikel 20 Schrappen Hoofdstuk 7 Organisatie Schrappen DT\ doc 21/22 PE v02-00

22 Deel 3 Slotbepalingen Artikel 26 Uitoefening van gedelegeerde bevoegdheden 1. De bevoegdheid om gedelegeerde handelingen vast te stellen, wordt aan de Commissie toegekend onder de in dit artikel neergelegde voorwaarden. 2. De in artikel 1, lid 2, bedoelde gedelegeerde bevoegdheid wordt aan de Commissie toegekend voor onbepaalde tijd. 3. De in artikel 1, lid 2, bedoelde gedelegeerde bevoegdheid kan te allen tijde door het Europees Parlement of de Raad worden ingetrokken. Het besluit tot intrekking maakt een einde aan de delegatie van de bevoegdheden die in dat besluit worden vermeld. Het wordt van kracht op de dag na die van de bekendmaking ervan in het Publicatieblad van de Europese Unie of op een daarin genoemde latere datum. Het laat de geldigheid van de reeds van kracht zijnde gedelegeerde handelingen onverlet. 4. Zodra de Commissie een gedelegeerde handeling heeft vastgesteld, doet zij daarvan gelijktijdig kennisgeving aan het Europees Parlement en de Raad. 5. Een krachtens artikel 1, lid 2, vastgestelde gedelegeerde handeling treedt alleen in werking als het Europees Parlement noch de Raad binnen een termijn van twee maanden na de datum van kennisgeving van de handeling aan het Europees Parlement of de Raad daartegen bezwaar heeft gemaakt, of indien zowel het Europees Parlement als de Raad de Commissie voor het verstrijken van deze termijn heeft meegedeeld geen bezwaar te zullen maken. Op initiatief van het Europees Parlement of de Raad kan deze termijn met twee maanden worden verlengd. Artikel 27 Schrappen Artikel 28 Boetes en ambtshalve ontbinding De lidstaten voorzien in sancties die van toepassing zijn bij overtreding van de nationale bepalingen die zijn vastgesteld ter uitvoering van deze richtlijn en nemen alle maatregelen die nodig zijn om erop toe te zien dat die sancties worden uitgevoerd. De aldus vastgestelde sancties moeten doeltreffend, evenredig en afschrikkend zijn. De lidstaten zien erop toe dat de bevoegde autoriteiten een SUP kunnen ontbinden als vastgesteld wordt dat zij geen enkele economische activiteit uitoefent (brievenbusvennootschap). PE v /22 DT\ doc