EUROPEES PARLEMENT Commissie interne markt en consumentenbescherming

Transcriptie

1 EUROPEES PARLEMENT Commissie interne markt en consumentenbescherming 2014/0120(COD) AMENDEMENTEN Ontwerpadvies Marlene Mizzi (PE v01-00) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid (COM(2014)0212 C7-0145/ /0120(COD)) AM\ doc PE v01-00 In verscheidenheid verenigd

2 AM_Com_LegOpinion PE v /76 AM\ doc

3 116 Evelyne Gebhardt, Virginie Rozière, Lucy Anderson, Sergio Gaetano Cofferati, Jutta Steinruck, Evelyn Regner, Sergio Gutiérrez Prieto Voorstel tot verwerping Het Europees Parlement verwerpt het voorstel van de Commissie. 117 Antanas Guoga, Daniel Dalton Overweging 2 (2) In deel I van deze richtlijn worden de bepalingen van Richtlijn 2009/102/EG ten aanzien van alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid overgenomen. Hierin wordt bepaald dat indien alle aandelen in handen zijn van één aandeelhouder, diens identiteit openbaar moet worden gemaakt door opname in het register. In deze richtlijn wordt tevens bepaald dat de door de enige vennoot als algemene vergadering genomen besluiten alsmede de overeenkomsten tussen de aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk moeten worden vastgelegd, tenzij ze betrekking hebben op overeenkomsten die onder marktvoorwaarden zijn afgesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering. (2) In deel I van deze richtlijn worden de bepalingen van Richtlijn 2009/102/EG ten aanzien van alle eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid overgenomen. Hierin wordt bepaald dat indien alle aandelen in handen zijn van één aandeelhouder, diens identiteit openbaar moet worden gemaakt door opname in het register. In deze richtlijn wordt tevens bepaald dat de door de enige vennoot als algemene vergadering genomen besluiten alsmede de overeenkomsten tussen de aandeelhouder en de vennootschap schriftelijk moeten worden vastgelegd en moeten worden bewaard in digitaal formaat, tenzij ze betrekking hebben op overeenkomsten die onder marktvoorwaarden zijn afgesloten in het kader van de normale bedrijfsvoering. AM\ doc 3/76 PE v01-00

4 118 Biljana Borzan Overweging 3 (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan. (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan en hebben aanzienlijke wettelijke en andere problemen tot gevolg bij grensoverschrijdend handelsverkeer, hetgeen vooral discriminerend is voor kleine bedrijven. 119 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Overweging 3 (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende PE v /76 AM\ doc

5 voorschriften blijven in de lidstaten bestaan. voorschriften blijven in de lidstaten bestaan en bedrijven kunnen het om deze reden duur en ingewikkeld vinden om grensoverschrijdende handel te drijven. De extra financiële en administratieve lasten en kosten die gepaard gaan met het opzetten van bedrijven werken verstorend voor de volledige ontplooiing van bedrijven binnen de interne markt. 120 Antanas Guoga, Daniel Dalton Overweging 3 (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan. (3) De oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid als dochterondernemingen in andere lidstaten brengt kosten met zich mee als gevolg van de verschillende wettelijke en administratieve voorschriften die in de betrokken lidstaten moeten worden nageleefd. Dergelijke uiteenlopende voorschriften blijven in de lidstaten bestaan en werpen obstakels op voor bedrijven, met name kmo's, bij het opzetten van dochterondernemingen in andere lidstaten en bij grensoverschrijdende handel. 121 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Dita Charanzová, Richard Sulík, Eva Paunova, Antanas Guoga, Andreas Schwab, Vicky Ford AM\ doc 5/76 PE v01-00

6 Overweging 6 (6) In overeenstemming met de Europa 2020-strategie werd in de evaluatie van de "Small Business Act" voor Europa gepleit voor verdere voortgang op weg naar realisering van slimme regelgeving, verbetering van de markttoegang en bevordering van ondernemerschap, werkgelegenheid en inclusieve groei. (6) In overeenstemming met de Europa 2020-strategie werd in de evaluatie van de "Small Business Act" voor Europa gepleit voor verdere voortgang op weg naar realisering van slimme regelgeving, verbetering van de markttoegang en bevordering van ondernemerschap, innovatie, werkgelegenheid en inclusieve groei. COM(2011) 78 definitief van COM(2011) 78 definitief van Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Overweging 7 (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd. (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd en de regels voor bedrijven in de interne markt van de Unie te worden vereenvoudigd. PE v /76 AM\ doc

7 123 Antanas Guoga, Daniel Dalton Overweging 7 (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd. (7) Ter bevordering van de grensoverschrijdende activiteiten van kleine en middelgrote ondernemingen en de oprichting van eenpersoonsvennootschappen als dochterondernemingen in andere lidstaten, dienen de kosten en administratieve lasten van het oprichten van dergelijke ondernemingen te worden verminderd. De Commissie dient het ondernemerschap actief te bevorderen door het opzetten van financieringsregelingen in het kader waarvan nieuwe kmo's een toelage van 1000 euro krijgen als bijdrage in de opstartkosten, welke financieringskosten die worden gecompenseerd door bezuinigingen op andere gebieden binnen de EU-begroting. 124 Andreas Schwab Overweging 8 (8) De beschikbaarheid van een geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen, met inbegrip van de vaststelling van een uniform model voor de statuten, kan bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor het oprichten van dochterondernemingen (8) De beschikbaarheid van een geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen, met inbegrip van de vaststelling van een uniform model voor de statuten door de afzonderlijke lidstaten, kan bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor AM\ doc 7/76 PE v01-00

8 op het grondgebied van lidstaten en tot een verlaging van kosten leiden. het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten en tot een verlaging van kosten leiden. Or. de Vloeit voort uit het amendement op artikel 11, lid Antanas Guoga, Dita Charanzová Overweging 8 (8) De beschikbaarheid van een geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen, met inbegrip van de vaststelling van een uniform model voor de statuten, kan bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten en tot een verlaging van kosten leiden. (8) Een geharmoniseerd wettelijk kader voor de vorming van eenpersoonsvennootschappen, met inbegrip van de vaststelling van een uniform onlinemodel voor de statuten, kan bijdragen aan de geleidelijke afschaffing van belemmeringen voor de vrijheid van vestiging wat betreft de voorwaarden voor het oprichten van dochterondernemingen op het grondgebied van lidstaten en tot een verlaging van kosten leiden. 126 Franz Obermayr Overweging 9 (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn PE v /76 AM\ doc

9 opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). opgericht en functioneren, moeten, indien zij dit wensen te doen, een gemeenschappelijke afkorting kunnen toevoegen: SUP (Societas Unius Personae). Een dergelijke toevoeging dient, behoudens de regelingen van de lidstaten, niet verplicht te worden gesteld in de onderhavige richtlijn. Or. de 127 Daniel Dalton Overweging 9 (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae), waarmee belangrijke wettelijke helderheid wordt geboden aan bedrijven en lidstaten. 128 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Antanas Guoga, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Richard Sulík, Vicky Ford Overweging 9 (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan hun (9) Besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid die overeenkomstig deel 2 van deze richtlijn zijn opgericht en functioneren, dienen aan AM\ doc 9/76 PE v01-00

10 naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). hun naam een gemeenschappelijke, goed herkenbare afkorting toe te voegen: SUP (Societas Unius Personae). 129 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Overweging 11 bis (nieuw) (11 bis) Om te verzekeren dat de oprichter van een eenpersoonsvennootschap niet een werknemer is die ten onrechte zelfstandig wordt verklaard en zo de bescherming mist van het arbeidsrecht, moeten passende controles plaatsvinden. Teneinde een situatie van werkelijk zelfstandig ondernemen vast te stellen moet rekening worden gehouden met verschillende elementen, inclusief, onder meer, factoren die zijn gerelateerd aan de vrijheid om zaken als werktijd, plaats en activiteiten, arbeidsrechtelijke verhoudingen en beloning zelf te organiseren. 130 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Overweging 11 bis (nieuw) (11 bis) Om samenhang te verzekeren moeten de regels die van toepassing zijn op eenpersoonsvennootschappen met PE v /76 AM\ doc

11 beperkte aansprakelijkheid in de lidstaat van inschrijving van de SUP van toepassing zijn op SUP's, inclusief Richtlijn 2009/101/EG en Richtlijn 2013/34/EG. Deze richtlijn moet nationale bepalingen aangaande het beheer van zaken buiten de werkingssfeer van de richtlijn, zoals met betrekking tot arbeidsrecht, belastingrecht, boekhoudkundige procedures en insolventie, onverlet laten. 131 Othmar Karas, Eva Paunova Overweging 12 (12) Om bedrijven ten volle te laten profiteren van de voordelen van de interne markt, moeten lidstaten niet eisen dat de statutaire zetel van een SUP en haar hoofdbestuur zich in dezelfde lidstaat bevinden. Schrappen Or. de Een scheiding van de statutaire zetel en de zetel van het bestuur biedt voordelen, maar brengt voornamelijk risico's met zich mee. Deze scheiding vergemakkelijkt de oprichting van dochterondernemingen met bestuurszetels op de plek waar de handelsactiviteit plaatsvindt, maar SUP's kunnen hun statutaire zetel vestigen in de lidstaat met de gunstigste wet- of regelgeving en zodoende bijvoorbeeld hoge beschermingsnormen omzeilen. 132 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer AM\ doc 11/76 PE v01-00

12 Overweging 12 (12) Om bedrijven ten volle te laten profiteren van de voordelen van de interne markt, moeten lidstaten niet eisen dat de statutaire zetel van een SUP en haar hoofdbestuur zich in dezelfde lidstaat bevinden. (12) Om eerlijke concurrentie binnen de interne markt te verzekeren moeten lidstaten vereisen dat een bedrijf dat in de zin van deze richtlijn in een enkele lidstaat gevestigd is, zijn statutaire zetel heeft in dezelfde lidstaat waar de belangrijkste activiteiten van het bedrijf plaatsvinden. Het toestaan van bedrijven om hun statutaire zetel te vestigen in een andere lidstaat dan de lidstaat waar de belangrijkste activiteit plaatsvindt, vormt in combinatie met eenvoudige registratieprocedures een aansporing tot het opzetten van brievenbusmaatschappijen. Eenzelfde beginsel aangaande de statutaire zetel van bedrijven is noodzakelijk om eerlijke concurrentie in de hele Unie te verzekeren. 133 Franz Obermayr Overweging 13 (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van Schrappen PE v /76 AM\ doc

13 het Europees Parlement en de Raad 19 zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. 19 Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). Or. de Hoewel het voorstel de oprichting van een vennootschap aanzienlijk zou vergemakkelijken, zou ook de deur wijd open worden gezet voor misbruik; het besluit tot het al dan niet afschaffen van de minimumeis om fysiek aanwezig te zijn moet aan de lidstaten voorbehouden blijven. 134 Andreas Schwab Overweging 13 (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad 19 zijn opgezet als portaal voor nationale online- (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij een instantie in de lidstaat van inschrijving. Het dient derhalve mogelijk te zijn een SUP op afstand op te richten, bijvoorbeeld met alleen maar elektronische middelen of door een vertegenwoordiger in te schakelen. De inschrijvingsprocedure moet vallen onder het toepasselijke nationale recht, mits de voorschriften van AM\ doc 13/76 PE v01-00

14 inschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. 19 Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). de lidstaten de persoonlijke aanwezigheid van de oprichtende vennoot voor een instantie in de lidstaat van inschrijving niet verplichten. Or. de Vloeit voort uit het amendement op artikel 14, lid Othmar Karas Overweging 13 (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad 19 zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. (13) Het oprichten van dochterondernemingen in andere lidstaten op een eenvoudigere en goedkopere manier moet mogelijk zijn. De lidstaten moeten echter bestaande nationale voorschriften kunnen handhaven voor de controle van de identiteit van de oprichtende vennoot, die voorafgaat aan de inschrijving, alsook voor de controle van de wettigheid van de ingediende documenten en voor de onlineinschrijvingsprocedure. PE v /76 AM\ doc

15 19 Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). Or. de Passende maatregelen voor onder meer de controle van de identiteit zijn bijvoorbeeld ook opgenomen in het Commissievoorstel voor een vierde antiwitwasrichtlijn (COM(2013) 45 final). 136 Daniel Dalton Overweging 13 (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. Deze mogelijkheid om online een SUP in te schrijven is cruciaal voor het terugbrengen van de lasten wanneer geprobeerd wordt de bedrijfsvoering uit te breiden tot over de grenzen. AM\ doc 15/76 PE v01-00

16 Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). 137 Antanas Guoga, Dita Charanzová Overweging 13 (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moeten de oprichters van SUP's niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). (13) Teneinde het eenvoudiger en goedkoper te maken om dochterondernemingen in andere lidstaten op te richten, moet de mogelijkheid van online-inschrijving van SUP's worden gegarandeerd. In deze gevallen dient de vergoeding contant te worden betaald. De oprichters van SUP's moeten niet verplicht worden fysiek aanwezig te zijn bij enige inschrijvingsinstantie van een lidstaat. Het register dient toegankelijk te zijn vanuit alle lidstaten en de oprichter van een onderneming moet gebruik kunnen maken van de bestaande één-loketten die uit hoofde van Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad zijn opgezet als portaal voor nationale onlineinschrijfpunten. Het moet derhalve mogelijk zijn om op afstand en met alleen maar elektronische middelen SUP's op te richten. Richtlijn 2006/123/EG van het Europees Parlement en de Raad van 12 december 2006 betreffende diensten op de interne markt (PB L 376 van , blz. 36). PE v /76 AM\ doc

17 138 Antanas Guoga, Daniel Dalton Overweging 16 (16) Overeenkomstig de in 2011 door de Europese Commissie in de evaluatie van de "Small Business Act" gedane aanbevelingen om de termijn waarbinnen een nieuwe onderneming kan worden opgericht, te verkorten, dienen SUP's het bewijs van inschrijving in het relevante register van een lidstaat binnen drie werkdagen te ontvangen. Deze mogelijkheid hoeft alleen beschikbaar te zijn voor nieuw opgerichte ondernemingen en niet voor bestaande entiteiten die zich wensen om te vormen tot SUP, aangezien de inschrijving van dergelijke entiteiten door hun aard langer kan duren. COM(2011) 78 definitief van 23 februari (16) Overeenkomstig de in 2011 door de Europese Commissie in de evaluatie van de "Small Business Act" gedane aanbevelingen om de termijn waarbinnen een nieuwe onderneming kan worden opgericht, te verkorten, dienen lidstaten ervoor te zorgen dat het inschrijvingsproces binnen drie werkdagen wordt afgerond. Deze mogelijkheid hoeft alleen beschikbaar te zijn voor nieuw opgerichte ondernemingen en niet voor bestaande entiteiten die zich wensen om te vormen tot SUP, aangezien de inschrijving van dergelijke entiteiten door hun aard langer kan duren. COM(2011) 78 definitief van 23 februari Andreas Schwab Overweging 17 (17) Elke lidstaat dient een bevoegd elektronisch inschrijfpunt aan te wijzen. Om de aangewezen organen te ondersteunen bij het uitwisselen van informatie over de identiteit van de oprichter, kunnen de lidstaten gebruikmaken van de middelen waarin Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Schrappen AM\ doc 17/76 PE v01-00

18 Europees Parlement en de Raad 22 voorziet. 22 Verordening (EU) nr. 1024/2012 van het Europees Parlement en de Raad van 25 oktober 2012 betreffende de administratieve samenwerking via het Informatiesysteem interne markt en tot intrekking van Beschikking 2008/49/EG van de Commissie ("de IMIverordening") (PB L 316 van , blz. 1). Or. de De richtlijn moet de lidstaten niet verplichten een elektronisch inschrijfpunt op te richten, aangezien de oprichting op afstand niet noodzakelijkerwijs een elektronische inschrijving vereist. 140 Andreas Schwab Overweging 18 (18) Bepalingen betreffende de oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mogen niet ten koste gaan van het recht van de lidstaten om bestaande regels betreffende de controle van het inschrijvingsproces te handhaven, mits de gehele inschrijvingsprocedure elektronisch en op afstand kan worden voltooid. (18) Bepalingen betreffende de oprichting van eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid mogen niet ten koste gaan van het recht van de lidstaten om bestaande regels met betrekking tot het inschrijvingsproces te handhaven, mits de gehele inschrijvingsprocedure op afstand kan worden voltooid. Or. de Vloeit voort uit het amendement op artikel 14, lid 5. PE v /76 AM\ doc

19 141 Andreas Schwab Overweging 19 (19) Gebruik van het model voor de statuten dient verplicht te zijn als de SUP elektronisch wordt ingeschreven. Als op grond van het nationale recht een andere vorm van inschrijving is toegestaan, hoeft het model niet te worden gebruikt, maar moeten de statuten wel voldoen aan de vereisten van de richtlijn. Het minimumkapitaal dat vereist is voor de vorming van een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat tot lidstaat. De meeste lidstaten hebben al stappen gezet op weg naar afschaffing van de minimumkapitaalvereiste of naar handhaving ervan op een nominaal niveau. De SUP's mogen niet onderhevig zijn aan een hoge minimumkapitaalvereiste, omdat die zou fungeren als een belemmering voor hun oprichting. Crediteuren dienen echter beschermd te worden tegen buitensporige uitkeringen aan enige vennoten, die ten koste kunnen gaan van het vermogen van een SUP om haar schulden te betalen. Een dergelijke bescherming moet worden gewaarborgd door het stellen van minimumeisen aan de balans (de passiva mogen de activa niet te boven gaan) en met een door de directie op te stellen en te ondertekenen solvabiliteitsverklaring. Er mogen geen verdere beperkingen worden gesteld aan het kapitaalgebruik door de enige vennoot. (19) Gebruik van het door de lidstaten verstrekte model voor de statuten moet mogelijk zijn als de SUP op afstand wordt ingeschreven. Als op grond van het nationale recht een andere vorm van inschrijving is toegestaan, hoeft het model niet te worden gebruikt, maar moeten de statuten wel voldoen aan de vereisten van de richtlijn. Het minimumkapitaal dat vereist is voor de vorming van een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid verschilt van lidstaat tot lidstaat. De meeste lidstaten hebben al stappen gezet op weg naar afschaffing van de minimumkapitaalvereiste of naar handhaving ervan op een nominaal niveau. De SUP's mogen niet onderhevig zijn aan een hoge minimumkapitaalvereiste, omdat die zou fungeren als een belemmering voor hun oprichting. Crediteuren dienen echter beschermd te worden tegen buitensporige uitkeringen aan enige vennoten, die ten koste kunnen gaan van het vermogen van een SUP om haar schulden te betalen. Een dergelijke bescherming moet worden gewaarborgd door het stellen van minimumeisen aan de balans (de passiva mogen de activa niet te boven gaan) en met een door de directie op te stellen en te ondertekenen solvabiliteitsverklaring. Er mogen geen verdere beperkingen worden gesteld aan het kapitaalgebruik door de enige vennoot. Or. de AM\ doc 19/76 PE v01-00

20 Vloeit voort uit het amendement op artikel 14, lid Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Overweging 20 (20) Om misbruik te voorkomen en de controle te vereenvoudigen, mogen SUP's geen extra aandelen uitgeven en mag het enkele aandeel ook niet worden gesplitst. Evenmin mogen SUP's direct of indirect hun enige aandeel verwerven of bezitten. De aan het enige aandeel verbonden rechten mogen slechts door één persoon worden uitgeoefend. Wanneer lidstaten mede-eigendom van één aandeel toestaan, mag slechts één vertegenwoordiger gerechtigd te zijn om namens de medeeigenaars op te treden en voor de toepassing van deze richtlijn als enige vennoot worden beschouwd. (20) Om misbruik te voorkomen en de controle te vereenvoudigen, mogen SUP's geen extra aandelen uitgeven en mag het enkele aandeel ook niet worden gesplitst. Evenmin mogen SUP's direct of indirect hun enige aandeel verwerven of bezitten. 143 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Overweging 23 bis (nieuw) (23 bis) De insolventie van een bedrijf raakt gewoonlijk niet alleen de eigenaar PE v /76 AM\ doc

21 en aandeelhouder van het bedrijf maar ook de crediteuren. Werknemers zijn met name betrokken bij insolventie omdat zij met hun werk een prestatie vooraf leveren aan de werkgever. Daarom moeten lidstaten in hun wetgeving voorrechten voor werknemers in insolventieprocedures opnemen. 144 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artikel 1 lid 1 - inleidende formule 1. De in deze richtlijn voorziene coördinatiemaatregelen zijn van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende: 1. Deel 1 van deze richtlijn is van toepassing op de wettelijke en bestuursrechtelijke bepalingen van de lidstaten betreffende: Artikel 1 (1) is geamendeerd teneinde te verduidelijken dat alleen algemene bepalingen uit deel 1 van toepassing zijn op bedrijven die worden vermeld in bijlage I. 145 Jiří Maštálka Artikel 1 lid 1 letter a bis (nieuw) (a bis) die micro-ondernemingen of kleine ondernemingen zijn; AM\ doc 21/76 PE v01-00

22 146 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Liisa Jaakonsaari, Christel Schaldemose, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artikel 1 lid 1 letter a bis (nieuw) (a bis) de specifieke bepalingen in deel II van deze Richtlijn zijn alleen van toepassing op micro-ondernemingen of kleine ondernemingen in de vorm van besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid; 147 Jiří Maštálka Artikel 1 lid 1 letter b (b) de in artikel 6 bedoelde Societas Unius Personae (SUP). Schrappen 148 Jiří Maštálka Artikel 1 lid 1 bis (nieuw) PE v /76 AM\ doc

23 1 bis. Deze richtlijn voorziet in gemeenschappelijke regels voor de oprichting van micro- en kleine besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid via een vrijwillige online-inschrijvingsprocedure met verplichte identiteitscontrole van de oprichter, een uniform model voor de statutaire bepalingen (waarvoor zowel modellen van de Europese Unie als modellen van de afzonderlijke landen kunnen worden gebruikt) en minimumkapitaalvereisten. 149 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artikel 2 punt 1 (1) "eenpersoonsvennootschap": een vennootschap waarvan de aandelen eigendom zijn van één persoon; (1) "eenpersoonsvennootschap": een vennootschap met beperkte aansprakelijkheid waarvan de aandelen eigendom zijn van één persoon; Verduidelijking van de aansprakelijkheid 150 Jiří Maštálka Artikel 2 punt 1 bis (nieuw) AM\ doc 23/76 PE v01-00

24 (1 bis) "micro-onderneming": een microonderneming als omschreven in artikel 3, lid 1, van Richtlijn 2013/24/EU. 151 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Eva Paunova, Vicky Ford Artikel 2 punt 5 bis (nieuw) (5 bis) "online-inschrijving": een inschrijvingsprocedure die volledig elektronisch en op afstand kan worden voltooid zonder dat de fysieke aanwezigheid van de oprichter bij de autoriteiten van de lidstaat van inschrijving vereist is; 152 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artikel 3 alinea 1 Wanneer een onderneming een eenpersoonsvennootschap wordt doordat al haar aandelen in handen komen van één persoon, wordt dat feit, met de identiteit van de enige vennoot, hetzij geregistreerd in het dossier of opgenomen in het register Wanneer een onderneming een besloten eenpersoonsvennootschap met beperkte aansprakelijkheid wordt doordat haar aandeel in handen komt van één persoon, wordt dat feit, met de identiteit van de enige vennoot, hetzij geregistreerd in het PE v /76 AM\ doc

25 als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG, hetzij ingeschreven in een register dat wordt bijgehouden door de vennootschap en openbaar toegankelijk is. dossier, hetzij opgenomen in een centraal register, handelsregister of vennootschapsregister als bedoeld in artikel 3, leden 1 en 3, van Richtlijn 2009/101/EG. 153 Antanas Guoga Artikel 4 lid 2 2. De door de enige vennoot als algemene vergadering als bedoeld in lid 1 genomen besluiten worden schriftelijk vastgelegd. 2. De door de enige vennoot als algemene vergadering als bedoeld in lid 1 genomen besluiten worden schriftelijk vastgelegd en opgeslagen in digitaal formaat. Registraties van genomen besluiten worden ten minste vijf jaar bewaard. Ter bevordering van digitalisering en lagere administratieve lasten voor de bedrijven is het voldoende voor een bedrijf om besluiten en contracten in digitaal formaat te bewaren. Aanvullende wijzigingen ter vervanging van artikel 21, lid Antanas Guoga, Dita Charanzová Artikel 5 lid 1 1. Overeenkomsten tussen de enige vennoot en de vennootschap worden schriftelijk vastgelegd. 1. Overeenkomsten tussen de enige vennoot en de vennootschap worden schriftelijk vastgelegd en opgeslagen in digitaal formaat. Registraties van AM\ doc 25/76 PE v01-00

26 genomen besluiten worden ten minste vijf jaar bewaard. Ter bevordering van digitalisering en lagere administratieve lasten voor de bedrijven is het voldoende voor een bedrijf om besluiten en contracten in digitaal formaat te bewaren. Aanvullende wijzigingen ter vervanging van artikel 21, lid Maria Grapini Artikel 6 lid 1 1. De lidstaten voorzien in de mogelijkheid besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in te schrijven volgens de in dit deel vastgestelde regels en procedures. Dergelijke vennootschappen worden aangeduid als SUP's. 1. De lidstaten voorzien in de mogelijkheid besloten eenpersoonsvennootschappen met beperkte aansprakelijkheid in te schrijven volgens de regels en nationale procedures. Dergelijke vennootschappen worden aangeduid als SUP's. Or. ro 156 Ivan Štefanec, Othmar Karas, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Daniel Dalton, Richard Sulík, Dita Charanzová, Vicky Ford Artikel 6 lid 2 2. De lidstaten verhinderen niet dat SUP's enig vennoot in andere ondernemingen zijn. 2. De lidstaten verhinderen niet dat SUP's enig vennoot in andere ondernemingen zijn. Lidstaten kunnen voorschriften vaststellen die verbieden dat SUP's enig vennoot zijn in andere bedrijven met PE v /76 AM\ doc

27 beperkte aansprakelijkheid wanneer dit leidt tot kruislingse of circulaire participatie. 157 Maria Grapini Artikel 7 lid 2 2. De lidstaten bepalen dat de enige vennoot niet aansprakelijk is voor bedragen die het ingeschreven aandelenkapitaal overschrijden. 2. De lidstaten bepalen dat de enige vennoot niet aansprakelijk is voor bedragen die het ingeschreven aandelenkapitaal overschrijden. Als het ingeschreven aandelenkapitaal minder dan EUR bedraagt, is de SUP uit hoofde van directieverantwoordelijkheid aansprakelijk tot de hoogte van dit bedrag; Or. ro 158 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artikel 7 lid 2 2. De lidstaten bepalen dat de enige vennoot niet aansprakelijk is voor bedragen die het ingeschreven aandelenkapitaal overschrijden. 2. De lidstaten bepalen dat de enige vennoot niet aansprakelijk is voor bedragen die het ingeschreven aandelenkapitaal overschrijden, onverminderd andere bepalingen inzake aansprakelijkheid als vastgelegd in nationaal recht. AM\ doc 27/76 PE v01-00

28 Dient onder het nationale recht te vallen. 159 Othmar Karas, Eva Paunova Artikel 7 lid 4 4. De SUP en haar statuten zijn onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven (hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd). 4. De SUP en haar statuten zijn onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP haar bestuurszetel of hoofdvestiging heeft (hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd). Or. de Wanneer een scheiding van de statutaire zetel en bestuurszetel mogelijk wordt gemaakt, zoals voorzien in de richtlijn, moet ten minste het nationale recht van toepassing zijn van die lidstaat waar de onderneming haar hoofdactiviteit uitvoert en waar zij actief is. 160 Antanas Guoga Artikel 7 lid 4 4. De SUP en haar statuten zijn onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven (hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd). 4. De SUP is onderworpen aan het nationale recht van de lidstaat waar de SUP is ingeschreven (hierna "toepasselijk nationaal recht" genoemd) om overeenstemming met deze richtlijn te waarborgen. PE v /76 AM\ doc

29 De Commissie zal het uniforme model voor de statutaire bepalingen vaststellen. 161 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Andreas Schwab, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Artikel 7 lid 4 alinea 1 bis (nieuw) Deze richtlijn geldt onverminderd nationaal recht aangaande het beheer van zaken buiten de werkingssfeer van de richtlijn, zoals met betrekking tot arbeidsrecht, vertegenwoordiging van werknemers in het management of in de toezichtsorganen van bedrijven, het recht op informatie en raadpleging, belastingrecht, boekhoudkundige procedures en insolventieprocedures. 162 Maria Grapini Artikel 9 lid 1 1. De lidstaten zien erop toe dat een SUP kan worden opgericht door omzetting van de soorten ondernemingen die worden vermeld in bijlage I. 1. De lidstaten zien erop toe dat een SUP alleen kan worden opgericht door omzetting als het betrokken bedrijf een kmo is. Or. ro AM\ doc 29/76 PE v01-00

30 163 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artikel 9 lid 1 1. De lidstaten zien erop toe dat een SUP kan worden opgericht door omzetting van de soorten ondernemingen die worden vermeld in bijlage I. 1. De lidstaten zien erop toe dat een SUP kan worden opgericht door omzetting van de soorten ondernemingen die worden vermeld in bijlage I, met inachtneming van het toepasselijk nationaal recht. Alleen de bedrijven die worden vermeld in bijlage I en die in overeenstemming zijn met het nationale recht van de lidstaat waar het bedrijf is gevestigd kunnen worden omgezet in een SUP. 164 Antanas Guoga, Daniel Dalton Artikel 9 lid 3 3. De lidstaten zien erop toe dat een vennootschap geen SUP wordt tenzij: (a) een besluit van haar aandeelhouders is aangenomen of door haar enige vennoot een besluit is genomen waarbij omzetting van de vennootschap in een SUP wordt toegestaan; (b) haar statuten in overeenstemming zijn met het toepasselijk nationaal recht; en tevens (c) haar activa ten minste gelijkwaardig zijn aan de hoogte van haar geplaatste aandelenkapitaal vermeerderd met de reserves die volgens haar statuten niet Schrappen PE v /76 AM\ doc

31 mogen worden uitgekeerd. Vereisten met betrekking tot de omzetting moeten worden overgelaten aan het nationaal recht. 165 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Daniel Dalton, Eva Paunova, Vicky Ford Artikel 9 lid 3 letter a bis (nieuw) (a bis) zij één enkel aandeel heeft en het aandelenkapitaal ten minste 1 EUR bedraagt; 166 Marlene Mizzi, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer Artikel 10 titel Zetel van de SUP Zetel 167 Jiří Maštálka Artikel 10 AM\ doc 31/76 PE v01-00

32 Een SUP heeft haar statutaire zetel en ofwel haar hoofdbestuur of haar hoofdvestiging in de Unie. Een SUP heeft haat statutaire zetel, haar hoofdbestuur en haar hoofdvestiging in een lidstaat van de Unie zodat de arbeidsrechtelijke bepalingen (onder andere met betrekking tot werknemersparticipatie) en belastingwetgeving van die lidstaat wordt volledig gerespecteerd. 168 Othmar Karas, Eva Paunova Artikel 10 Een SUP heeft haar statutaire zetel en ofwel haar hoofdbestuur of haar hoofdvestiging in de Unie. Een SUP heeft haar statutaire zetel en ofwel haar hoofdbestuur of haar hoofdvestiging in dezelfde lidstaat van de Unie. Or. de Een scheiding van de statutaire zetel en de zetel van het bestuur biedt voordelen, maar brengt voornamelijk risico's met zich mee. Deze scheiding vergemakkelijkt de oprichting van dochterondernemingen met bestuurszetels op de plek waar de handelsactiviteit plaatsvindt, maar SUP's kunnen hun statutaire zetel vestigen in de lidstaat met de gunstigste wet- of regelgeving en zodoende bijvoorbeeld hoge beschermingsnormen omzeilen. 169 Marlene Mizzi, Julia Reda, Evelyne Gebhardt, Sergio Gaetano Cofferati, Maria Grapini, Christel Schaldemose, Liisa Jaakonsaari, Marc Tarabella, Sergio Gutiérrez Prieto, Lucy Anderson, Josef Weidenholzer PE v /76 AM\ doc

33 Artikel 10 Een SUP heeft haar statutaire zetel en ofwel haar hoofdbestuur of haar hoofdvestiging in de Unie. Om eerlijke concurrentie binnen de interne markt te verzekeren, moeten de lidstaten vereisen dat een bedrijf dat in de zin van deze richtlijn in één lidstaat gevestigd is, zijn statutaire zetel heeft in dezelfde lidstaat waar de belangrijkste handelsactiviteit van het bedrijf plaatsvinden. Het toestaan van bedrijven om hun statutaire zetel te vestigen in een andere lidstaat dan de lidstaat waar de belangrijkste handelsactiviteit plaatsvindt, vormt in combinatie met eenvoudige registratieprocedures een aanzienlijke stimulering voor het opzetten van brievenbusmaatschappijen. Eenzelfde beginsel aangaande de statutaire zetel van bedrijven is noodzakelijk om eerlijke concurrentie in de hele Unie te verzekeren. 170 Pascal Arimont Artikel 11 lid 1 1. De lidstaten schrijven voor dat de statutaire bepalingen van de SUP ten minste de in lid 2 vermelde onderwerpen bestrijken. 1. De lidstaten stellen voor de onlineinschrijving van een SUP een uniform model voor de statutaire bepalingen ter beschikking, dat ten minste de in lid 2 vermelde onderwerpen bestrijkt. Or. de 171 Antanas Guoga, Dita Charanzová AM\ doc 33/76 PE v01-00

34 Artikel 11 lid 1 1. De lidstaten schrijven voor dat de statutaire bepalingen van de SUP ten minste de in lid 2 vermelde onderwerpen bestrijken. 1. De lidstaten schrijven voor dat de statutaire bepalingen van de SUP de in lid 2 vermelde onderwerpen bestrijken. Om grensoverschrijdend ondernemen te stimuleren moet de oprichter van een SUP in alle lidstaten hetzelfde model voor de statuten kunnen gebruiken. 172 Antanas Guoga, Dita Charanzová Artikel 11 lid 1 alinea 1 bis (nieuw) Lidstaten verzekeren de onlineregistratie van een SUP met het uniforme model voor de statutaire bepalingen waarnaar wordt verwezen in lid 2 en lid 3. Een SUP moet via elektronische weg kunnen worden ingeschreven, met behulp van een uniform model voor de statutaire bepalingen. 173 Maria Grapini Artikel 11 lid 2 alinea 1 PE v /76 AM\ doc

35 Het uniforme model voor de statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal, de organisatie, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. Het gemeenschappelijke model voor de statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal, de organisatie, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. (Dit amendement is van toepassing op de gehele tekst. Bij aanneming van dit amendement moet deze wijziging in de gehele tekst worden doorgevoerd.) Or. ro 174 Pascal Arimont Artikel 11 lid 2 alinea 1 Het uniforme model voor de statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal, de organisatie, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. Het uniforme model voor de statutaire bepalingen bevat ten minste de volgende elementen: - naam en beschrijving van de onderneming, de enige vennoot en het ondernemingsdoel; - de oprichting en, in voorkomend geval, de periode waarvoor de onderneming is opgericht; - aandelen en aandelenkapitaal; - organisatie; - boekhouding; - ontbinding en, in voorkomend geval, omzetting. Or. de AM\ doc 35/76 PE v01-00

36 175 Antanas Guoga Artikel 11 lid 2 alinea 1 Het uniforme model voor de statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal, de organisatie, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. Het uniforme model voor de statutaire bepalingen bestrijkt de oprichting, de aandelen, het aandelenkapitaal, de organisatie, vertegenwoordiging tegenover derde partijen, de boekhouding en de ontbinding van een SUP. De lidstaten moeten geen aanvullende voorwaarden stellen met betrekking tot de statutaire bepalingen. 176 Pascal Arimont Artikel 11 lid 2 alinea 2 Het wordt langs elektronische weg beschikbaar gesteld. Schrappen Or. de 177 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Artikel 11 lid 2 bis (nieuw) PE v /76 AM\ doc

37 2 bis. De lidstaten zien erop toe dat de volgende modellen voor onlineinschrijving kunnen worden gebruikt. De mogelijkheid tot online-inschrijving van een SUP met het uniforme model voor de statutaire bepalingen verhindert niet uit dat de oprichter overgaat tot de online-inschrijving van een onderneming met eigen, specifiek aangepaste statutaire bepalingen als het nationaal recht dit toelaat. 178 Ivan Štefanec, Jiří Pospíšil, Adam Szejnfeld, Róża Gräfin von Thun und Hohenstein, Richard Sulík, Dita Charanzová Artikel 11 lid 2 ter (nieuw) 2 ter. Lidstaten zien erop toe dat een SUP online kan worden ingeschreven met het uniforme model voor de statutaire bepalingen. De verplichting als bedoeld in artikel 11 van Richtlijn 2009/101/EG dat de oprichtingsstatuten bij authentieke akte worden verleden zal geacht worden te zijn nagekomen als de oprichter de oprichtingsstatuten van de SUP opstelt met gebruik van het uniforme model voor statutaire bepalingen. 179 Pascal Arimont AM\ doc 37/76 PE v01-00

38 Artikel 11 lid 3 3. De Commissie stelt het uniforme model voor de statutaire bepalingen vast bij een uitvoeringshandeling. Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 27. Schrappen Or. de Een wezenlijk onderdeel van de richtlijn dient niet middels een uitvoeringshandeling te worden vastgesteld. 180 Andreas Schwab Artikel 11 lid 3 3. De Commissie stelt het uniforme model voor de statutaire bepalingen vast bij een uitvoeringshandeling. Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel De lidstaten zorgen ervoor dat in elk geval een uniform model voor de statutaire bepalingen als bedoeld in lid 2 beschikbaar wordt gesteld. Or. de Een model voor de statuten voor de gehele unie is op grond van de aanzienlijke nationale verschillen in het vennootschapsrecht, en met name ten aanzien van de functie van de statuten, niet zinvol. In plaats hiervan dient elke lidstaat een model voor de statuten beschikbaar te stellen dat is opgesteld overeenkomstig de nationale wetgeving, dat kan worden gebruikt voor de oprichting en inschrijving op afstand in het desbetreffende register. PE v /76 AM\ doc

39 181 Jiří Maštálka Artikel 11 lid 3 3. De Commissie stelt het uniforme model voor de statutaire bepalingen vast bij een uitvoeringshandeling. Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel De Commissie stelt het uniforme model voor de statutaire bepalingen vast bij een uitvoeringshandeling. Die uitvoeringshandeling wordt vastgesteld overeenkomstig de onderzoeksprocedure als bedoeld in artikel 27. Zowel nationale modellen als modellen van de Europese Unie kunnen worden gebruikt. De inschrijvingsinformatie en de informatie in de statutaire bepalingen worden niet gedupliceerd. Lidstaten die gebruik maken van modellen die al voldoen aan de doelstelling van deze richtlijn mogen afwijken van de uitvoeringshandeling. 182 Andreas Schwab Artikel 12 lid 1 1. Een SUP kan na inschrijving haar statuten langs elektronische of andere weg wijzigen overeenkomstig het toepasselijk nationaal recht. De wijziging wordt opgenomen in het handelsregister in de lidstaat van inschrijving. 1. Een SUP kan na inschrijving haar statuten wijzigen overeenkomstig het toepasselijk nationaal recht. De wijziging wordt opgenomen in het handelsregister in de lidstaat van inschrijving. Or. de De statuten van een onderneming moeten in overeenstemming zijn met het toepasselijke AM\ doc 39/76 PE v01-00

40 nationale recht. Wijzigingen van deze statuten moeten derhalve ook in overeenstemming zijn met het toepasselijke nationale recht. Een uniforme regeling voor de gehele Unie is echter niet nodig, aangezien wijzigingen van de statuten pas na de oprichting worden vastgesteld en nationale regelingen een snelle uitvoering van de activiteiten van een onderneming in dit geval dus niet in de weg staan. 183 Sergio Gaetano Cofferati, Lucy Anderson Artikel 12 bis (nieuw) Artikel 12 bis Status van zelfstandigheid van de oprichtende vennoot 1. Lidstaten vereisen dat de oprichtende vennoot van de eenpersoonsvennootschap zijn/haar werkelijke status van zelfstandige aantoont. 2. Een werkelijke status van zelfstandige wordt niet geacht van toepassing te zijn als aan een of meer van de hieronder weergegeven criteria wordt voldaan: - de oprichtende vennoot dient bij het uitvoeren van zijn/haar werkzaamheden orders of instructies op te volgen van een derde; - de oprichtende vennoot heeft niet de vrijheid om zijn/haar werkplek, werktijd en relevante werkactiviteiten zelf te organiseren; - het inkomen van de oprichtende vennoot is niet direct afhankelijk van de gemaakte winst; - de oprichtende vennoot ontvangt periodiek vergoedingen en deze vergoedingen vormen de enige of voornaamste inkomstenbron van de oprichtende vennoot. PE v /76 AM\ doc