Toelichting bij de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. op 13 februari 2009

Transcriptie

1 Toelichting bij de agenda van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. op 13 februari 2009 AGENDA 1 Opening 2 Raad van Bestuur Benoemingen De Voorzitter van de Algemene Vergadering zal akte nemen van het ontslag van de heer Jan-Michiel Hessels, de heer Philippe Bodson, de heer Richard Delbridge, Dame Clara Furse, de heer Reiner Hagemann, de heer Jacques Manardo, de heer Aloïs Michielsen, de heer Ronald Sandler, de heer Rana Talwar en de heer Klaas Westdijk onder de voorwaarde dat met de hieronder voorgestelde benoemingen de Raad van Bestuur zal bestaan uit ten minste drie leden. Voorstel tot benoeming onder voorbehoud van goedkeuring door de Nederlandsche Bank en benoeming als lid van de Raad van Bestuur van Fortis SA/NV van: 2.1 de heer Ludwig Criel, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Ludwig Criel is geboren in 1951 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een graad in de Economie en in Management aan Vlerick Leuven Gent Management School. Ludwig Criel heeft een lange loopbaan in de maritieme industrie die begon bij Boelwerf NV in In 1982 trad hij in dienst bij de Almabo groep als administratief en financieel directeur. Sinds 1991 is hij werkzaam bij CMB (Companie Maritime Belge) vanaf 1993 in de functie van financieel directeur en lid van de Raad van Bestuur. Ludwig Criel is bestuurder bij CMB nv, Euronav nv (maritieme groep), Wah Kwong Shipping Holdings, De Persgroep nv, West of England Insurance Services en Air Contractors Limited. 2.2 de heer Guy de Selliers de Moranville, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders Guy de Selliers de Moranville is geboren in 1952 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een ingenieursdiploma en een doctoraat economie van de universiteit van Leuven in België. Hij is in 1977 bij de Wereldbank begonnen, waar hij verantwoordelijk was voor projecten op het gebied van metaal en mijnbouw. Van 1982 tot 1990 was hij Senior Vice President International Investment Banking bij Lehman Brothers. In de periode was hij vice-voorzitter van de Credit Committee en lid van het Executive Committee van de Europese Bank voor Wederopbouw en Ontwikkeling (EBRD). Hierna werd Guy de Selliers de Moranville Chief Executive van MC-BBL Eastern Holdings, lid van de Raad van Bestuur en Executive Chairman voor Oost-Europa bij Robert Fleming & Co. Ltd., adviseur van de Europese Commissie en medevoorzitter van een werkgroep die de opdracht kreeg een strategie te ontwikkelen ter bevordering van de implementatie van strategische energieprojecten in de context van de energiedialoog tussen de Europese Unie en Rusland. Sinds 2003 is Guy de Selliers de Moranville Executive Chairman van Hatch Corporate Finance, opgericht in samenwerking met de Hatch Group. Guy de Selliers de Moranville bekleedt bestuursfuncties bij Solvay, Advanced Metal Group en Wimm Bill Dann. Hij is daarnaast lid van de adviesraad van Pamplona en voorzitter van de Board of Trustees van Partners in Hope. Hij was eerder lid van de internationale adviesraad van Fortis. 2.3 de heer Philippe Casier, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van 1

2 De kandidatuur van Philippe Casier is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die Philippe Casier is in 1944 geboren en heeft de Belgische nationaliteit. Hij is burgerlijk ingenieur met een MBA van Cornell University (USA). Hij begon zijn loopbaan bij de Compagnie Occidentale de Participation et de Gestion. In 1977 maakte hij de overstap naar Tractebel. Binnen deze groep heeft hij diverse functies bekleed bij Fabricom, het technische dienstverleningsbedrijf van Electrobel. Hij is tot 2004 afgevaardigd bestuurder geweest bij Fabricom en was daarnaast ook bestuurder van diverse bedrijven van de groep Tractebel. Philippe Casier bekleedt een aantal andere bestuursfuncties. Hij was behalve van het Vlaams Economisch Verbond ook bestuurslid van de Union Wallone des Entreprises. 2.4 de heer Jozef De Mey, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van De kandidatuur van Jozef De Mey is voorgesteld door Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd., een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, Jozef De Mey is geboren in 1943 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een graad in de Wiskunde aan de universiteit van Gent en in het Actuariaat aan de universiteit Leuven. Hij begon zijn loopbaan in 1967 bij de controleautoriteiten van het Ministerie van Economische Zaken. Van 1969 tot 1971 was hij werkzaam bij de Kredietbank Belgie. In 1971 trad hij in dienst bij John Hancock een financiele dienstverlener waar hij diverse functies bekleedde totdat hij in 1990 overstapte naar Fortis. Bij Fortis was hij achtereenvolgens General Manager van Fortis International, CEO van Fortis AG en werd hij in september 2000 benoemd tot lid van het Executive Committee met in zijn portefeuille de Belgische en Internationale verzekeringsacviteiten. In 2007 werd hij in het Executive Committee benoemd tot Chief Investment Officer. Jozef De Mey verliet Fortis in december Sinds januari 2008 is Jozef De Mey commissaris van Fortis Bank NV, Fortis Insurance N.V., Fortis Insurance International N.V., Fortis Insurance Netherlands N.V., Fortis Insurance Belgium NV, en Geneva Association. 2.5 de heer Andrew Spencer Doman, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders De kandidatuur van Andrew Spencer Doman is voorgesteld door Ping An Insurance (Group) Company of China, Ltd., een aandeelhouder die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigt, Andrew Spencer Doman is in 1951 geboren in Australië en heeft zowel de Britse als de Australische nationaliteit. Hij behaalde zijn master in Business Administration aan de University of New South Wales. Hij is zijn loopbaan in 1975 begonnen als Resident Medical Officer en kwam in 1976 bij de Australische diplomatieke dienst. In de periode heeft hij diverse functies gehad bij de New South Wales Health Department. Op dit moment is hij bestuurder bij McKinsey & Company, Inc, waar hij sinds 1986 diverse functies heeft bekleed. In zijn huidige functie is Andrew Spencer Doman verantwoordelijk voor belangrijke klantenrelaties in alle sectoren van de financiële dienstverlening, variërend van investmentbanking, wholesale, retail, vermogensbeheer, hedgefunds, private equity, levensverzekeringen, schadeverzekeringen en distributie van financiële diensten (bijv. verzekeringsintermediair). Andrew Spencer Doman heeft geen andere bestuursfuncties. 2

3 2.6 de heer Georges Ugeux, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van De kandidatuur van Georges Ugeux is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die Georges Ugeux is in 1945 geboren en heeft de Belgische nationaliteit. Hij is doctor in de rechten en behaalde zijn licentiaat in economie aan de Katholieke Universiteit van Leuven. Hij is zijn loopbaan begonnen bij Société Générale de Banque, waar hij de hoofddirecteur werd van de afdeling investmentbanking en trust. Later werd hij Managing Director van de afdeling fusies en overnames van Morgan Stanley en Group Finance Director bij Société Générale de Belgique. In 1992 werd hij President en Managing Director van Kidder, Peabody Europe, en in 1995 en 1996 was hij directievoorzitter van het European Investment Fund. In de periode stond Georges Ugeux aan het hoofd van de International Group van de beurs van New York. Sinds 2003 is hij voorzitter en CEO van Galileo Global Advisors. 2.7 de heer Dirk van Daele, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van De kandidatuur van Dirk van Daele is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die Dirk van Daele is geboren in 1961 en heeft de Belgische nationaliteit. Hij heeft een licentiaat in de economie en een MA van de universiteit van Leuven. Hij is in 1984 begonnen bij Generale Bank als managementtrainee bij Retail Banking. Daarna bekleedde hij diverse functies bij Barclays de Zoete Wedd, bij UBS, waarvoor hij in Hongkong en Singapore verbleef, en bij Dresdner Kleinwort Wasserstein, waarvoor hij in Londen, Frankfurt en Azië gestationeerd was. Dirk van Daele is momenteel Co-Chief Executive Officer van DAM Capital, waarvan hij in 2003 een van de medeoprichters was. 2.8 de heer Jan Zegering Hadders, in de hoedanigheid van niet-uitvoerend lid van de Raad van Bestuur, tot na afloop van de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders De kandidatuur van Jan Zegering Hadders is voorgesteld door een groep van aandeelhouders die minimaal 1% van het kapitaal vertegenwoordigen en vertegenwoordigd wordt door Deminor International SCRL en de Vereniging van Effectenbezitters (VEB), Jan Zegering Hadders is geboren in 1946 en heeft de Nederlandse nationaliteit. Hij heeft een graad in de bedrijfseconomie aan de Universiteit van Groningen en een postdoctoraat bedrijfskunde van de Erasmus universiteit in Rotterdam. Tevens volgde hij een advanced executive education programma aan de Wharton Business School. Jan Zegering Hadders begon zijn loopbaan bij AMRO Bank in 1972 waar hij verschillende functies bekleedde op het gebied van marketing, strategie, planning & control. In 1986 stapte hij over naar Postbank waar hij General Manager Wholesale banking werd, dezelfde functie bekleedde hij na de fusie met NMB bij NMB Postbank. Na de fusie van NMB Postbank met Nationale Nederlanden en de totstandkoming van ING Groep bekleedde hij daar diverse functies. Jan Zegering Hadders was General Manager Organisation, General Manager Corporate Communications & Strategy en lid van de Raad van Bestuur van ING 3

4 Nederland/CEO WUH (hypotheek- en securities bank). Van 2004 tot 2008 was hij voorzitter van de Raad van Bestuur van ING Nederland/ hoofd Wholesale banking clients van ING Group. Jan Zegering Hadders houdt een aantal commissariaten, onder andere bij Grontmij nv, GET Holdings en E-concern. Met uitzonderling van de heer De Mey voldoen alle voorgedragen leden van de Raad van Bestuur aan de criteria die Fortis hanteert voor de onafhankelijkheid van haar bestuurders (deze zijn vermeld in het Fortis Governance Statement). ************* Hieronder worden ter informatie nadere gegevens verstrekt over de bezoldiging van niet-uitvoerende bestuursleden, in overeenstemming met het bezoldigingsbeleid zoals dat op 11 oktober 2004 is goedgekeurd door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. Het bezoldigingsbeleid wordt nader uiteengezet in het Fortis Governance Statement en in noot 11 van de toelichting bij de jaarrekening: De bezoldiging van de niet-uitvoerende bestuursleden bestaat uit de reguliere basisvergoeding voor het lidmaatschap van de Raad van Bestuur en een vergoeding voor de aanwezigheid op vergaderingen. Niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen een vaste vergoeding van EUR (voorzitter) en EUR (overige niet-uitvoerende bestuursleden) per jaar. De vergoeding voor het bijwonen van vergaderingen van de Raad van Bestuur en van bestuurscommissies EUR Niet-uitvoerende bestuursleden ontvangen geen jaarlijkse bonussen of aandelenopties en bouwen geen pensioenrechten op. Niet-uitvoerende bestuursleden hebben geen recht op ontslagvergoeding. 3 Statutenwijziging Paragraaf: Bezoldiging Grondslag: Voorgesteld wordt in de statuten een vrijwaring op te nemen voor de leden van de raad van bestuur die op of na 3 oktober 2008 lid zijn of waren van de raad van bestuur. De leden van de raad van bestuur die voor 3 oktober zijn afgetreden kunnen derhalve geen beroep doen op deze regeling. De statutaire vrijwaring is een gebruikelijke bepaling in statuten van beursgenoteerde en nietbeursgenoteerde Nederlandse vennootschappen (zie onder andere de volgende AEX vennootschappen: Aegon, AkzoNobel, ASML, BAM, DSM, Fugro, Heineken, KPN, Philips, Randstad, Reed Elsevier, SBM Offshore, TNT, Unilever, USG People). De statutaire vrijwaring wordt meer in het bijzonder voorgesteld in verband met het aflopen van de aansprakelijkheidsverzekering die ten behoeve van de leden van de raad van bestuur was afgesloten voor gebeurtenissen na 3 oktober 2008, het feit dat vooralsnog geen nieuwe verzekering beschikbaar is gebleken en de nieuw te benoemen leden van de raad van bestuur slechts aanspraak hebben op een zeer beperkte contractuele vrijwaring naar Belgisch recht. Het is belangrijk te onderstrepen dat, in overeenstemming met Nederlands recht, een lid van de raad van bestuur geen beroep op de vrijwaring kan doen indien een Nederlandse rechter onherroepelijk heeft vastgesteld dat sprake is van een handelen of nalaten dat kan worden gekenschetst als opzettelijk en bewust roekeloos, daaronder begrepen ernstig verwijtbaar, tenzij dat gezien de omstandigheden van het geval in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Deze uitzondering geldt zowel ten aanzien van juridische acties die door de vennootschap worden ingesteld als juridische acties ingesteld door anderen dan de vennootschap. Uiteraard kan een lid van de raad van bestuur ook geen beroep doen op de vrijwaring indien het vermogensverlies is gedekt door een verzekering en de verzekeraar de schade heeft uitbetaald. 4

5 Bij overeenkomst kan een nadere uitwerking aan de statutaire regeling worden gegeven zoals de periode waarbinnen een melding aan de vennootschap moet worden gedaan en dergelijke. In de uitwerking zal worden opgenomen dat de vrijwaring niet verder zal strekken dan de dekking die de eerder beschikbare aansprakelijkheidsverzekering bood. De leden van de raad van bestuur worden derhalve niet in een gunstiger positie gebracht dan voorheen het geval was. Wijziging: Voorstel om artikel 17 van de statuten van Fortis N.V. als volgt te wijzigen (wijzigingen onderstreept): Bezoldiging en vrijwaring Artikel 17. a) De raad van bestuur bepaalt de aan zijn leden toe te kennen bezoldiging, met inachtneming van de wettelijke vereisten. b) Aan de zittende en voormalige leden van de raad van bestuur die op of na drie oktober tweeduizend acht lid zijn of waren van de raad van bestuur worden vergoed: 1 de kosten van het voeren van verdediging tegen aanspraken tot vergoeding van schade of het voeren van verdediging in andere rechtsgedingen; en 2 eventuele schadevergoedingen waartoe zij worden veroordeeld, wegens een handelen of nalaten in de uitoefening van de functie van lid van de raad van bestuur of van een andere functie die zij op verzoek van de Vennootschap vervullen of hebben vervuld, daaronder in ieder geval begrepen het zijn van een bestuurder van een vennootschap die deel uitmaakt van de Fortis Groep. c) De Vennootschap vrijwaart hen tegen vermogensverlies dat hiervan rechtstreeks het gevolg is. Een betrokkene heeft geen aanspraak op de vergoeding als hiervoor bedoeld en op vrijwaring, indien en voorzover door de Nederlandse rechter bij gewijsde is vastgesteld dat het handelen of nalaten kan worden gekenschetst als opzettelijk en bewust roekeloos, daaronder begrepen ernstig verwijtbaar, tenzij zulks gezien de omstandigheden van het geval in strijd is met de redelijkheid en billijkheid. Bovendien geldt geen recht op vergoeding indien het vermogensverlies is gedekt door een verzekering en de verzekeraar het vermogensverlies heeft uitbetaald. De Vennootschap kan ten behoeve van de betrokkenen verzekeringen tegen aansprakelijkheid afsluiten. De raad van bestuur kan bij overeenkomst nadere uitvoering geven aan het vorenstaande. De vergadering zal worden gevraagd om alle leden van de raad van bestuur, alsmede iedere notaris, medewerker en paralegal werkzaam bij De Brauw Blackstone Westbroek te machtigen om het concept van de notariële akte van statutenwijziging op te stellen, de vereiste ministeriële verklaring dat van bezwaren niet is gebleken aan te vragen en de akte van statutenwijziging te doen verlijden. De volledige tekst van de statuten van Fortis N.V., als gewijzigd in overeenstemming met de bovenstaande voorstellen, ligt ter inzage ten kantore van Fortis N.V., en kan eveneens geraadpleegd worden op de website van Fortis: ( Investor Relations Aandeelhoudersvergaderingen ). Het besluit tot statutenwijziging kan slechts worden genomen in een vergadering waarin meer dan de helft van het geplaatste kapitaal is vertegenwoordigd. Indien dit quorum niet zal worden bereikt, kan binnen vier weken een nieuwe Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Fortis N.V. bijeengeroepen worden met uitsluitend dit punt op de agenda. De aandeelhouders zullen in voorkomend geval hierover worden geïnformeerd via een publicatie in de pers. 4 Sluiting ************* 5