ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1 1

2 ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 25 mei 2007 om 15 uur in Espace del Goutte, Bois Seigneur Isaac 40 te 1421 Braine l Alleud. BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV ( een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. A PRIORI CONTROLE Op 4 november 2003 werd door de CBFA medegedeeld dat het Directiecomité, overeenkomstig artikel 16, par. 3 van het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003, beslist had dat Keyware Technologies NV voortaan de informatie bedoeld in het Koninklijk Besluit van 31 maart 2003 diende mee te delen vóór ze werd gepubliceerd om een a priori controle door de CBFA te kunnen laten verrichten. Op haar vergadering van 21 februari 2006 heeft het Directiecomité van de Commissie voor het Bank-, Financie- en Assurantiewezen (CBFA) beslist om de a priori controle voor Keyware Technologies NV op te heffen. FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@be.keyware.com - Ondernemingsnummer BTW BE Keyware Transaction & Processing NV Rue Laid Burniat, B-1348 Louvain-la-Neuve, België tel : +32 (0) fax : +32 (0) info@be.keyware.com Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@be.keyware.com Digital Access Control (DAC) NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@be.keyware.com INHOUD 2

3 Inleiding Bedrijfsinformatie Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2006 Opportuniteiten Missie Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis A priori controle Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde Cash Flow tabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verslag van de Commissaris Statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap 3

4 COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG 4

5 Inleiding 5

6 10 jaar Keyware! Beste aandeelhouder, In 2006, 10 jaar na de oprichting, werden de fundamenten gelegd voor een nieuw, dynamisch en strijdvaardig Keyware met : 1 focus 1 visie 1 missie Na verschillende jaren van overnames, reorganisaties en financiële investeringen is Keyware erin geslaagd zijn onderscheidende positionering op te nemen : die van een toonaangevend bedrijf in verhuur van betaalterminals, betaaltransacties en aanverwante software. Focus op betaaltoepassingen en aanverwante diensten Begin 2006 bestond Keyware uit twee divisies : Cards & Terminals enerzijds en Security anderzijds. De afdeling Cards & Terminals wordt gekenmerkt door een substantiële expansie en opereert binnen een sterk groeiende markt. Daarentegen lag een gebrek aan schaalgrootte gekoppeld aan hoge ontwikkelingskosten aan de basis van de continu negatieve resultaten van de Security divisie, ondanks een indrukwekkende klantenportefeuille van meer dan 4000 klanten wereldwijd en hoogwaardige producten. Tijdens het eerste semester van 2006 werd de verkoop voorbereid van Keywares Security divisie. Na een grondige analyse van de markt en diverse gesprekken met geïnteresseerde partijen bleek Risco Group de beste kandidaat omwille van de volgende factoren : - Productcomplementariteit Het Keyware gamma is complementair aan het security gamma van Risco Group en zal aangeboden worden aan hun klanten. Ook wordt er verder geïnvesteerd in de evolutie van dit gamma. - Geografische complementariteit Risco Group is actief in landen waar Keyware vandaag geen directe of indirecte representatie heeft en omgekeerd. - Aankoopprijs en voorwaarden Risco Group neemt 100% van de aandelen over van de drie vennootschappen die de divisie Keyware Security uitmaken : Keyware SA, Keyware France, Keyware Suisse. - Stakeholders value Door de overname van 100% van de aandelen van de drie bovenstaande juridische entiteiten worden garanties geboden aan het personeel, de klanten en de leveranciers. De overnameprijs, - vorm en voorwaarden dragen bij tot het maximaliseren van de aandeelhouderswaarde van Keyware Technologies nv. Naast de desinvestering van de Security-divisie werd gekozen voor de integratie van de afdeling betaaltransacties in de afdeling terminals & kaarten : De afdeling DMP werd hernoemd tot Keyware Transaction & Processing. 6

7 Tegelijk investeerde Keyware fors in de vernieuwing van haar transactieplatform : dezelfde technologie als de wereldtop in transactieverwerking (Amex), modulariteit om snel te kunnen inspelen op nieuwe marktvragen en de noodzakelijke rapportering en beveiliging om ook grote klanten te kunnen bedienen. Nog tijdens het eerste semester overschreed Keyware de kaap van betaalterminals op de Belgische markt. Niet alleen een mijlpaal in de geschiedenis van Keyware, maar vooral ook een uitstekende zaak voor de Belgische handelaar : door de uitstekende prijs/kwaliteitsverhouding en verbeterde prestaties van de nieuwe generatie betaalterminals werd elektronisch betalen niet alleen efficiënter voor bestaande aanbieders maar behoort het aanbieden van elektronisch betalen plots tot de mogelijkheid van duizenden andere handelaars. Dit verhoogt uiteraard het comfort voor de klant en de veiligheid voor de handelaar zelf. Positieve evoluties in de markt voor elektronisch betalen De elektronische betaalmarkt is in volle expansie en een van de snelst groeiende markten wereldwijd. Steeds meer burgers schakelen over van cash op bankkaarten, ze maken vlotter gebruik van nieuwe kredietformules en het aantal elektronische betaalpunten neemt van jaar tot jaar toe. Keyware speelt enerzijds in op de stijgende vraag naar betaalterminals, anderzijds neemt Keyware een steeds actievere rol op in het verwerken van betaaltransacties, ongeacht het merk of type van de betaaltoepassing. Ook op regelgevend-technisch niveau stimuleren nieuwe verplichtingen de groei van Keyware. Twee voorbeelden hiervan zijn SEPA en EMV. Als gevolg van de SEPA (Single European Payment Area) richtlijnen, worden bestaande nationale betaalschema s vervangen door internationale, zoals Maestro, of door nieuwe. Terwijl in België Bancontact/Mister Cash een quasi monopoliepositie inneemt m.b.t. debettransacties zal Keyware binnenkort ook autorisaties kunnen uitvoeren voor dergelijke transacties. Alleen al in België overstijgt de waarde van debettransacties 30 miljard euro per jaar. Recent wordt bij het betalen met kredietkaarten gebruik gemaakt van de chip met pincode in plaats van de magneetstrook met handtekening. Hiervoor is een belangrijke aanpassing nodig aan het terminalpark. Handelaars met oudere toestellen bestellen nieuwe terminals, en bepaalde aanbieders van terminals verdwijnen hierdoor van de markt. 7

8 Versterking van het kapitaal met nieuwe en internationale investeerders Op het eind van het eerste semester 2006 schreef Keyware een converteerbare obligatielening uit. Naast de bestaande referentieaandeelhouders Pardel en Parana Management schreven 5 nieuwe partijen in op de converteerbare obligatielening : Think Media NV, Platinum Partners (Verenigde Staten van Amerika), Summit Capital (Israël), DS Apex Sapphire (Israël) en KS Consulting Ltd (Italië). De toetreding tot het kapitaal van Keyware door deze vooraanstaande internationale fondsen kwam er na een grondige analyse van de vennootschap (due diligence), het marktpotentieel, haar management en het business plan. Ze tekenden voor in totaal (i) , (ii) maximum A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) maximum B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Nauwelijks enkele maanden later namen intekenaars de beslissing hun lening om te zetten in aandelen van de vennootschap. Verhuis en optimalisatie operationele infrastructuur De continue groei van de betaalterminaldivisie vereiste aanpassingen inzake logistiek en voorraadbeheer, helpdeskfaciliteiten en demonstratieruimtes. In september 2006 neemt Keyware zijn intrek in een geoptimaliseerd kantorencomplex te Zaventem. De nieuwe infrastructuur biedt uitgebreide test- en demofaciliteiten, aangepaste vergaderruimtes, geavanceerd order- en stockbeheer en een hoogwaardige helpdeskinfrastructuur. Keyware op Euronext NextEconomy In januari 2002 heeft Euronext het kwaliteitssegment NextEconomy geïntroduceerd. Het bestaat uit ondernemingen waarvan de kernactiviteit op het gebied van nieuwe technologie ligt. Ondernemingen binnen dit segment binden zich aan strenge regels betreffende liquiditeit, transparantie en informatievoorziening. Eind december 2006 besliste Euronext om Keyware op te nemen in het NextEconomy segment. Dit biedt Keywares nationale en internationale aandeelhouders verschillende extra s. Naast de algemene verplichtingen die de toezichthouder oplegt voldoet Keyware aan een aantal additionele voorwaarden, zoals : - de publicatie van kwartaalcijfers - het werken volgens de International Accounting Standards (of hiermee in overeenstemming gebrachte gegevens) - de publicatie van financiële informatie in het Engels - de aankondiging van data van publicaties en vergaderingen - het tenminste tweemaal per jaar organiseren van een analistenbijeenkomst - de belangrijkste financiële gegevens op de website plaatsen Om de voor beleggers zo belangrijke liquiditeit te waarborgen, worden alle aandelen die zijn opgenomen in NextEconomy continu verhandeld. Indien nodig wordt een liquidity provider aangesteld. Verder besliste Euronext om Keyware op te nemen in de activiteitencategorie 9537 : Software. Naast het verhuren van betaalterminals en het verwerken van betaaltransacties is Keyware immers in grote mate zelf ontwikkelaar van gespecialiseerde software voor betalingstoepassingen, transactieverwerking, getrouwheidsprogramma s en elektronische identiteitstoepassingen. De software van Keyware wordt niet alleen bij eigen klanten geïnstalleerd, maar is ook aanwezig in verschillende betaal- of identiteitstoepassingen van derde partijen. 8

9 Opmerkelijke financiële resultaten Op resultatenvlak was 2006 voor Keyware een scharnierjaar : de verlieslatende Security-afdeling werd verkocht en m.b.t. terminalverhuur en transactieverwerking werden een aantal substantiële investeringen doorgevoerd. Voor het tweede semester 2006 werd een positieve operationele cash-flow gehaald van euro, het beste resultaat ooit voor Keyware. De omzet van het tweede semester 2006 voor de voortgezette activiteiten steeg met 6% ten opzichte van het tweede semester 2005 en met 25% ten opzichte van het eerste semester jaar Keyware! Zijn de goede resultaten op financieel, operationeel en technologisch vlak een feest waard, dan mocht dit jaar ook het 10-jarig bestaan van Keyware letterlijk in de verf gezet worden : met het kleurrijk en gewaagd pallet van de COBRA-beweging op de achtergrond bleek nogmaals dat het niet de technologie maar wel de aanwezigen waren die tijdens de eerste decade het verschil hebben gemaakt : ondernemende aandeelhouders en financiers, professioneel personeel, trouwe klanten, een doortastend management en een kordaat bestuur. 9

10 Wat brengt 2007? Einde april 2006 heeft Keyware de kaap van betaalterminals overschreden. Zowel de Europese als de Belgische markt voor betaalterminals blijven stevig groeien, zowel inzake vervanging van de bestaande terminals (voornamelijk de vervanging van Banksys terminals) als verhuurovereenkomsten van betaalterminals m.b.t. nieuw geopende handelszaken. Midden maart 2007 zit Keyware op schema om de in 2007 geplande nieuwe verhuurcontracten voor betaalterminals af te sluiten en de installatie van de terminals uit te voeren. Om een kwaliteitsvolle groei te ondersteunen zal Keyware naast het indirecte verkoopskanaal investeren in een eigen verkoopsteam en in de optimalisatie en synchronisatie van alle onderliggende bedrijfsprocessen. Nog in 2007 zal Keyware in België autorisatiediensten aanbieden aan handelaars, horeca en distributie. Naast de eigen klanten zal Keyware deze diensten ook aanbieden aan klanten van Banksys, Cardfon, Thales en BTG. Deze klanten kunnen hun bestaande terminal behouden en via Keyware hun autorisaties uitvoeren, of meteen overschakelen op een Keyware-terminal. Naast de focus op een gezonde, organische groei kan Keyware beschikken over de nodige middelen indien zich interessante overname-opportuniteiten voordoen op de Europese markt. Fasten your seatbelts! Stéphane Vandervelde, President & CEO 10

11 JANUARI DMP nv/sa wordt Keyware Transaction & Processing nv/sa MAART CBFA heft 'a priori controle' op Keyware benoemt Bruno Kusters als onafhankelijk bestuurder en aanvaardt het ontslag van Leo Claeys APRIL Keyware verhoogt kapitaal door uitoefening van warranten MEI Keyware overschrijdt de kaap van betaalterminals JUNI Keyware focust exclusief op de verwerking van elektronische betaaltransacties, loyalty en identiteitstoepassingen, verkoopt Security Division aan RISCO Group, haalt twee contracten binnen voor getrouwheidstoepassingen en start EMV-migratie terminalpark JULI Keyware schrijft converteerbare obligatielening uit SEPTEMBER Succesvolle inschrijving op converteerbare obligatielening Keyware Keyware optimaliseert zijn infrastructuur en recente investeerders zetten converteerbare obligatielening om in aandelen van Keyware NOVEMBER Keyware stelt vooruitzichten tweede semester 2006 opwaarts bij : positieve cash-flow en sterker dan verwachte groei betaalterminals Keyware bestseller op Antwerpse Boekenbeurs DECEMBER Keyware treedt toe tot NextEconomy segment en index op Euronext 11

12 Bedrijfsinformatie 12

13 Keyware werd opgericht in 1996 Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW Focus op Value Added Payment Processing Services : o Verhuur van multifunctionele betaalterminals o Software en oplossingen voor elektronisch betalen, getrouwheidskaarten, e-id toepassingen o Transactiebeheer voor elektronisch betalen en kaartoepassingen 13

14 Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen. Kenmerkend voor deze markt zijn de volgende aspecten : Een sterke GROEIMARKT Vooreerst is er een toename in het volume van elektronisch betalen en gebruik van elektronische betaalkaarten doordat de consument meer geld uitgeeft en minder spaart. Hierbij verhoogt ook het aantal krediettransacties. Ten tweede worden cashtransacties vervangen door kaarttransacties. Enerzijds door het ruime aanbod van elektronische betaalmogelijkheden, anderzijds omwille van veiligheidsredenen, overheidsreglementeringen of betalingsgemak. Ten derde zijn sectoren waar vroeger geen betaalterminal werd gebruikt nu sterk vragende partij geworden door enerzijds de betaalbaarheid van dergelijke oplossingen, anderzijds evoluties in technologie (draagbare systemen, contactloze oplossingen, geïntegreerde systemen) en tenslotte mogelijkheden tot koppelingen met andere toepassingen zoals getrouwheidskaarten etc. Veranderende WETGEVING, PROCEDURES en RICHTLIJNEN EMV EMV (Europay, Mastercard, Visa) is een nieuwe standaard, met als voornaamste zichtbaar kenmerk naar de consument toe het gebruik van de chip en pincode op hun kredietkaart in plaats van de magneetstrook en handtekening. Voor bedrijven als Keyware betekent dit echter veel meer : een stijgende vraag naar nieuwe terminals omdat minder recente of niet-aanpasbare terminals uit de markt worden gehaald, bestaande terminalsoftware wordt aangepast etc. Enerzijds investeringen in ontwikkeling, anderzijds duidelijke verkoopsopportuniteiten! SEPA SEPA (Single European Payments Area) komt neer op de vorming van een uniforme eurobetaalruimte met pan-europese betaalproducten (krediettransfers, directe debiteringen en het framework voor betaalpassen) en afspraken over betaalinfrastructuur en procedures. SEPA moet zorgen voor eerlijke concurrentie tussen alle aanbieders van betaaldiensten, consumentenbescherming en een hogere efficiëntie (in tijdsduur, kost, etc.) Voor de Belgische markt betekent SEPA o.a. het verdwijnen van het locale Bancontact/Mister Cash betalingsschema. Opnieuw een aanpassing in betaalterminals, betaalpassen en achterliggende systemen. Vanaf 2007 komt ook Keyware met een concurrentieel aanbod inzake het verwerken van betaaltransacties en autorisaties op de Belgische markt. 14

15 OVERNAMES van lokale actoren door internationale groepen Internationale spelers op het gebied van betaalverkeer investeren systematisch in het versterken van hun positie op lokale markten door overnames van of allianties met lokale (nationale) actoren. Vooral de versnipperde, Europese markt is een doelwit. In België werd bijvoorbeeld recent Banksys overgenomen door Atos Origin. Aan de ene kant zorgen dergelijke overnames voor consolidatie in de markt, aan de andere kan brengen ze ook veel opportuniteiten voor de andere spelers in de markt : een duidelijke positionering, focus op bepaalde marktsegmenten, anti-trust reglementeringen, grensoverschrijdende samenwerkingsverbanden etc. Keyware gelooft dat zich binnen de golf van overnames reële opportuniteiten kunnen voordoen die bijdragen tot een versnelde, externe groei. Act locally in a globalizing financial services market 15

16 To be a leading provider of Value Added Payment Processing Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Deze Value Added Payment Processing Services of VAP²S omvatten het volgende : De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen, getrouwheidstoepassingen en e-id toepassingen, zoals elektronische identiteitskaarten, gezondheidspassen etc. Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten Het volledige product- en dienstenaanbod van Keyware wordt gecommercialiseerd onder de naam KEYWARE. De verhuur en verkoop van betaalterminals en transactieverwerking vormen de voornaamste activiteiten en inkomstenbronnen. 16

17 Multifunctionele betaalterminals Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele betaalterminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden. Qua betaaltoepassingen onderscheiden we functies voor debet (BC/MC, Maestro, ), krediet (Visa, Mastercard, JCB, Aurora, Diners Club, ) en elektronische portemonnees (Proton). Bijkomende programma s die op de terminals kunnen geïnstalleerd worden zijn o.a. applicaties voor het verwerken van gegevens bij getrouwheidskaarten (Gezinsbond, Pluskaart, ), SIS-kaarten, elektronische identiteitskaarten of specifiek voor de klant gemaakte toepassingen. Keyware biedt een ruim assortiment aan van vaste en draagbare terminals. Wat betreft betaalterminals kiest Keyware enkel voor gereputeerde leveranciers en hoogstaande technologieën die zorgvuldig werden getest in diverse omstandigheden. Bijbehorende software wordt door Keyware ontwikkeld of aangepast aan de lokale markt. Daarnaast ontwikkelt Keyware ook softwaretoepassingen voor derde partijen, die deze programma s dan op hun terminals in de markt aanbieden. Dit gaat van betaaltoepassingen tot getrouwheidsprogramma s of identiteitssoftware. Keywares Professional Services afdeling heeft ontwikkelingservaring met een breed gamma van terminals, en behoort zowel op Belgisch als Europees niveau tot de top. Keyware biedt klanten de kans om op maat gemaakte servicecontracten af te sluiten voor het volledige gamma aan terminals. Klanten krijgen professioneel advies via de centrale helpdesk en de Field Services teams opereren over het volledige geografisch activiteitengebied van Keyware. Naast een gedegen kennis en vaardigheid om on-site eventuele problemen op te lossen kunnen zij ook voorzien in vervangtoestellen of oplossingen. 17

18 Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : kontaktloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten, ) etc. Nieuwe methodes en technologieën worden door Keyware op de voet gevolgd, maar slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is. 18

19 Elektronisch betalen Keyware biedt zowel publieke als private betaalfunctionaliteiten aan. Bij de publieke schema s onderscheiden we voornamelijk : debet o Bancontact/Mister Cash o Maestro krediet o Visa o American Express o JCB o Aurora o Diners Club e-portemonnee o Proton De private betaaloplossingen worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. Keyware biedt vooral een BETAALBARE BETAALOPLOSSING : tot 40% goedkoper all-in prijs, dus geen onverwachte kosten een hoogwaardige service aangepast aan de noden van de klant uitstekende voorwaarden voor nieuwe Keyware klanten Met meer dan tevreden klanten neemt Keyware een prominente plaats in op de Belgische markt. Deze enthousiaste klantenbasis omvat zowel restauranthouders, handelaars, winkelketens als servicegroepen verdeeld over de verschillende provincies. Omdat Keyware ook een bijdrage wil leveren aan een veiliger en efficiëntere samenleving, wordt heel wat aandacht besteed aan het voorlichten van sectoren waar de betaalterminal nog niet ingeburgerd is : de sociale sector, bepaalde medische beroepen, transport etc. Voor deze groepen was elektronisch betalen vroeger niet altijd economisch verantwoord of was de geschikte technologie niet voorhanden. Dankzij Keyware ligt een verantwoorde en betaalbare betaaloplossing binnen handbereik. 19

20 Klantentrouw efficiënt belonen Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management. Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart- Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan Keyware-getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard. Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keyware terminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingszaken, cinema complexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keyware terminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema s. 20

21 Een identiteit, verschillende toepassingen Smart-IDentity is Keywares vernieuwende oplossing voor elektronische persoonsidentificatie. Smart-IDentity is een modulaire software die geschikt is voor zowel eenvoudige basistoepassingen met grafische identifiactie als geavanceerde identificatie-oplossingen met o.a. elektronische sleutels en biometrische technologie. Omdat elke toepassing steeds andere eisen stelt inzake beveilingsniveau, randapparatuur, uitwisselbaarheid van data, toegangelijkheid enz vormt Smart-IDentity onderdeel van complexe projecten en worden de softwarecomponenten op projectbasis geleverd. Op basis van geavanceerde smart-card technologie en data management software kan Smart-Identity naadloos worden geïntegreerd in zowel publieke als private omgevingen : personeels ID s, rijbewijzen, schoolpassen, ziekenhuispassen, etc. Een van de meest gekende voorbeelden is de Belgische SIS-kaart (sociale identiteitskaart). De aangesloten burger ontvangt een gepersonaliseerde chipkaart met zijn specifieke gegevens inzake gezondheidszorg, terwijl de aanbieders van deze diensten (artsen, ziekenhuizen, apotheken, ziekenfondsen) een afzonderlijke smart card bezitten waardoor elke groep specifieke toegangsrechten heeft m.b.t. de gegevens van de deelnemer. 21

22 Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen, getrouwheidskaarten, persoonsidentificatie en elektronische tickets. Gemiddeld verwerkt Keyware meer dan 1 miljoen transacties per dag. Voor loyalty of ticketingtoepassingen worden de verwerkte gegevens in opdracht van onze klanten geanalyseerd voor gebruik in CRM toepassingen en direct-marketing campagnes. Keyware beschikt over : Een uitgebreid netwerk van terminals in België en Luxemburg Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een back-office dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringcentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is. Keyware autoriseert o.a. loyalty transacties voor de Gezinsbond en betalingstransacties voor de AURORA kaart (Cetelem), Diners Club, American Express, VISA en Mastercard kredietkaarten. Ook hier positioneert Keyware zich als het alternatief bij uitstek voor Banksys. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : Banksys) : PURCHASE Amount ( ) evolution N transactions evolution PROTON ,90% ,70% DEBET Belgium ,10% ,40% Belgian residents abroad ,70% ,40% Foreigners in Belgium ,90% ,00% CREDIT Belgian residents in Belgium ,20% ,90% Belgian residents abroad ,90% ,60% Foreigners in Belgium ,70% ,00% TOTAL ,00% ,70% In 2007 zal Keyware starten met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Daarnaast zal Keyware in de nabije toekomst kunnen genieten van twee ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt : SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl international gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De vervanging van bestaande nationale kaartschema s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen op het verwerken van transacties door debetkaarten. De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode kunnen als volgt voorgesteld worden (bron : Banksys) : 22

23 23

24 Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende alternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant is de boodschap. Nog in 2007 start Keyware met het aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales, ) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. KEYWARE richt zich ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Speciale KEYWARE-acties vinden regelmatig plaats. Om de brede naambekendheid van Keyware te ondersteunen en direct in contact te houden met zijn doelgroep is Keyware ook in sponsor van KSV Roeselare. Voetbalclub KSV Roeselare debuteerde vorig seizoen in de Eerste Klasse van de Belgische voetbalcompetitie, met Keyware als één van de hoofdsponsors. Dit seizoen speelt KSV gemakkelijk mee met de leiders in de competitie en zijn reputatie een van de geduchtste thuisspelers uit de competitie wordt keer op keer waargemaakt. 24

25 25

26 26

27 FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG 27

28 Informatie voor de aandeelhouders 28

29 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2007, aandelen 1 uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot door uitoefening van warranten en een automatisch converteerbare obligatielening 2 3. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 0,13. Per 31 december 2006 waren er nog Warranten. Tijdens de maand maart 2007 werden nogmaals Warranten uitgeoefend. Einde maart 2007 kunnen er dus nog Warranten uitgeoefend worden. De notariële akte m.b.t. de kapitaalverhoging is verleden op 4 april Per 31 maart 2007 zijn de aandelen m.b.t. deze kapitaalverhoging nog niet uitgegeven. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van EUR, (ii) maximum A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er A Warranten en B Warranten uitgegeven. Automatisch converteerbare obligatielening De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005 heeft de uitgifte goedgekeurd van twee automatisch converteerbare obligatieleningen ten belope van een totaal bedrag van 700 keur (de "ACOs"). De eerste automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 400 keur werd geconverteerd ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2006 aan een gemiddelde koers van 0,18 EUR. De tweede automatisch converteerbare obligatielening ten belope van 300 keur zal geconverteerd worden ter gelegenheid van de gewone Algemene Vergadering in 2007 aan een maximale koers van 0,30 EUR per aandeel. De minimale conversieprijs zal gelijk zijn aan de gemiddelde slotkoers van 30 dagen voorafgaand aan de dag van hun uitgifte. 1 Zonder rekening te houden met de bijkomende aandelen uitgegeven op 4 april 2007 naar aanleiding van de uitoefening van de warranten. 2 Waarbij wordt uitgegaan van een conversiekoers van EUR 0,13 voor de automatisch converteerbare obligatie. 3 Waarbij rekening wordt gehouden met de mogelijke uitgifte van aandelen in het kader van de door de BAV van 24 april goedgekeurde uitgifte van warranten in het kader van het 2007 Warrantenplan. 29

30 Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2007 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders Aantal Aandelen % Aandelen (niet verwaterd) Pardel NV ,68 % Jagernaut NV ,75 % Parana Management BVBA ,57 % 30

31 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een Initial public offering (IPO) af, met een notering van aandelen op EASDAQ onder het symbool KEYW. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keyware aandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de double-fixing naar de continuous trading. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Grafiek Op 31 december 2006 bedroeg het aantal uitstaande aandelen Op basis van de notering op datum van 31 maart 2007 op EURONEXT stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van keur. De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies vanaf het moment van notering op Euronext Brussels. Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2004 tot 2006 waren: hoogste laagste Boekjaar Boekjaar Boekjaar

32 Corporate Governance 32

33 BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2007 telt de Raad van Bestuur 7 leden, van wie 3 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Functie Hoofdfunctie Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Voorzitter 31 december 2008 Pardel NV Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Pierre Delhaize Johan Dejager Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2008 Luc Pintens Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2009 Advisam NV Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Guy Warlop Bruno Kusters Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2008 Big Friend NV Uitvoerend - CEO Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, is Managing Director van Artworks Systems Group NV en haar filialen sinds hun oprichting of acquisitie. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager Compugraphic bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pardel NV, vertegenwoordigd door Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien Maître de Conférences aan de Ecole de Commerce Solvay. Johan Dejager, Bestuurder De heer Johan Dejager is lid van de Raad van Bestuur van Carpinvest NV, een holdingvennootschap met belangen in de tapijtindustrie, en Sparnex NV, een onderneming actief in de telecommunicatiesector. De heer Johan Dejager haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een MBA in INSEAD, Frankrijk. De heer Johan Dejager is eveneens bestuurder bij de bedrijven Jagernaut NV, Augustijn (Deinze) en Sparnex (Antwerpen). 33

34 Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, Onafhankelijk bestuurder De heer Guy Warlop is o.a. lid van de Raad van Bestuur van Artwork Systems NV en van een reeks ondernemingen en non-profitorganisaties. Hij behaalde het diploma van Ingenieur in Metalurgie en een MBA-graad van INSEAD. Hij is CEO geweest op Europees en Belgisch niveau van ondernemingen in de sectoren van transport, elektrische beveiligingsuitrustingen en consumentengoederen. Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een Bachelor in quantitive methodes aan de KUL. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV, DevStage NV, Producell NV, Immo David NV en CreaBuild NV. In 2006 vergaderde de Raad van Bestuur tienmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2006 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het directiecomité wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is Voorzitter van het directiecomité. Einde december 2006 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO (Stéphane Vandervelde) CFO (Johan Hellinckx) 34

35 Per 1 januari 2007 werd het directiecomité uitgebreid met de heer Anil Laurant (sales director) en de heer Gio Verborg (marketing director). Tijdens het boekjaar 2006 werd 221 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2006 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2006 ten belope van 62 keur. Tot slot werden er voor 21 keur aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2006 werd 114 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2006 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2006 ten belope van 20 keur. Tot slot werden er voor 4 keur aan onkostenvergoedingen doo JH Consulting BVBA gefactureerd. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 14 (blok b), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van De totale vergoeding van de commissaris bedraagt 50 keur jaarlijks, waarvan 34 keur voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 16 keur voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2006, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 22 keur. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggeving inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Remuneratiecomité Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder Het remuneratiecomité is samengesteld uit 4 leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Advisam NV, vertegenwoordigd door Guy Warlop, onafhankelijk bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder 35

36 RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2006 werd deze procedure toegepast met betrekking tot de volgende beslissing. De Raad van Bestuur van 28 april 2006 en van 4 september 2006 heeft de transacties hieronder beschreven, goedgekeurd met toepassing van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen. Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 28 april 2006 Uitvoering settlement Infolink/Declercq en boeking schuld (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van de afwikkeling van het geschil met Infolink NV/Declercq. Deze dading bestond erin dat de Vennootschap aandelen Keyware Technologies NV overeenstemmend met een waarde van 850 keur (waardering aandelen Keyware Technologies NV à EUR 0,25) zou overmaken aan Dexia NV, vermits Dexia NV de schuldvordering van Infolink NV heeft overgenomen. Aangezien de Vennootschap over geen eigen aandelen beschikt, werd deze verplichting overgenomen door Pardel NV, dewelke de aandelen van Keyware Technologies NV heeft gestort op de effectenrekening van Dexia NV. Per einde maart 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 850 keur ten opzichte van Pardel NV. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van deze schuld. Pardel NV, vertegenwoordigd door de heer Pierre Delhaize, verklaart dat zij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdig belang. Vervolgens verlaat de heer Pierre Delhaize de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van Pardel NV ontstaan n.a.v. de afwikkeling van de schuld ten opzichte van Infolink NV/Declercq. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdig belang van Pardel NV omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Pierre Delhaize aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen). 36

37 Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 4 september 2006 Uitvoering gedeeltelijke betaling leverancier in aandelen (a) Toepassing van art. 523 van het Wetboek van Vennootschappen De heer Stéphane Vandervelde verklaart aan de overige leden van de Raad van Bestuur dat hij een tegenstrijdig belang heeft van vermogensrechtelijke aard bij het agendapunt omtrent de goedkeuring van de afwikkeling van een (gedeeltelijke) betaling in aandelen van twee leveranciers. Einde mei 2006 hadden twee leveranciers een openstaande schuld van 200 keur, resp. 83 keur. De tussen de partijen uitgewerkte overeenkomst, bevatte naast een aflossingsplan tevens een gedeeltelijke betaling in aandelen van Keyware Technologies NV voor een totaal bedrag van 65 keur, resp. 50 keur overeenstemmend met aandelen, resp aandelen van Keyware Technologies NV. Deze aandelen werden door de heer Stéphane Vandervelde op de effectenrekening van de desbetreffende leveranciers gestort. Per einde juni 2006 heeft de Vennootschap een schuld t.b.v. 65 keur ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde. Een bedrag van 50 keur werd in de loop van juni 2006 reeds gestort aan de heer Vandervelde. De vermogensrechtelijke gevolgen voor de Vennootschap bestaan enkel uit het betalen van de schuld. De heer Stéphane Vandervelde verklaart dat hij de commissaris van de Vennootschap op de hoogte zal stellen van dit tegenstrijdige belang. Vervolgens verlaat de heer Stéphane Vandervelde de vergadering en neemt niet deel aan de beraadslaging en stemming omtrent dit agendapunt. (b) Beslissing De cijfers per 30 juni 2006 bevatten een schuld ten opzichte van de heer Stéphane Vandervelde ontstaan n.a.v. de gedeeltelijke betaling van een leverancier. De Raad van Bestuur neemt kennis van het tegenstrijdige belang van de heer Stéphane Vandervelde omtrent dit agendapunt en van de hogervermelde rechtvaardigingsgronden en beslist, na beraadslaging, met unanimiteit de hierboven vernoemde schuld goed te keuren (voor alle duidelijkheid, zonder dat de heer Stéphane Vandervelde aan zulke beraadslaging of beslissing heeft deelgenomen). 37

38 Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie 38

39 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING VAN HET BOEKJAAR AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2006 EN 2005 GERICHT AAN DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEEL-HOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij U verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. VERKLARING OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING ZONDER VOORBEHOUD, MET UITZONDERING VAN DE RESULTATENREKENING VAN HET BOEKJAAR EN VAN DE VERGELIJKENDE CIJFERS DIE HET VOORWERP UITMAKEN VAN EEN VERKLARING MET VOORBEHOUD. Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde balans, de geconsolideerde resultatenrekening, de kasstroomtabel, de eigen vermogensmutatietabel, de toelichtingen en het geconsolideerde jaarverslag van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen afgesloten op 31 december 2006 en 2005, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Het balanstotaal per 31 december 2006 bedraagt keur en de resultatenrekening sluit af met een geconsolideerd verlies van het boekjaar, aandeel van de groep, van keur. Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening en de beoordeling van de inlichtingen die in het geconsolideerde jaarverslag dienen te worden opgenomen, vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat ondermeer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte waarderingsregels; en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over de geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De voormelde controlenormen eisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat onze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. In ons verslag over de geconsolideerde jaarrekening per 31 december 2005 hebben wij een voorbehoud gemaakt met betrekking tot het niet afwaarderen van immateriële vaste activa (distributierecht) ten belope van keur. Deze afwaardering werd in 2006 uitgevoerd voor het overeenkomstige bedrag dat naar ons oordeel reeds geheel had moeten ingeboekt zijn ten laste van voorgaand boekjaar. 39