PinguinLutosa NV. Uitgifte van aandelen zonder vermelding nominale waarde beneden fractiewaarde

Transcriptie

1 Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel Fax Uitgifte van aandelen zonder vermelding nominale waarde beneden fractiewaarde Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen 8 november 2011 Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE RPR Brussel - IBAN BE BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

2 Deloitte Bedrijfsrevisoren President Kennedypark 8a 8500 Kortrijk Belgium Tel Fax Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen Aan de aandeelhouders Ingevolge de opdracht die uw raad van bestuur ons heeft toevertrouwd en in toepassing van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de eer u verslag uit te brengen over de financiële en boekhoudkundige gegevens vervat in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur van (de Vennootschap) van 7 november 2011 overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen. In onderhavig verslag worden de volgende punten behandeld: 1. Identificatie van de voorgenomen verrichting; 2. Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden; 3. Besluit. Onderhavig verslag werd enkel opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de Vennootschap in het kader van de voorgenomen uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde, overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals hierboven beschreven en kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden. Kortrijk, 8 november 2011 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne Bijlage: 1. Bijzonder verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen inzake de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde Deloitte Bedrijfsrevisoren / Reviseurs d Entreprises Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Maatschappelijke zetel: Berkenlaan 8b, B-1831 Diegem BTW BE RPR Brussel - IBAN BE BIC GEBABEBB Member of Deloitte Touche Tohmatsu Limited

3 1. Identificatie van de voorgenomen verrichting Een buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap zal voor notaris beslissen over een kapitaalverhoging van maximum achtenveertig miljoen tweeënzestigduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro ( EUR), met uitgifte van maximaal vijf miljoen driehonderd veertigduizend tweehonderd achtentachtig ( ) nieuwe aandelen van dezelfde aard als de bestaande aandelen, aan een uitgifteprijs van negen euro (9 EUR) per aandeel (de Kapitaalverhoging). De raad van bestuur van de Vennootschap is van mening dat de Kapitaalverhoging noodzakelijk is om de overname van Scana Noliko te financieren. De Kapitaalverhoging zal de vereiste versterking brengen aan de kapitaalpositie van de Vennootschap zodat ze haar activiteiten verder kan ontplooien. De vooropgestelde uitgifteprijs van de nieuwe aandelen uit te geven naar aanleiding van de Kapitaalverhoging bedraagt negen euro (9 EUR), wat lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen. De raad van bestuur meent dat een uitgifte aan de fractiewaarde te hoog zou zijn om te dienen als uitgifteprijs, gelet op het feit dat de koers van een aandeel van de Vennootschap op 4 november 2011 acht euro en één eurocent (8,01 EUR) bedroeg en de gemiddelde koers van de laatste 30 dagen 8 euro en 2,4 eurocent (8,024 EUR) bedroeg en rekening houdende met de nood om investeerders aan te trekken aan een aantrekkelijk niveau om het maatschappelijk kapitaal te verzekeren. Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen 3

4 2. Beschrijving van de uitgevoerde werkzaamheden In het kader van de voorgenomen transactie verwijzen wij naar ons commissarisverslag zonder voorbehoud op de geconsolideerde en statutaire jaarrekening van voor het boekjaar afgesloten op 31 december Onze controles werden verricht overeenkomstig de normen van het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake uitgifte aandelen beneden de fractiewaarde. Wij hebben kennis genomen van het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, waarin de raad van bestuur de voorgestelde verrichting uitlegt en een omstandige verantwoording van de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde voorlegt. Tevens hebben we nagegaan of de financiële en boekhoudkundige gegevens vermeld in het bijgevoegde verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen, juist zijn en voldoende. Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen 4

5 3. Besluit Tot besluit van onze opdracht in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen kunnen we stellen dat de financiële en boekhoudkundige gegevens, die in het verslag van de raad van bestuur van 7 november 2011 opgenomen zijn, in verband met de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde, juist en voldoende zijn. Kortrijk, 8 november 2011 De commissaris DELOITTE Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA Vertegenwoordigd door Kurt Dehoorne Verslag van de commissaris in het kader van artikel 582 van het Wetboek van Vennootschappen 5