ALGEMENE VERGADERING

Transcriptie

1

2 ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 22 mei 2009 om 14 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV ( een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer

3 INHOUD Inleiding Bedrijfsinformatie Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2008 Opportuniteit Onze missie Multifunctionele terminals Elektronisch betalen Getrouwheidskaarten Identiteitstoepassingen Transactiebeheer - NSP Marketing Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde resultatenrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde cashflowtabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verkorte statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap 3

4 COMMERCIEEL DEEL JAARVERSLAG 4

5 Inleiding 5

6 Beste aandeelhouder, Keyware 2008 laat zich niet samenvatten in enkele paragrafen. Niet alleen was 2008 een uitzonderlijk jaar voor de vennootschap, de veranderingen en realisaties voltrokken zich ook in zowat elk aspect van de onderneming. Daarom lijkt het mij zinvol er een aantal evoluties uit te lichten, en voor de rest te verwijzen naar de andere hoofdstukken van dit jaarverslag. Omzet groeit met 20% 2008 werd afgesloten met een omzetgroei van 20%. Deze sterke prestatie is toe te schrijven aan de volgende factoren : - de optimalisatie van de bedrijfsprocessen, die werd ingezet in 2007, waardoor de verschillende departementen beter op elkaar werden afgestemd en sneller op veranderende marktsituaties kan worden ingespeeld; - de succesvolle lancering van de Shiva-campagne, die zowel Keywares prijsvoordeel als gepersonaliseerde dienstverlening in de verf zet; - de uitzonderlijk hoge graad van verlenging van einde-periode contracten. Converteerbare obligatielening van 3,85 miljoen omgezet in aandelen In september werd ingetekend op een converteerbare obligatielening voor een bedrag van 3,85 miljoen door het management en een aantal referentieaandeelhouders. Dit bedrag werd vervolgens integraal omgezet in aandelen van de vennootschap. Ondanks de crisis op de financiële markten slaagde Keyware erin voldoende fondsen te verzamelen om haar groeiverhaal te ondersteunen : nieuwe opportuniteiten Het strategisch plan focust op een substantiële groei m.b.t. de verhuur van betaalterminals enerzijds en een belangrijke bijdrage tot de omzet en resultaten m.b.t. het aanbieden van transactieabonnementen anderzijds. In 2008 werd vooral aandacht besteed aan de uitbreiding van het terminalaanbod en werd er geïnvesteerd in een nieuw transactieplatform voor het verwerken van kredietkaarttransacties. In 2009 wordt een belangrijke bijdrage verwacht van het vernieuwde terminalaanbod en van de verkoop van betaaltransactieabonnementen. Guido Van der Schueren, Voorzitter van de Raad van Bestuur 6

7 Mei Keyware lanceert haar Shivacampagne : Voor elke sector een betaalbare betaalterminal én uitbreiding van de dienstverlening tot een 7/7 service. Juni Keyware, Clear2Pay en Integri leveren bouwstenen voor betaaltoepassingen gebaseerd op contactloos betalen via de mobiele telefoon. Augustus Keyware kondigt aan dat de BAV de uitgifte van een converteerbare obligatielening heeft goedgekeurd. September Er wordt voor 3,850 miljoen ingetekend op de converteerbare obligatielening. September Alle partijen die intekenden op de converteerbare obligatielening zetten hun deel integraal om in aandelen van de vennootschap. Oktober Keyware schrijft geschiedenis op de Antwerpse boekenbeurs December Keyware realiseert een omzetstijging van 20% over

8 Bedrijfsinformatie 8

9 KEYWARE TECHNOLOGIES NV KEYWARE SMART CARD DIVISION NV KEYWARE TRANSACTION AND PROCESSING NV Customer Operations Development Transaction Processing Commercial Services Consulting Services - Helpdesk - Support - Interventies - Installaties - Stockbeheer - Software voor : o elektronisch betalen o loyalty o terminals - Porting - Transactiesystemen - Betaaltransacties en autorisatiediensten - Transactiebeheer voor derden - Switching - Private card processing - Loyalty processing & analysediensten - Verhuur & verkoop van terminals of kaarttoepassingen - Transactie en autorisatiecontracten - Betaaltoepassingen en diensten - Loyalty - kaart of terminalgerelateerde projecten ID Keyware Technologies NV : Opgericht in 1996 Beursgenoteerd sinds juni 2000 : Euronext Brussels, KEYW Focus op Value Added Payment Services : o Verhuur van betaalterminals o Installatie, onderhoud en herstelling o Software voor elektronisch betalen en getrouwheidskaarten o Uitvoeren van betaaltransacties o Adviesverlening inzake betaaltoepassingen en betaaltechnologieën 9

10 Kwaliteit Keyware heeft contracten afgesloten met wereldspelers op het gebied van betaalterminals. Door hun grootte en specialisatie garanderen deze bedrijven een voortdurende investering in vernieuwing en kwaliteit en hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. Bij Keyware worden alle toestellen nog eens uitgebreid getest vooraleer ze bij de klant worden geïnstalleerd. Doordat Keyware niet gebonden is aan één soort toestel of leverancier wordt de klant op elk moment een kwaliteitsvolle terminal aangeboden. Prijs Dankzij haar overeenkomsten met internationale producenten van betaalterminals is Keyware de prijszetter op de Belgische markt. Sedert Keyware enkele jaren geleden zijn terminals introduceerde, zijn de prijzen met meer dan de helft gedaald. Ook vandaag biedt Keyware nog steeds het best betaalbare alternatief. Dit prijsvoordeel geldt niet alleen voor terminals : Keyware biedt ook autorisatiecontracten aan voor Visa, MasterCard of andere kredietkaarten aan uitstekende voorwaarden. Service Standaard biedt Keyware haar klanten een vlotte en snel toegankelijke helpdesk. Onze reactietijden behoren tot de beste in de sector : 92% van alle problemen wordt telefonisch opgelost. Voor klanten die ook een supersnelle interventie ter plaatse willen, kan hiervoor een bijkomende service-overeenkomst afgesloten worden. Voor wie een terminal huurt, zorgt Keyware ervoor dat het toestel automatisch beantwoordt aan de vereiste wettelijke normen en aanpassingen. Het grote verschil tussen huren of kopen! Flexibiliteit Bij de ondertekening van een contract wordt onmiddellijk opgenomen wanneer het installatieteam het best bij de klant langskomt. Gaat het over de vervanging van een ander betaaltoestel, dan vult ons interventieteam alle nodige documenten voor de klant in en zorgt Keyware ervoor dat de eventuele verbrekingsvergoeding (uitgedrukt in aantal maanden huur) wordt gecompenseerd door gratis huur bij Keyware. Zo betaalt de klant nooit tweemaal. Toekomstgerichtheid Keyware raadt aan om te kiezen voor een huurformule in plaats van een terminal te kopen. Hierdoor gebeuren de door de wet opgelegde aanpassingen niet automatisch op kosten van de handelaar. Verschillende handelaars die een toestel hadden gekocht, hebben immers de laatste jaren flink in hun buidel moeten tasten voor aanpassingen zoals EMV! Bovendien kan op die manier eenvoudig worden overgestapt van het ene naar een ander type toestel, naargelang de veranderende werkomstandigheden bij de handelaar of technologische evoluties. Als dynamische speler breng Keyware regelmatig nieuwe diensten of producten op de markt waarvan haar klanten optimaal kunnen profiteren. Een voorbeeld hiervan zijn abonnementen voor kredietkaarttransacties : voordelig en accuraat. 10

11 Duidelijke en klare overeenkomsten Keyware kiest voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiest voor een langdurige relatie met haar klanten. Zo is een hoogwaardige service standaard in de prijzen inbegrepen, en kan een apart contract worden afgesloten voor klanten die service op maat wensen. Zo voorkomen handelaars onverwachte kosten bij interventies of herstellingen. Sterke aanwezigheid op de Belgische markt Met meer dan nieuwe klanten is Keyware een van de sterkste groeiers op de Belgische markt. Dagelijks stappen nieuwe handelaars over naar Keyware omwille van de duidelijke en duurzame voordelen van onze producten en dienstverlening! 11

12 Keyware is hoofdzakelijk actief in de markt van elektronische betalingen, zowel als leverancier van betaalterminals als verwerker van betaaltransacties. Voor beide marktsegmenten verwacht Keyware een sterke en continue groei voor de komende jaren. Een sterke toename van de vraag naar betaalterminals in Keywares marktsegment Sinds Keyware van start ging met het verhuren van betaalterminals (begin 2004) ligt de focus van het bedrijf op het aanbieden van betaalterminals aan lokale ondernemers, zoals bij horecazaken, kruidenierszaken, bij kappers, schoonheidsinstituten, kledingzaken etc. Precies dit marktsegment kende de laatste jaren de sterkste groei in aantal toestellen en de vooruitzichten voor zijn nog positiever. Aan de basis hiervan liggen o.a. de volgende oorzaken : Vervanging van cash geld door betalingen met kaarten. Steeds meer mensen maken gebruik van betaalkaarten en hebben steeds minder cash op zak. Deze trend, die toeneemt naarmate de consument zich in een lagere leeftijdscategorie bevindt, zorgt ervoor dat steeds meer handelaars investeren in betaalterminals. Investeringen in veiligheid. Het promoten van betalingen via de betaalterminal vermindert de hoeveelheid aanwezige cash. Dit vermindert het risico op en verkleint de financiële gevolgen van diefstal. Stijgend gebruik van kredietkaarten. Consumenten leven meer dan vroeger op krediet. Verschillende financiële organisaties, retailers e.a. vereenvoudigen aankopen door nieuwe consumentenkredietfaciliteiten of zelf betaalkaarten uit te geven. Doordat de handelaar investeert in betaalterminals, kunnen consumenten bijgevolg meer aankopen bij hem verrichten en stijgt zijn omzet. Daling van productiekosten en bijgevolg democratisering van de huurprijzen. Door de daling van de kosten gerelateerd aan het verhuren van betaalterminals (productie- of aankoopkosten, servicekosten,...) kunnen deze aan meer democratische prijzen aangeboden worden. Hierdoor verlaagt de instapkost en verhoogt het rendement van de handelaar. Technologische evoluties en marktverbreding. De introductie van nieuwe terminaltypes zoals mobiele betaaltoestellen vergroot het marktpotentieel. De klanten van bijvoorbeeld huis-aan-huisleveranciers, taxi s, koerierdiensten etc kunnen deze nu met hun bankkaart of kredietkaart betalen in plaats van cash of per overschrijving. Op basis van recente cijfers blijkt dat Keywares marktsegment kan groeien van ongeveer terminals in 2008 naar om en bij de terminals tegen De totale afzetmarkt in België wordt tegen 2015 geschat op een toestellen. 12

13 Continue groei van de markt voor betaaltransacties De markt voor debet- en kredietkaarttransacties blijft groeien, zowel wat betreft het aantal transacties als het totaal bedrag aan verrichtingen. Onder debetkaarttransacties verstaat Keyware de betalingen met Bancontact/Mister Cash (BC/MC) of Maestro en onder kredietkaarten vallen de betalingen met o.a. Visa en Mastercard. Voor 2008 wordt op basis van voorlopige cijfers een groei waargenomen van 7,9% m.b.t. het aantal debetkaarttransacties (tot ongeveer 837 miljoen transacties) en 8,6% voor kredietkaarttransacties (tot ongeveer 123 miljoen transacties). Act locally in a globalizing financial services market 13

14 Missie van Keyware Technologies : To be a leading provider of Value Added Payment Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Keyware beschouwt haar markt als een servicemarkt, in tegenstelling tot een productmarkt. Niet de betaalterminal op zich is belangrijk, maar wel het verlenen van een optimale betaalservice. Voor de handelaar bijvoorbeeld bestaat deze betaalservice uit verschillende componenten : de verhuur van de betaalterminal aan de handelaar; de abonnementen voor de handelaar voor het kunnen ontvangen van betalingen met bankkaarten, kredietkaarten of Proton; onderhoud en herstellingen; en eventueel bijkomende diensten voor de handelaar zoals een programma voor het verwerken van klantenkaarten etc. Algemeen omvatten Keywares Value Added Payment Services of VAPS het volgende : De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen en getrouwheidstoepassingen Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten Het verlenen van advies en meewerken in onderzoek en ontwikkelingsprogramma s inzake betaaltoepassingen 14

15 Keyware verhuurt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten, aan. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in : vaste, draagbare en mobiele toestellen. Vaste terminal : de terminal is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of aan een internetmodem. Vaste terminals vindt men typisch terug in winkels. Draagbare terminal : de terminal bestaat uit een basisstation en een draagbaar gedeelte. Het basisstation is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of een internetmodem. Het draagbare gedeelte kan tot op +/- 150 meter van het basisstation verwijderd worden om betalingen van klanten te ontvangen. Dergelijke terminals vindt men typisch in horecazaken : klanten kunnen aan tafel met hun bankkaart betalen. Mobiele terminal : de terminal kan om het even waar in België meegenomen worden om betalingen te ontvangen. In plaats van het telefoonnet of het internet maken deze toestellen gebruik van de GSM of GPRS-communicatietechnologie. Deze toestellen zijn geschikt voor mobiele beroepen, zoals huis-aan-huisleveranciers, taxichauffeurs,... Het gamma van Keyware kan als volgt worden weergegeven : Vast Keyware ARTEMA DESK Dit toestel bestaat uit 2 delen : een toetsenbord gericht naar de consument en een toetsenbord gericht naar de handelaar. Het toestel wordt aangesloten via een vaste telefoonlijn aan het betaalnetwerk. Telkens als een betaling wordt verricht, wordt een telefoonverbinding gemaakt en is er een inbelkost. Keyware ARTEMA IP Dit toestel wordt aangesloten via een internetkabel aan het betaalnetwerk. Het voordeel t.o.v. de ARTEMA DESK is dat door de snellere communicatielijn de betaaltransacties sneller verlopen. Vanaf +/- 150 betaaltransacties per maand wordt het bovendien goedkoper om dit toestel te gebruiken i.p.v. de ARTEMA DESK, o.a. omdat er geen extra inbelkosten zijn per betaaltransactie. Draagbaar Keyware ARTEMA DECT Het basisstation (=brede voet onder het toestel) wordt aangesloten via een vaste telefoonlijn aan het betaalnetwerk. Het draagbare gedeelte bestaande uit toetsenbord, kaartlezer en ticketprinter kan rondgedragen worden in een straal van +/-150 meter. 15

16 Mobiel Keyware FORTE GPRS Dit is een mobiel toestel dat werkt op basis van GPRS-communicatietechnologie. Het kan overal in België worden meegenomen om betalingen met bankkaart te laten verrichten. I.t.t. mobiele toestellen gebaseerd op GSM-technologie, is er bij dit toestel geen afzonderlijke inbelkost per betaaltransactie. Bovendien is het ook sneller. Andere betaaltechnologieën Naast de vertrouwde betaalterminals worden regelmatig nieuwe betaaltechnologieën en -methodes gelanceerd, met of zonder bankkaart : contactloos betalen, via internet, betalen via een vingerafdruklezer, verschillende manieren om via GSM te betalen (NFC, via SMS-diensten, ) etc. Keyware is actief in verschillende werkgroepen, zowel met industriële, universitaire als klantenpartijen om deze nieuwe technologieën of marktmodellen te testen. In lijn met Keywares filosofie worden deze slechts op de markt gelanceerd indien ze voldoende veilig, efficiënt en betrouwbaar zijn en indien er voldoende marktpotentieel voor is. 16

17 Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (Mastercard, Visa, BC/MC) in de betaalterminal steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen er een heel aantal elektronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, inbellen op betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etc.) wordt betaaltransactie genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van welk soort betaalkaarten hij wil aanvaarden : wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa,, of enkel gewone bankkaarten,... Per betaaltransactietype is dus een abonnement nodig. Het merendeel van de betaaltransacties op de Belgische markt kan onderverdeeld worden in drie categorieën : Elektronische portemonnee De beschikbare geldhoeveelheid wordt opgeladen (via bv. ATM) op de chip van de betaalkaart. Hiermee worden dan typisch kleine betalingen verricht. De chip is herlaadbaar. In België wordt hiervoor PROTON gebruikt. Debetkaart Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van je bankrekening gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact/MisterCash (BC/MC). De meeste mensen noemen hun bankkaart dan ook hun Bancontactkaart. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema s Maestro en V-Pay. Kredietkaart Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste in België zijn Visa en Mastercard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening wordt genomen. Daarnaast bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. 17

18 Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management. Keyware Smart-Shopper is een eenvoudig toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen of diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart-Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2005 waren er al meer dan Keyware-getrouwheidskaarten in omloop bij klanten zoals De Gezinsbond, Ligue des Familles, Cora, Apo+, Delhaize Points Plus, Shell etc. In 2006 vernieuwde Keyware de contracten met de Gezinsbond en tekende het een overeenkomst met FunCard. Het FunCard programma, met partners zoals Pizza Hut en McDonald s maakt gebruik van een chipkaart met daarop Keywares loyalty software. De elektronisch gepersonaliseerde kaarten worden uitgegeven en geïnitialiseerd op Keyware terminals in o.a. bibliotheken, bloemenwinkels, restaurants, kledingzaken, cinemacomplexen en videotheken. De aangesloten handelszaken beschikken eveneens over een Keyware terminal waarbij dan per aankoop punten op de kaart worden geplaatst volgens verschillende loyaltyschema s. 18

19 Transactiebeheer : van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 10 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen en getrouwheidskaarten. Het is de ambitie van Keyware om naast het verhuren van betaalterminals haar activiteiten m.b.t. de verkoop van betaaltransactieabonnementen uit te breiden. In eerste instantie ligt de focus op kredietkaarttransactieabonnementen. Keyware beschikt hiervoor o.a. over : Een uitgebreid netwerk van terminals Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een backoffice dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties : consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringscentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline) : 19

20 Sedert 2007 is Keyware gestart met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Keyware geniet hierbij van een aantal ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt : SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl internationaal gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De toekomstige vervanging van bestaande nationale kaartschema s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro, V PAY e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen in het verwerken van transacties door debetkaarten. De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode kan als volgt voorgesteld worden (bron : gebaseerd op cijfers van Atos Worldline): N of transactions De gemiddelde waarde per transactie is ongeveer

21 Level -1 PCI Compliance programma Om rechtstreeks betaaltransacties van haar klanten te kunnen verwerken is Keyware omgeschakeld naar een nieuw transactieplatform. Hieromtrent is Keyware reeds in 2008 begonnen met de uitvoering van een PCI-compliance audit. PCI DSS (Payment Card Industry Data Security Standard) is een geheel van vereisten die ervoor zorgen dat alle bedrijven die kredietkaartinformatie verwerken, opslaan of doorsturen dit doen binnen een beveiligde omgeving. PCI DSS wordt beheerd door een onafhankelijke organisatie (PCI SSC) die werd opgericht door de belangrijkse merken uit de kaartindustrie zijnde Visa, MasterCard, American Express, Discover en JCB. Binnen de PCI-vereisten bestaan verschillende niveaus, waarvan Level 1 het hoogste niveau is. 21

22 Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende betaalalternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus : een optimale service voor elke klant aangepast aan zijn noden is de boodschap. In 2007 is Keyware in samenwerking met haar partner RBS gestart met het rechtstreeks aanbieden van autorisaties. Al wie een betaalterminal heeft, is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales, ) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. Keyware richt zich in belangrijke mate ook naar starters : wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Op regelmatige basis lanceert Keyware marketingacties zoals mailings, outdoor campagnes of beursevents om haar commerciële activiteiten te ondersteunen. Daarnaast beschikt Keyware over een eigen Call Center. 22

23 23

24 FINANCIEEL DEEL JAARVERSLAG 24

25 Informatie voor de aandeelhouders 25

26 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2009, aandelen uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot door uitoefening van warranten. Converteerbare obligatielening 2008 Een Buitengewone Algemene Vergadering gehouden op 18 augustus 2008 heeft de uitgifte van een converteerbare obligatielening voor een bedrag tussen de 4 à 6 Mio EUR goedgekeurd. De inschrijvingstermijn voor de converteerbare obligatie liep oorspronkelijk van 19 augustus 2008 tot 2 september 2008, termijn dewelke verlengd werd tot 12 september Via notariële akte van 18 september 2008 werd overgegaan tot vaststelling van de inschrijving op de converteerbare obligaties voor een bedrag van keur en warranten. Volgende partijen hebben ingeschreven op de converteerbare obligatielening: Parana Management BVBA, Bogaertstraat 32, 9830 Sint-Martens-Latem Think Media NV, Oude Leeuwenrui 8, 2000 Antwerpen Federal Invest NV, Mussenburglei 116, 2650 Edegem Big Friend NV, Kustlaan 15, 8300 Knokke (1) keur 500 keur 550 KEUR 500 KEUR (1) Door Big Friend NV werden er 4 obligaties doorverkocht aan respectievelijk Johan Hellinckx (100 keur), IQuess BVBA (50 keur) en Checkpoint X BVBA (50 keur). Via notariële akte van 29 september 2008 werden alle openstaande converteerbare obligaties omgezet in aandelen. De conversieprijs per aandeel van de Obligaties bedroeg 0,348 EUR (60% van 0,58 EUR) zijnde het laagste bedrag van (i) 1 EUR of (ii) 60% van de laagste slotkoers bij sluitingstijd op Euronext Brussels in een periode van zes (6) beursdagen voorafgaand aan de ondertekeningsdatum van de conversiebevestiging van de Obligaties, of (iii) de uitgifteprijs van andere effecten die worden uitgegeven door de Vennootschap na datum van uitgifte van de Obligaties en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. In totaliteit werd een bedrag van keur (3.850 keur + intrest) omgezet in kapitaal. Naar aanleiding hiervan werden er nieuwe aandelen Keyware Technologies uitgegeven. Aandelenhergroepering in 2007 De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Deze beslissing heeft eveneens zijn impact gehad op de openstaande warranten. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) warranten (de "2005 Warranten") met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het "Plan 2005") en (ii) warranten (de "DAC Warranten"). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 6,50 (0,13 x 50). Tijdens de maand april 2007 werden Warranten uitgeoefend, waardoor nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 maart 2009 zijn er nog ( /50) 2005 Warranten uitoefenbaar. 26

27 Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van EUR, (ii) maximum A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er A Warranten en B Warranten uitgegeven. Tijdens de maanden juli, augustus en september van 2007 werden resp A Warranten, A Warranten en A Warranten uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 keur, keur en 475 keur en werden , en nieuwe aandelen uitgegeven. Aangezien de A Warranten slechts een maximale duur hadden van achttien (18) maanden, waren per 31 maart 2008 de niet-uitgeoefende A Warranten vervallen. Per 31 maart 2009 staan er dus enkel nog ( /50) B Warranten open, uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 0,348 EUR. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het 2007 Warrantenplan door creatie van warranten. Van die warranten werden er gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte) warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Van de Warranten toegekend aan het personeel, werd op Warranten niet ingetekend. Einde december 2007 waren de Warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven waren er per 31 december 2007, Warranten, van de Warranten toegekend aan bepaalde personen, vervallen. Gedurende 2008 zijn er nogmaals Warranten ( /50) vervallen, zodat er per 31 maart 2009 nog ( /50) 2007 Warranten uitoefenbaar zijn aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). Ten gevolge van de uitgifte van de converteerbare obligatie in 2008 verkreeg elke inschrijver per Obligatie van EUR tevens Warranten. Deze Warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de Warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de Warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2009 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders Aantal Aandelen % Aandelen (niet verwaterd) Parana Management BVBA ,34 % Federal Invest NV ,79 % Think Media NV ,99 % Big Friend NV ,99 % 27

28 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een Initial public offering (IPO) af, met een notering van aandelen op EASDAQ onder het symbool KEYW. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keywareaandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de double-fixing naar de continuous trading. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Grafiek Op 31 december 2008 bedroeg het aantal uitstaande aandelen Op basis van de notering op datum van 31 maart 2009 op EURONEXT (0,43 EUR) stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van keur. De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies op Euronext Brussels voor een periode van 2 jaar Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2006 tot 2008 waren (koersen omgerekend rekening houdend met de aandelenhergroepering van 1 voor 50). hoogste laagste Boekjaar ,00 6,50 Boekjaar ,50 4,11 Boekjaar ,13 0,38 28

29 Corporate Governance 29

30 BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2009 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Functie Hoofdfunctie Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Voorzitter 31 december 2008 Pierre Delhaize Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2009 Guido Wallebroek Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2010 Luc Pintens Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2009 Bruno Kusters Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2008 Big Friend NV Uitvoerend - CEO Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Johan Dejager heeft per 17 juni 2008 ontslag genomen als lid van de Raad van Bestuur. Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, was Managing Director van Artwork Systems Group NV tot einde Sedert de overname van Artwork Systems door Esko was de heer Guido Van der Schueren eerst CCO van Esko Artwork en vervolgens Vice Chairman of the Board. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die prepress systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager Compugraphic bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven Falcom (Zaventem), Powergraph (Sint-Martems-Latem) en Enfocus Software (Gent). Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag is hij eigenaar van de Exell retail groep en speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Delcom (Drogenbos), Sogedel France, Sogedel Lux, Maxima Exell (Braine-l Alleud) en Vandergeeten International Hong Kong. Hij is bovendien Maître de Conférences aan de Ecole de Commerce Solvay. Luc Pintens, Onafhankelijk Bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie-industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computer-wetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. 30

31 Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een Bachelor in quantitive methodes aan de KUL. Guido Wallebroek, Bestuurder De heer Guido Wallebroek heeft heel wat professionele ervaring opgedaan binnen de sector van de papiergroothandel. In 1971 was hij oprichter van de NV Olympia Papier (Aartselaar) en de NV Data Papier (Gent). Begin 2007 heeft de heer Wallebroek zijn vennootschappen verkocht aan de Europese papiergroep Inapa uit Portugal. Op heden is de heer Guido Wallebroek gedelegeerd bestuurder van Federal Invest (NV), gedelegeerd bestuurder van Drupafina NV en bestuurder bij Sucraf NV. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens aandeelhouder en/of bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Euremis NV (ontslag na verkoop aan Proximus), DevStage NV (ontslag na verkoop aan Proxy Media), Producell NV, Immo David NV, Intek NV, Melicapital NV en CreaBuild NV. In 2008 vergaderde de Raad van Bestuur vijfmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoeding toegekend aan Big Friend NV en Parana Management BVBA (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2008 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het directiecomité wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is voorzitter van het directiecomité. Einde december 2008 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO CFO COO Stéphane Vandervelde Johan Hellinckx Wim Verfaille Tijdens het boekjaar 2008 werd 282 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 60 keur. Tot slot werden er voor 16 keur aan onkostenvergoedingen door Big Friend NV gefactureerd. 31

32 Tijdens het boekjaar 2008 werd 140 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 33 keur. Tot slot werden er voor 2 keur aan onkostenvergoedingen door JH Consulting BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 57 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de vennootschap Mercurey Consulting. De heer Wim Verfaille, COO van de Groep, werd tot 1 april 2008 via deze vennootschap ter beschikking gesteld. Naast het ter beschikking stellen van diensten van algemeen en operationeel management heeft deze persoon zich tevens bezig gehouden met het stroomlijnen van de bedrijfsprocessen en het implementeren van een ERP-pakket. Er werd in de loop van 2008 geen variabele vergoeding toegekend. Tot slot werden er voor 24 keur aan onkostenvergoedingen door Mercurey Consulting gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 95 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap IQuess BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Verfaille, voor diensten van algemeen en operationeel management. Verder werd in de loop van 2008 een variabele vergoeding toegekend voor prestaties geleverd in 2008 ten belope van 33 keur. Tot slot werden er voor 12 keur aan onkostenvergoedingen door IQuess BVBA gefactureerd. Tijdens het boekjaar 2008 werd 19 keur aan onkosten gefactureerd door de managementvennootschap Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 100 (blok k), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van De totale jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt 46 keur, waarvan 32 keur voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 14 keur voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2008, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 20 keur. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggevingen, inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 3 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Guido Wallebroek, bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder 32

33 Remuneratiecomité Het remuneratiecomité is als volgt samengesteld: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder RICHTLIJN HANDEL MET VOORKENNIS In het kader van het Koninklijk Besluit van 5 maart 2006 betreffende marktmisbruik heeft de Vennootschap een richtlijn uitgewerkt met betrekking tot handel met voorkennis. Deze richtlijn is vanaf juni 2006 van toepassing op de bestuurders, op de personen met leidinggevende verantwoordelijkheid en op andere medewerkers dewelke toegang hebben tot voorkennis. BELANGENCONFLICT Artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen voorziet in een bijzondere procedure indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de Raad van Bestuur behoort. In de loop van boekjaar 2008 diende deze procedure niet te worden toegepast. 33

34 Keyware Technologies NV Geconsolideerde informatie 34

35 VERSLAG VAN DE COMMISSARIS AAN DE ALGEMENE VERGADERING DER AANDEEL- HOUDERS VAN DE VENNOOTSCHAP KEYWARE TECHNOLOGIES NV OVER DE GECONSOLIDEERDE JAARREKENING AFGESLOTEN OP 31 DECEMBER 2008 Overeenkomstig de wettelijke bepalingen, brengen wij u verslag uit in het kader van ons mandaat van commissaris. Dit verslag omvat ons oordeel over het getrouw beeld van de geconsolideerde jaarrekening evenals de vereiste bijkomende vermeldingen. Verklaring over de geconsolideerde jaarrekening zonder voorbehoud, met toelichtende paragraaf Wij hebben de controle uitgevoerd van de geconsolideerde jaarrekening over het boekjaar afgesloten op 31 december 2008, opgesteld op basis van International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie, met een balanstotaal van EUR en waarvan de winst- en verliesrekening afsluit met een geconsolideerd verlies, aandeel van de groep, van EUR Het opstellen van de geconsolideerde jaarrekening valt onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Deze verantwoordelijkheid omvat onder meer: het opzetten, implementeren en in stand houden van een interne controle met betrekking tot het opstellen en de getrouwe weergave van de geconsolideerde jaarrekening die geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat; het kiezen en toepassen van geschikte grondslagen voor de financiële verslaggeving en het maken van boekhoudkundige ramingen die onder de gegeven omstandigheden redelijk zijn. Het is onze verantwoordelijkheid een oordeel over deze geconsolideerde jaarrekening tot uitdrukking te brengen op basis van onze controle. Wij hebben onze controle uitgevoerd overeenkomstig de wettelijke bepalingen en volgens de in België geldende controlenormen, zoals uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren. Deze controlenormen vereisen dat onze controle zo wordt georganiseerd en uitgevoerd dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de geconsolideerde jaarrekening geen afwijkingen van materieel belang, als gevolg van fraude of van het maken van fouten, bevat. Overeenkomstig voornoemde controlenormen hebben wij rekening gehouden met de administratieve en boekhoudkundige organisatie van het geconsolideerd geheel, alsook met zijn procedures van interne controle. Wij hebben van de verantwoordelijken en van het bestuursorgaan van de vennootschap de voor onze controles vereiste ophelderingen en inlichtingen verkregen. Wij hebben op basis van steekproeven de verantwoording onderzocht van de bedragen opgenomen in de geconsolideerde jaarrekening. Wij hebben de gegrondheid van de waarderingsregels, van de consolidatiegrondslagen, de redelijkheid van de betekenisvolle boekhoudkundige ramingen gemaakt door de vennootschap, alsook de voorstelling van de geconsolideerde jaarrekening als geheel beoordeeld. Wij zijn van mening dat deze werkzaamheden een redelijke basis vormen voor het uitbrengen van ons oordeel. Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2008 een getrouw beeld van de financiële positie, van de financiële prestaties, en van de kasstromen van het geconsolideerd geheel, in overeenstemming met International Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese Unie. De geconsolideerde jaarrekening is opgesteld in de veronderstelling van verderzetting van de activiteiten van de groep. Deze veronderstelling is slechts verantwoord in de mate dat de groep verder op de financiële steun van haar aandeelhouders kan rekenen of beroep kan doen op andere financieringsbronnen. Zonder de hierboven vermelde verklaring zonder voorbehoud in het gedrang te brengen, vestigen wij de aandacht op het geconsolideerd jaarverslag, waarin de raad van bestuur de toepassing van de waarderingsregels in de veronderstelling van continuïteit verantwoordt. Er werden geen aanpassingen gedaan met betrekking tot de waardering of de classificatie van bepaalde balansposten die noodzakelijk zouden kunnen blijken indien de groep niet meer in staat zou zijn haar activiteiten verder te zetten. 35

36 Bijkomende vermeldingen Het opstellen en de inhoud van het geconsolideerd jaarverslag vallen onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan. Het is onze verantwoordelijkheid om in ons verslag de volgende bijkomende vermelding op te nemen die niet van aard is om de draagwijdte van onze verklaring over de geconsolideerde jaarrekening te wijzigen: Het geconsolideerd jaarverslag behandelt de door de wet vereiste inlichtingen en stemt overeen met de geconsolideerde jaarrekening. Wij kunnen ons echter niet uitspreken over de beschrijving van de voornaamste risico s en onzekerheden waarmee de gezamenlijke in de consolidatie opgenomen ondernemingen worden geconfronteerd, alsook van hun positie, hun voorzienbare evolutie of de aanmerkelijke invloed van bepaalde feiten op hun toekomstige ontwikkeling. Wij kunnen evenwel bevestigen dat de verstrekte gegevens geen onmiskenbare inconsistenties vertonen met de informatie waarover wij beschikken in het kader van ons mandaat. Zaventem, 20 april 2009 BDO Atrio Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA Commissaris Vertegenwoordigd door Koen De Brabander 36

37 BESPREKING VAN DE FINANCIELE TOESTAND EN DE RESULTATEN VAN DE OPERATIES DOOR HET MANAGEMENT (1) Basis van de voorstelling De volgende bespreking en analyse is gebaseerd op de geconsolideerde jaarrekening van Keyware Technologies NV en haar dochterondernemingen ( de Groep ) na audit voor het boekjaar dat op 31 december 2008 werd afgesloten. Alle intragroepssaldi en- verrichtingen werden geëlimineerd in de consolidatie. (2) Historisch overzicht en boekjaar 2008 (a) Historiek Keyware Technologies NV werd in juni 1996 opgericht als een naamloze Vennootschap volgens de Belgische wetgeving. Oorspronkelijk ontwikkelde deze Vennootschap beveiligingstechnologieën die gebaseerd zijn op biometrische verificatie. Vier jaar later, in juni 2000 werden de aandelen van de Vennootschap voor de eerste keer openbaar verhandeld op de EASDAQ, later omgedoopt Nasdaq Europe. Na een beslissing van de buitengewone vergadering van de aandeelhouders van Nasdaq Europe om met haar activiteiten te stoppen, werd beslist om de aandelen van Keyware ( KEYW ) op Euronext te laten noteren. De aandelen van Keyware Technologies NV noteerden voor het eerst op Euronext op 3 september Het vertrouwen in de doorbraak van biometrische authentificatietechnologieën was groot toen Keyware werd opgericht in Dit vertrouwen was onaangetast toen de Groep in juni 2000 publiek genoteerd werd op de technologiebeurs EASDAQ. Gesterkt door dit vertrouwen heeft Keyware Technologies in een snel tempo een reeks bedrijven overgenomen die alle in meerdere of mindere mate actief waren in de biometrie of in de wereld van de authentificatie. De operationele integratie van deze entiteiten en de omvorming tot een synergetisch functionerend geheel werd nooit gerealiseerd. De periode van 18 maanden tussen de beursintroductie en het einde van 2001 heeft aangetoond dat de markt voor biometrische beveilingstechnologieën verre van matuur was. Toen eind 2001 bleek dat de marktacceptatie voor biometrie trager op gang kwam dan verwacht en de verliezen in deze activiteit toenamen werd beslist om deze activiteiten af te bouwen en te verkopen. Gedurende het jaar 2002 werd de Groep grondig gereorganiseerd en werden de activiteiten geconcentreerd rond de smart card. De Groep bood producten en diensten aan waarin het gebruik van de smart card centraal stond. De toepassingsvelden waren toegangscontrole, tijdsregistratie en alarmmonitoring enerzijds en getrouwheids- en betaalsoftware op kaarten anderzijds. Het jaar 2003 was een jaar van consolidatie en het verder verscherpen van de focus op de kernactiviteiten van de Groep. In maart en april 2003 werd de laatste desinvestering afgerond. De overblijvende activa gerelateerd aan de vroegere biometrieactiviteiten werden overgenomen door Bitwise NV en de aandelen van Able NV werden verkocht aan de vroegere aandeelhouders. In juli 2003, werd Keywares betaalsoftware gecertificeerd door het EPCI (Electronic Payment Certificate Institute) (bancontact/mister cash en credit software zoals VISA, Mastercard, American Express, Aurora en Diners Club). De verkoop van deze betaalsoftware met bijhorende betaalterminal werd gestart in het 4de kwartaal van