KEYWARE TECHNOLOGIES NV

Transcriptie

1 KEYWARE TECHNOLOGIES NV jaarverslag

2 2

3 ALGEMENE VERGADERING De gewone Algemene Vergadering van Keyware Technologies NV zal plaatsvinden op vrijdag 28 mei 2010 om 14 uur op de maatschappelijke zetel van de Vennootschap, Ikaroslaan 24 te 1930 Zaventem. BESCHIKBAARHEID VAN HET JAARVERSLAG Dit jaarverslag is beschikbaar in het Nederlands, Frans en het Engels. Keyware heeft de vertaling en de overeenstemming tussen de officiële Nederlandse versie, Franstalige versie en de Engelstalige versie nagekeken. In geval van contradictie tussen de Nederlandse, de Franstalige en de Engelstalige versie, primeert de Nederlandse versie. Verder is er, via de website van Keyware Technologies NV ( een elektronische versie van dit jaarverslag beschikbaar. FILIALEN Keyware Technologies NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer Keyware Transaction & Processing NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer Keyware Smart Card Division NV Ikaros Business Park, Ikaroslaan 24, B-1930 Zaventem, België tel: +32 (0) fax: +32 (0) info@keyware.com - Ondernemingsnummer

4 INHOUD - commercieel deel Inleiding Brief aan onze Aandeelhouders Mijlpalen 2009 Bedrijfsvoorstelling Keyware in de wereld van het elektronisch betaalverkeer Bedrijfsinformatie Keyware en de klant 1 adres voor elke vraag 7 x kiezen voor keyware Visie & missie Kwaliteit Prijs Service Flexibiliteit Toekomstgerichtheid Duidelijke en klare overeenkomsten Sterke aanwezigheid op de Belgische markt Visie Missie Producten & diensten Betaalterminals Het gamma van Keyware - PayFix - PayAway - PayMobile Betaalabonnementen Getrouwheidskaarten Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management Transactiebeheer - NSP Van elektronisch betalen tot bonuspunten 4 In de kijker Beknopte historiek

5 commercieel deel jaarverslag 5

6 6 inleiding

7 Brief aan onze aandeelhouders Beste aandeelhouder, 2009 was voor Keyware in meerdere opzichten een uitzonderlijk jaar. Keyware heeft een goed jaar achter de rug. Twee belangrijke doelstellingen werden ruimschoots gerealiseerd: een substantiële omzetstijging en een positieve nettocashflow. Een bijkomende settlementovereenkomst was de spreekwoordelijke kers op de taart. Met de stijging van de omzet van 24% en positieve cashflow van 524 keur overtroffen we onze groeiverwachtingen voor We hebben ons groeiverhaal altijd geënt op 3 pijlers: uitbreiding van het terminalaanbod, van onze afzetmarkt en van onze betaalservice. In elk domein hebben we dat waargemaakt. Met de lancering van het PayFix, PayAway en PayMobile terminalgamma is Keyware vandaag de meest complete leverancier in de markt Door de samenwerking met de Nederlandse autorisatiepartner PaySquare is een concurrentienadeel omgezet in een troef: Keyware biedt voortaan het hele pakket aan in één enkel transactiecontract, daar waar onze concurrenten verschillende acceptatiecontracten voor betaalkaarten moeten aanbieden. Die relatie met PaySquare werd uitgediept om ook ons volledige terminalaanbod op de Nederlandse markt te introduceren (via analoge telefoonlijn, gprs en internet). De Nederlandse markt is 50% groter dan de Belgische, nog een pak potentieel dus. Kortom, de langetermijndoelstellingen inzake waardecreatie worden perfect onderbouwd door de huidige jaarresultaten. Wie vandaag kiest voor Keyware, gaat voor een gepersonaliseerde, kwaliteitsvolle en evolutieve betaaloplossing. De bakens worden verder uitgezet om in de toekomst een gelijkaardige groei te realiseren. Guido Van der Schueren, Voorzitter van de Raad van Bestuur 7

8 mijlpalen 2009 Maart KBC Securities treedt op als marktmaker voor Keyware Technologies. Particuliere beleggers genieten van een verhoogde verhandelbaarheid. Mei Keyware realiseert in het eerste kwartaal een omzetstijging van 36%. Juni Keyware lanceert haar nieuwe ethernet betaalterminal: tot 10x sneller dan een standaard betaalterminal. Juli Keyware verhoogt haar kapitaal via uitvoering van warranten. Keyware kondigt aan minstens 20% groei te zullen verwezenlijken in Augustus Keyware en PaySquare sluiten een unieke samenwerking voor de Belgische betaalmarkt. Elektronisch betalen wordt eenvoudiger en goedkoper. 8

9 Augustus Keyware realiseert voor het eerste semester een omzetstijging van 30% t.o.v Oktober Keyware stelt haar groeiverwachting voor 2009 bij van 20% naar 25%. Keyware regelt het betaalverkeer tijdens de Antwerpse Boekenbeurs. November Keyware boekt een omzetstijging van 24% en voor de vierde maal positieve cash-flow op rij. December Keyware ontvangt een recordaantal orders in het vierde kwartaal. Keyware wordt erkend als onafhankelijk agent voor Visa en MasterCard. 9

10 10 Bedrijfsvoorstelling

11 Keyware in de wereld van het elektronisch betaalverkeer: een introductie Er gebeurt heel wat tussen het moment dat je de betaalkaart in de terminal steekt en het moment dat je de melding aanvaard te zien krijgt. Er vindt een geheel van transacties plaats: het controleren van de pin-code, de status van de kaart (gestolen, geblokkeerd, beschadigd...), het inbellen op het betalingsplatform en het controleren van het saldo. Met enkel de terminal kan een handelaar in principe dus nog niet veel uitrichten. Hij zal een abonnement moeten afsluiten per type kaart om een bedrag effectief te kunnen innen. De handelaar bepaalt zelf welke kaarten hij wil aanvaarden. Het kan gaan om debetkaarten, waarbij het bedrag onmiddellijk van de rekening gaat (Bancontact/ Mister Cash of op internationaal vlak Maestro) of om kredietkaarten zoals Visa en Mastercard. In dat geval zal het saldo op een later tijdstip verrekend worden. In deze activiteit is Keyware een groeibedrijf in een groeimarkt. De markt voor elektronisch betalen is maar net zijn kinderschoenen ontgroeid: zowel qua penetratiegraad als qua gebruiksmogelijkheden staan we nog maar aan het begin van de evolutie. Gedurende de laatste 30 jaar was zowat het enige wereldschokkende nieuws de introductie van een ethernet-terminal, waarbij betalingen in plaats van over de gewonde telefoonlijn ook over het internet konden verlopen. De laatste paar jaar ziet men echter een versnelde evolutie inzake technische mogelijkheden en gebruiksomgevingen: mobiele betaalterminals laten toe bij de klant/patiënt ter plaatse af te rekenen, NFC-technologie laat toe om kleine bedragen aan de kassa te betalen zonder gebruik van pincode via een simpele klik op een mobiele telefoon, papieren maaltijdcheques worden een elektronisch betaalmiddel, terminals met kleurenscherm laten toe marketinggerichte boodschappen aan de consument te geven, etc. Daarnaast raakt elektronisch betalen steeds beter ingeburgerd bij zowel de consument als de handelaars. Niet alleen is het eenvoudig en hebben steeds meer mensen een of meerdere betaalkaarten, de betaalkaart laat hen toe ook meer uit te geven op het moment dat dit nodig is. Het is ook een veiliger alternatief voor grote hoeveelheden cash op zak of in de kassa. Als bedrijf heeft Keyware de keuze gemaakt te investeren in een substantiële knowhow, een gestroomlijnde organisatie met een sterk opgeleide verkoopsdienst en een uitstekende service. De benodigde hardware wordt steeds betrokken bij wereldvermaarde leveranciers. Het totaalplaatje brengt Keyware een uitstekende flexibiliteit, lage aankoop- en voorraadkosten, technologisch geavanceerde oplossingen en lage operationele kosten. Dit vertaalt zich in een stevige concurrentiële positie op de markt. 11

12 12 Bedrijfsinformatie

13 Helpdesk Support Interventies Installaties Installaties Stockbeheer Stockbeheer Software Software voor: voor : - electronisch - electronisch betalen betalen - loyalty - loyalty - terminals - terminals Porting Porting Transactiesystemen Transactie- systemen Betaaltransacties en en autorisatiediensten autorisatiediensten Transactiebeheer Transactiebeheer voor derden voor derden Switching Switching Private card Private card processing processing Loyalty processing Loyalty processing & analisediensten analysediensten Verhuur Verhuur & verkoop verkoop van van terminals of terminals of kaarttoepassingen kaarttoepassingen Transactie- en Transactie en autorisatiecontracten autorisatie- contracten Betaal- Betaaltoepassingen en toepassingen en diensten diensten Loyalty Loyalty kaart of terminal- kaart of terminalgerelateerde gerelateerde projecten projecten ID Keyware Technologies NV Opgericht in 1996 Beursgenoteerd sinds juni 2000: Euronext Brussels, KEYW Focus op Value Added Payment Services : - Verhuur van betaalterminals - Installatie, onderhoud en herstelling - Software voor electronisch betalen en getrouwheidskaarten - Uitvoeren van betaaltransacties - Adviesverlening inzake betaaltoepassingen en betaaltechnologieën 13

14 14 KEYWARE EN DE KLANT

15 1 ADRES VOOR ELKE VRAAG Keyware focust zich op de verhuur en verkoop van terminals én het aanbieden van de autorisatiecontracten. Elke handelaar kan dus bij Keyware terecht voor het hele pakket. Keyware biedt een uniek gamma van betaaloplossingen aan de klant. Algemeen omvatten Keywares Value Added Payment Services of VAPS het volgende: De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen en getrouwheidstoepassingen Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten Het verlenen van advies en meewerken in onderzoek en ontwikkelingsprogramma s inzake betaaltoepassingen Keyware en het Nederlandse PaySquare, gespecialiseerd in de acceptatie en uitgifte van betaalmiddelen, hebben een unieke samenwerking gesloten voor de Belgische betaalmarkt. Zo worden onder meer alle afzonderlijke contracten vervangen door één overkoepelend transactieabonnement. Met deze unieke samenwerking willen Keyware en PaySquare een nog betere service aanbieden aan de Belgische handelaar of vrije beroeper. Via de overeenkomst kan Keyware via zijn eigen betaalplatform zowel op de eigen betaalterminals als op terminals van derden betaalautorisaties aanbieden voor kredietkaarten (Visa, MasterCard) en debetkaarten (V Pay en Maestro). 15

16 16 7 x kiezen voor keyware

17 Kwaliteit Keyware heeft contracten afgesloten met wereldspelers op het gebied van betaalterminals. Door hun grootte en specialisatie garanderen deze bedrijven een voortdurende investering in vernieuwing en kwaliteit en hanteren ze strenge normen inzake kwaliteitscontrole. Bij Keyware worden alle toestellen nog eens uitgebreid getest vooraleer ze bij de klant worden geïnstalleerd. Doordat Keyware niet gebonden is aan één soort toestel of leverancier wordt de klant op elk moment een kwaliteitsvolle terminal aangeboden. Prijs Dankzij haar overeenkomsten met internationale procucenten van betaalterminals is Keyware de prijszetter op de Belgische markt. Sedert Keyware enkele jaren geleden zijn terminals introduceerde, zijn de prijzen met meer dan de helft gedaald. Ook vandaag biedt Keyware nog steeds het best betaalbare alternatief. Dit prijsvoordeel geldt niet alleen voor terminals: Keyware biedt ook autorisatiecontracten aan voor Visa, MasterCard of andere kredietkaarten aan uitstekende voorwaarden. Service Standaard biedt Keyware haar klanten een vlotte en snel toegankelijke helpdesk. Onze reactietijden behoren tot de beste in de sector: 92% van alle problemen wordt telefonisch opgelost. Voor klanten die ook een supersnelle interventie ter plaatse willen, kan hiervoor een bijkomende service-overeenkomst afgesloten worden. Voor wie een terminal huurt, zorgt Keyware ervoor dat het toestel automatisch beantwoordt aan de vereiste wettelijke normen en aanpassingen. Het grote verschil tussen huren of kopen! Flexibiliteit Bij de ondertekening van een contract wordt onmiddellijk opgenomen wanneer het installatieteam het best bij de klant langskomt. Gaat het over de vervanging van een ander betaaltoestel, dan vult ons interventieteam alle nodige documenten voor de klant in en zorgt Keyware ervoor dat de eventuele verbrekingsvergoeding (uitgedrukt in aantal maanden huur) wordt gecompenseerd door gratis huur bij Keyware. Zo betaalt de klant nooit tweemaal. Toekomstgerichtheid Keyware raadt aan om te kiezen voor een huurformule in plaats van een terminal te kopen. Hierdoor gebeuren de door de wet opgelegde aanpassingen niet automatisch op kosten van de handelaar. Verschillende handelaars die een toestel hadden gekocht, hebben immers de laatste jaren flink in hun buidel moeten tasten voor aanpassingen zoals EMV. Bovendien kan op die manier eenvoudig worden overgestapt van het ene naar een ander type toestel, naargelang de veranderende werkomstandigheden bij de handelaar of technologische evoluties. Als dynamische speler brengt Keyware regelmatig nieuwe diensten of producten op de markt waarvan haar klanten optimaal kunnen profiteren. Een voorbeeld hiervan zijn abonnementen voor kredietkaarttransacties: voordelig en accuraat. 17

18 Duidelijke en klare overeenkomsten Keyware kiest voor duidelijke en transparante overeenkomsten en kiest voor een langdurige relatie met haar klanten. Zo is is een hoogwaardige service standaard in de prijzen inbegrepen, en kan een apart contract worden afgesloten voor klanten die service op maat wensen. Zo voorkomen handelaars onverwachte kosten bij interventies of herstellingen. Sterke aanwezigheid op de Belgische markt Met meer dan nieuwe klanten is Keyware een van de sterkste groeiers op de Belgische markt. Dagelijks stappen nieuwe handelaars over naar Keyware omwille van de duidelijke en duurzame voordelen van onze producten en dienstverlening! 18

19 19

20 20 visie & missie

21 Onze visie: To reduce the cost of cash by promoting electronic payment transactions Missie van Keyware Technologies: To be a leading provider of Value Added Payment Services for banks, merchants, professionals and businesses Keyware streeft ernaar een toonaangevend bedrijf te zijn voor transactieverwerking van elektronische betalingen met toegevoegde waarde bij banken, handelaars, professionelen en bedrijven. Keyware beschouwt haar markt als een servicemarkt, in tegenstelling tot een productmarkt. Niet de betaalterminal op zich is belangrijk, maar wel het verlenen van een optimale betaalservice. Voor de handelaar bijvoorbeeld bestaat deze betaalservice uit verschillende componenten: de verhuur van de betaalterminal aan de handelaar; de abonnementen voor de handelaar voor het kunnen ontvangen van betalingen met bankkaarten, kredietkaarten of Proton; onderhoud en herstellingen; en eventueel bijkomende diensten voor de handelaar zoals een programma voor het verwerken van klantenkaarten etc. Algemeen omvatten Keywares Value Added Payment Services of VAPS het volgende: De verhuur en verkoop van multifunctionele betaalterminals De ontwikkeling, licentiëring, aanpassing, installatie en onderhoud van software voor elektronische betalingen en getrouwheidstoepassingen Het verwerken van betaaltransacties en autorisaties Onderhoud van de betaalinfrastructuur van klanten Het verlenen van advies en meewerken in onderzoek en ontwikkelingsprogramma s inzake betaaltoepassingen 21

22 22 Producten & diensten

23 Betaalterminals Keyware verhuurt en verkoopt multifunctionele terminals. Deze terminals bieden zowel betaalfunctionaliteiten als andere toepassingsmogelijkheden, zoals het lezen van klantenkaarten. Keyware deelt haar terminalgamma in drie hoofdcategorieën in: vaste, draagbare en mobiele toestellen. PayFix Vaste terminals: de terminal is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of aan een internetmodem. Vaste terminals vindt men typisch terug in winkels. PayAway Draagbare terminals: de terminal bestaat uit een basisstation en een draagbaar gedeelte. Het basisstation is vast verbonden met een communicatiekabel aan het telefoonnet of een internetmodem. Het draagbare gedeelte kan tot op +/- 150 meter van het basisstation verwijderd worden om betalingen van klanten te ontvangen. Dergelijke terminals vindt men typisch in horecazaken: klanten kunnen aan tafel met hun bankkaart betalen. PayMobile Mobiele terminals: de terminal kan om het even waar in België meegenomen worden om betalingen te ontvangen. In plaats van het telefoonnet of het internet maken deze toestellen gebruik van de GSM of GPRS-communicatietechnologie. Deze toestellen zijn geschikt voor mobiele beroepen, zoals huis-aan-huisleveranciers, taxichauffeurs,... 23

24 Het gamma van Keyware Met deze basisopstelling kan u snel en goedkoop aan de slag. Een standaard telefoonlijn volstaat. Uw voordelen U kan alle courante betaalkaarten ontvangen, tegen voordelige prijzen: Bancontact/MisterCash, Domestic Maestro, Visa, Mastercard etc. Uw terminal is veilig, betrouwbaar, heeft een ergonomisch design en beschikt over een ticketprinter De papierrollen gaan langer mee, zijn gestandardiseerd en voordelig U beschikt over een extra klantenklavier, zodat u de terminal niet voordurend moet draaien of aan de klant moet overhandigen U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service Als u beschikt over een snelle internetverbinding, dan is dit voor u een juiste keuze: een aanzienlijke besparing op communicatiekosten en een ultra snelle verwerking van betaaltransacties. Heeft u verschillende terminals in uw zaak, dan kunnen uw klanten gelijktijdig betalen. Uw voordelen U kan alle courante betaalkaarten ontvangen (Bancontact/ MisterCash, Domestic Maestro, Visa, Mastercard etc.), tegen ultra voordelige prijzen: u betaalt immers geen communicatiekost per transactie, maar alleen die van uw internetaansluiting Betaaltransacties verlopen bliksemsnel Uw terminal is veilig, betrouwbaar, heeft een ergonomisch design en een ingebouwde ticketprinter De papierrollen gaan langer mee, zijn gestandardiseerd en voordelig U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service 24

25 Het gamma van Keyware Beschikt u over een gewone telefoonlijn, maar wil u later overstappen naar een internetaansluiting? Of heeft u een internetaansluiting, maar wil u ook een klantenklavier bij uw betaalterminals? Dan kan u kiezen voor dit toestel. Uw voordelen U kan alle courante betaalkaarten ontvangen: Bancontact/ MisterCash, Domestic Maestro, Visa, Mastercard etc. Betaaltransacties verlopen bliksemsnel Uw terminal is veilig, betrouwbaar, heeft een ingebouwde ticketprinter en een klantenklavier U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service Beschikt u enkel over een internetverbinding, wil u een klantenklavier bij uw betaalterminal en wil u op de goedkoopste manier betaalkaarten ontvangen? Dan is dit toestel vast en zeker iets voor u! Uw voordelen U kan een waaier aan courante betaalkaarten ontvangen: Domestic Maestro (ter vervanging van Bancontact/ MisterCash), Visa, Mastercard etc., tegen ultra voordelige prijzen: u betaalt immers geen communicatiekost per transactie, maar alleen die van uw internetaansluiting Betaaltransacties verlopen ultrasnel Uw terminal is veilig, betrouwbaar, heeft een ingebouwde ticketprinter en een klantenklavier U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service 25

26 Het gamma van Keyware Wil u de klant laten afrekenen aan tafel, op verschillende plaatsen in uw zaak of op een terras, dan is dit toestel meer dan geschikt. Een klassieke telefoonlijn volstaat om van start te gaan. Uw voordelen U kan betalingen ontvangen tot op +/- 150 meter van het basisstation (=het deel van de terminal dat vast verbonden is met uw telefoonlijn) U kan alle courante betaalkaarten ontvangen (Bancontact/ MisterCash, Domestic Maestro, Visa, Mastercard etc.), tegen voordelige prijzen Uw terminal is veilig, betrouwbaar, beschikt over een ticketprinter en heeft een ergonomisch design De papierrollen gaan langer mee, zijn gestandardiseerd en voordelig U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service Wil u de klant laten afrekenen aan tafel, op verschillende plaatsen in uw zaak of op een terras? Kiest u daarvoor liever een snelle verbinding (internet) of wil u naast kredietkaarten ook bankkaarten ontvangen zonder een abonnement te moeten betalen voor Bancontact/MisterCash? Dan moet u zeker kennismaken met dit toestel. Uw voordelen 26 U kan betalingen ontvangen tot op +/- 100 meter van het basisstation (=het deel van de terminal dat vast verbonden is met uw telefoonlijn) U kan een waaier aan betaalkaarten ontvangen tegen voordelige prijzen: Domestic Maestro (ter vervanging van Bancontact/MisterCash), Visa, Mastercard etc. Uw terminal is veilig, betrouwbaar, beschikt over een ticketprinter en heeft een ergonomisch design mét kleurenscherm De papierrollen gaan langer mee, zijn gestandardiseerd en voordelig U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service

27 Het gamma van Keyware Waar u ook gaat, u wil dat uw klanten ter plaatse kunnen betalen? Deze betaalterminal is de reisgenoot van de mobiele dienstverleners: dokters, huis-aan-huis leveranciers, installateurs, marktkramers, koerierdiensten, taxibedrijven,... Bovendien geniet u van de voordeligste tarieven voor het accepteren van betaalkaarten. Uw voordelen U kan een waaier aan courante betaalkaarten ontvangen Domestic Maestro (ter vervanging van Bancontact/ MisterCash), Visa, Mastercard etc, tegen ultra voordelige prijzen: u betaalt immers een vaste communicatiekost per maand, ongeacht het aantal transacties Betaaltransacties verlopen bliksemsnel Uw terminal is veilig, robust en betrouwbaar. Zijn exclusief design en kleurenscherm onderstrepen de kwaliteit van uw diensten. De papierrollen gaan langer mee, zijn gestandardiseerd en voordelig De batterijen zijn herlaadbaar en bieden een ruime autonomie Het ticket geldt als betalingsbewijs voor de klant U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service Bent u op zoek naar de kleinste, mobiele alles-in-een betaalterminal? Waar u ook gaat, overal heeft u uw kassa bij! Uw voordelen U kan alle courante betaalkaarten ontvangen: Bancontact/ MisterCash, Domestic Maestro, Visa, Mastercard etc, tegen zeer voordelige prijzen: u betaalt immers een vaste communicatiekost per maand, ongeacht het aantal transacties Klein formaat, licht gewicht, heldere display De batterijen zijn herlaadbaar en bieden een ruime autonomie Het ticket geldt als betalingsbewijs voor de klant U geniet van het alom geprezen Keyware-charter: gepersonaliseerde én betaalbare service 27

28 28 Betaalabonnementen

29 Tussen het moment dat de consument zijn betaalkaart (Mastercard, Visa, BC/MC) in de betaalterminals steekt en zijn pincode invoert en het moment dat op het scherm van de terminal verschijnt dat de betaling werd aanvaard, verlopen er een heel aantal electronische transacties. Het geheel van die transacties (controleren pincode, inbellen op betaalnetwerk, controleren van status van de kaart (gestolen, geblokkeerd) het verifiëren van het beschikbare saldo etc.) wordt betaaltransactie genoemd. Een handelaar die een betaalterminal koopt of huurt, kan met het toestel zelf nog geen betalingsverrichtingen laten uitvoeren. Hij moet hiervoor nog een of meer abonnementen nemen, afhankelijk van welk soort betaalkaarten hij wil aanvaarden: wil hij Visa en Maestrokaarten aanvaarden of niet, of enkel Visa, of enkel gewone bankkaarten,... Per betaaltransactietype is dus een abonnement nodig. Keyware biedt betaalabonnementen aan onder de naam PaySquare. De betaaltransacties op de Belgische markt kunnen onderverdeeld worden in 3 categorieën: 1. Electronische portemonnee De beschikbare geldhoeveelheid wordt opgeladen (via bijvb. ATM) op de chip van de betaalkaart. Hiermee worden dan typisch kleine betalingen verricht. De chip is herlaadbaar. In België wordt hiervoor PROTON gebruikt. 2. Debetkaart Typisch aan het gebruik van een debetkaart is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld onmiddellijk van je bankrekening gaat, dit in tegenstelling tot een kredietkaart. Het meest gekende debetkaartschema in België is Bancontact/MisterCash (BC/MC). De meeste mensen noemen hun bankkaart dan ook hun Bancontactkaart. Op internationaal niveau zijn de meest gekende debetkaartschema s Maestro en V-Pay. In het eerste semester van 2010 start Keyware met het aanbieden van Local Maestro-abonnementen. Het merendeel van de Belgische debetkaarten heeft naast de BC/MC-funtie ook een Maestro-functie. Indien de handelaar voor Local Maestro kiest, verandert er niets voor de klant, maar kan hijzelf in bepaalde gevallen genieten van een goedkopere betaalformule dan wanneer hij de keuze voor BC/MC zou maken. 3. Kredietkaart Kredietkaarten bestaan onder vele namen en vormen. De gekendste in België zijn Visa en Mastercard. Typisch bij deze kaarten is dat bij het uitvoeren van een betaling het geld niet direct, maar pas later van de rekening wordt genomen. Daarnaast bestaan er ook private betaaloplossingen die worden gemaakt op maat van de klant. Hierbij gaat het vaak om scholen, bedrijfsrestaurants of gesloten gemeenschappen. Voorbeelden hiervan zijn studentenpassen waarmee alle uitgaven binnen de school en het schoolrestaurant worden betaald. 29

30 30 Getrouwheidskaarten

31 Klantentrouw, retentiebeleid, segmentering, customer life cycle management. Keyware Smart-Shopper is een eenvoudige, toegankelijke en modulaire oplossing voor het beveiligd lezen en verwerken van transacties die deel uitmaken van getrouwheidsprogramma s. Dankzij Smart-Shopper kunnen verschillende klantencategorieën van individuele handelaars of winkelketens op een eenvoudige manier punten sparen en inruilen tegen cheques, aankoopbonnen, kortingsbonnen, goederen, diensten of combinaties hiervan. Smart-Shopper is eveneens een referentie voor (internationale) getrouwheidsprogramma s waarbij klanten punten kunnen sparen bij een groep van verschillende winkels, financiële instellingen, tankstations, reisagentschappen etc. Door zijn modulariteit kan Smart-Shopper meegroeien met het aantal participanten, klanten of inruilmogelijkheden. Bovendien kan Smart-Shopper zowel worden gebruikt met goedkope barcode of magneetkaarten, tot krachtige chipkaarten. Ook zijn interacties mogelijk met systemen die gebruik maken van GSM of internet. In 2009 startte Keyware een samenwerking met Pay & Save, waarbij op basis van Keywares Smart- Shopper software snel, eenvoudig en betaalbaar een loyalty-programma kan aangeboden worden door handelaars aan hun klanten. Dankzij het concept van Pay & Save hoeft de handelaar geen eigen klantenkaart uit te geven en te beheren: er wordt immers direct gebruik gemaakt van de bestaande betaalkaart(en) van de klanten. Kopzorgen rond versturen van kaarten, vervanging bij verlies, diefstal etc. behoren voorgoed tot het verleden. Dankzij een gebruiksvriendelijke schermopbouw met verschillende nuttige functies hoeft de handelaar zelf geen gegevensanalyses uit te voeren om zijn diverse klanten te profileren en te segmenteren. Maar ook de klant zelf doet er zijn voordeel bij: via een gepersonaliseerde website krijgt hij op elk moment een overzicht van zijn punten bij de aangesloten handelaars, en kan hij punten verzilveren of omruilen met kennissen. 31

32 32 Transactiebeheer - NSP

33 Van elektronische betalingen tot bonuspunten Keyware heeft al meer dan 12 jaar ervaring met transactiebeheer op het gebied van elektronische betalingen en getrouwheidskaarten. Rekening houdend met de positieve evolutie op wetgevend vlak, haar uitgebreide technische mogelijkheden en recente partnerships wil Keyware zich in de directe toekomst naar de eindklant positioneren als een totaalaanbieder voor electronisch betalen: betaalterminal, betaalabonnementen voor debet- en kredietkaarten en infrastructuur. Keyware beschikt hiervoor o.a. over: Een uitgebreid netwerk van terminals Een autorisatiecentrum Een telecollectiecentrum Een back-office dat zorgt voor de volledige verwerking van de geautoriseerde transacties: consolidatie, compensatie, facturatie van de handelaars of kaarthouders, opvolging van statistieken, etc. Een rapporteringcentrum Een helpdesk die 24/24h, 7 dagen op 7 in staat van paraatheid is. De markt voor elektronisch betalen wordt gekenmerkt door een sterke groei (bron: gebaseerd op cijfers van Atos Worldline): e-payment PURCHASE TRANSACTIONS N TRANSACTIONS * EVOLUTION EVOLUTION DEBET ,7% 7,1% CREDIT ,5% 5,2% TOTAL ,6% 6,9% * preliminary figures 33

34 Krediettransacties (#) Krediettransacties (#) Sedert 2007 is Keyware gestart met het rechtstreeks verwerken van betaaltransacties bij zijn bestaande klantenbasis. Keyware geniet hierbij van een aantal ingrijpende veranderingen op de betaalmarkt: SEPA (Single European Payment Area) Cross-border payment Keyware kan de volledige betaaltransactie verwerken terwijl international gereputeerde banken instaan voor de uiteindelijke autorisatie. De toekomstige vervanging van bestaande nationale kaartschema s zoals BC/MC door internationale zoals Maestro, V PAY e.a. Hierdoor zal Keyware naast de verwerking van kredietkaarttransacties ook een belangrijke rol kunnen spelen op het verwerken van transacties door debetkaarten. De evolutie van het totaal aantal betaaltransacties (betalingen, afhalingen) en de waarde van die transacties op de Belgische markt voor de periode kunnen als volgt voorgesteld worden (bron: gebaseerd op cijfers van Atos Worldline): # of transactions Het gemiddeld bedrag van een betaling met kredietkaart is ongeveer 100 euro. 34

35 35

36 36

37 37

38 38 In de kijker

39 Keywares programma overtuigt zowel handelaars, horeca als andere belanghebbenden om te kiezen voor het best passende betaalalternatief voor hun zaak. Bij Keyware is elektronisch betalen geen kwestie van kiezen of schipperen tussen serviceniveaus: een optimale service voor elke klant aangepast aan zijn noden is de boodschap. In samenwerking met haar partner PaySquare biedt Keyware rechtstreeks autorisaties aan haar klanten aan. Al wie een betaalterminal heeft is welkom bij Keyware. Wie zijn autorisaties bij Keyware laat uitvoeren kan zelfs zijn huidig toestel behouden (Banksys, Verifone, Thales, ) en toch genieten van de uitstekende voorwaarden. Keyware richt zich in belangrijke mate ook naar starters: wie een nieuwe zaak start of nog geen betaalterminals heeft, krijgt bij Keyware uitstekende startersvoorwaarden. Keyware gelooft dat elektronisch betalen uw zaak veiliger maakt, en dat u een belangrijke meeromzet kan genereren omdat u uw klanten bijkomende betaalmogelijkheden biedt. Op regelmatige basis lanceert Keyware marketingacties zoals mailings, outdoor campagnes of beursevents om haar commerciële activiteiten te ondersteunen. Daarnaast sponsort Keyware verschillende sportieve en culturele evenementen. 39

40 INHOUD - financieel deel Informatie voor de aandeelhouders Aandeelhoudersstructuur Keyware Op Euronext Corporate Governance Behoorlijk bestuur Richtlijn handel met voorkennis Belangenconflict Geconsolideerde informatie Verslag van de Commissaris Bespreking van de financiële toestand en de resultaten van de operaties door het management Geconsolideerde balans Geconsolideerde winst- en verliesrekening Overzicht van het geconsolideerd eigen vermogen Geconsolideerde cashflowtabellen Toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening Statutaire informatie Verkorte statutaire jaarrekening Statutair jaarverslag van de Vennootschap 40

41 financieel deel jaarverslag 41

42 42 Informatie voor de aandeelhouders

43 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Kapitaal in aandelen De Vennootschap heeft op datum van 31 maart 2010, aandelen uitstaan, die allen recht hebben op een dividend. Dit aantal kan verhoogd worden tot door uitoefening van warranten. Aandelenhergroepering in 2007 De buitengewone algemene vergadering van 26 september 2007 heeft beslist tot een combinatie van bestaande aandelen (reverse split) van de vennootschap waarbij 50 aandelen recht geven op 1 nieuw aandeel van de vennootschap. Daarenboven werd volmacht gegeven aan de Raad van Bestuur tot uitvoering van de aandelenhergroepering. Ten gevolge van de beslissing van de Raad van Bestuur van 6 november 2007 werd op 3 december 2007 overgegaan tot deze aandelencombinatie. Deze beslissing heeft eveneens zijn impact gehad op de openstaande warranten. Uitstaande warranten De aandeelhoudersvergadering van 27 mei 2005, heeft o.a. de uitgifte goedgekeurd van (i) warranten (de 2005 Warranten ) met recht tot inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap overeenkomstig het warrantenplan (het Plan 2005 ) en (ii) warranten (de DAC Warranten ). De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt EUR 6,50 (0,13 x 50). Tijdens de maand april 2007 werden Warranten uitgeoefend, waardoor nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 maart 2010 zijn er nog ( /50) 2005 Warranten uitoefenbaar. Op 19 juli 2006 heeft de Buitengewone Algemene Vergadering besloten tot de uitgifte van (i) converteerbare obligaties voor een maximaal bedrag van EUR, (ii) maximum A warranten die recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap, en (iii) B warranten, die eveneens recht geven op inschrijving op evenveel aandelen van de Vennootschap. Op 7 september 2006 werd de inschrijvingstermijn op de uitgifte van converteerbare obligaties afgesloten. Via notariële akte van 14 september 2006 werd de inschrijving op de converteerbare obligaties en warranten vastgesteld en werd overgegaan tot de effectieve uitgifte van de obligaties en warranten. Naar aanleiding hiervan werden er A Warranten en B Warranten uitgegeven. Tijdens de maanden juli, augustus en september van 2007 werden resp A Warranten, A Warranten en A Warranten uitgeoefend. Hierdoor werd het kapitaal verhoogd met resp. 320 keur, keur en 475 keur en werden , en nieuwe aandelen uitgegeven. Aangezien de A Warranten slechts een maximale duur hadden van achttien (18) maanden, waren per 31 maart 2008 de niet-uitgeoefende A Warranten vervallen. Einde december 2008 stonden er nog B Warranten open, uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 0,348 EUR. Via notariële akte verleden op 20 mei 2009 werden deze B Warranten uitgeoefend waardoor het kapitaal werd verhoogd t.b.v. 167 keur en er nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 december 2009 zijn alle B Warranten uitgeoefend. 43

44 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 24 april 2007 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het 2007 Warrantenplan door creatie van warranten. Van die warranten werden er gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten werden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte) warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 8 EUR (0,16 EUR x 50) en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Van de warranten toegekend aan het personeel, werd op warranten niet ingetekend. Einde december 2007 waren de warranten waarop werd ingetekend vervallen. Daarenboven waren er per 31 december 2007, warranten, van de warranten toegekend aan bepaalde personen, vervallen. Gedurende 2008 zijn er nogmaals Warranten ( /50) vervallen. Per 31 december 2009 zijn er nog ( /50) 2007 Warranten uitoefenbaar aan een uitoefenprijs van 8,00 EUR (zijnde 0,16x50). Ten gevolge van de uitgifte van de converteerbare obligatie in 2008 verkreeg elke inschrijver per Obligatie van EUR tevens warranten. Deze warranten kunnen worden uitgeoefend op elk ogenblik gedurende een periode van vier (4) jaar vanaf hun uitgiftedatum. De inschrijvingsprijs per aandeel bij de uitoefening van de warranten is gelijk aan het laagste bedrag van (i) 1,25 EUR of (ii) de uitgifteprijs van andere effecten die de Vennootschap zou hebben uitgegeven sinds de uitgifte van de warranten en die verwisselbaar, uitoefenbaar of converteerbaar zijn in aandelen van de Vennootschap. Einde december 2008 waren er warranten uitoefenbaar. Via notariële akte verleden op 20 mei 2009 werden deze warranten uitgeoefend waardoor het kapitaal werd verhoogd t.b.v. 278 keur en er nieuwe aandelen werden uitgegeven. Per 31 december 2009 zijn er nog warranten (gekoppeld aan de converteerbare obligatielening 2008) uitoefenbaar. De uitoefenprijs bedraagt 1,25 EUR. Op de Buitengewone Algemene Vergadering van 17 maart 2010 werd de beslissing genomen tot uitgifte van het 2010 Warrantenplan door creatie van warranten. Van die warranten werden er gereserveerd voor personeelsleden. Deze warranten zullen worden aangeboden binnen een periode van 3 maanden vanaf de datum van de Buitengewone Algemene Vergadering, toekenning en definitieve uitgifte daarvan (middels notariële akte) warranten werden toegekend aan bepaalde personen (bestuurders, consultants en managers). De uitgegeven warranten geven recht tot inschrijving op evenveel aandelen. De uitoefenprijs van deze warranten bedraagt 1,56 EUR en werd vastgelegd op basis van het gemiddelde van de slotkoersen van Euronext Brussels gedurende de dertig dagen voorafgaand aan de dag waarop de uitgifte een aanvang neemt. De geldigheidsduur van deze warranten bedraagt 5 jaar. Einde maart 2010 zijn alle warranten nog uitoefenbaar. 44

45 AANDEELHOUDERSSTRUCTUUR Aandeelhoudersstructuur Op basis van de door de Vennootschap gekende gegevens, wordt in onderstaande tabel een overzicht gegeven van de aandeelhouders van de Vennootschap die op 31 maart 2010 meer dan 3% van de aandelen bezitten. Aandeelhouders Aantal Aandelen % Aandelen (niet verwaterd) Parana Management BVBA ,69 % Federal Invest NV ,51 % Big Friend NV ,67 % 45

46 KEYWARE OP EURONEXT Euronext Brussels In juni 2000 sloot de Vennootschap een Initial public offering (IPO) af, met een notering van aandelen op EASDAQ onder het symbool KEYW. Ingevolge de sluiting van Nasdaq Europe (voorheen Easdaq) noteerden de Keywareaandelen sedert 3 september 2003 op de Eerste Markt van EURONEXT Brussel, segment double fixing. Sedert 1 september 2005, is de notering gemigreerd van de double-fixing naar de continuous trading. De Vennootschap heeft enkel gewone aandelen genoteerd op Euronext Brussels. Kapitalisatie Per 31 maart 2010 bedraagt het aantal uitstaande aandelen Op basis van de notering op datum van 31 maart 2010 op EURONEXT (1,49 EUR) stemt dit overeen met een marktkapitalisatie van keur. Grafiek De grafiek hieronder geeft de evolutie weer van het aandeel Keyware Technologies op Euronext Brussels voor de periode 1 april 2009 tot en met 31 maart Hoogste en laagste De hoogste en laagste koersen tijdens de boekjaren 2007 tot 2009 waren (koersen omgerekend rekening houdend met de aandelenhergroepering van 1 voor 50). hoogste laagste 46 Boekjaar ,50 euro 4,11 euro Boekjaar ,13 euro 0,38 euro Boekjaar ,05 euro 0,36 euro

47 Corporate Governance 47

48 BEHOORLIJK BESTUUR Raad van Bestuur Per 31 maart 2010 telt de Raad van Bestuur 6 leden, van wie 2 onafhankelijke bestuurders. De leden van de Raad van Bestuur zijn: Bestuurder Functie Hoofdfunctie Einddatum mandaat na AV van boekjaar eindigend op Guido Van der Schueren Niet-uitvoerend Voorzitter 31 december 2012 Pierre Delhaize Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2009 Guido Wallebroek Niet-uitvoerend Bestuurder 31 december 2010 Luc Pintens Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2009 Bruno Kusters Onafhankelijk Bestuurder 31 december 2012 Big Friend NV Uitvoerend - CEO Bestuurder 31 december 2009 vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde Guido Van der Schueren, Voorzitter Raad van Bestuur De heer Guido Van der Schueren, medeoprichter van Artwork Systems, was Managing Director van Artwork Systems Group NV tot einde Sedert de overname van Artwork Systems door Esko was de heer Guido Van der Schueren eerst CCO van Esko Artwork en vervolgens Vice Chairman of the Board. Van 1982 tot april 1992 oefende hij verschillende functies uit, waaronder Sales and Marketing Director bij DISC NV (later Barco Graphics NV), een onderneming die pre-press systemen ontwikkelt en op de markt brengt. Van 1974 tot 1982 was de heer Van der Schueren Sales Manager Compugraphic bij BONTE NV, een distributeur van uitrustingen voor de grafische sector. De heer Van der Schueren haalde diploma s in Grafische Kunsten, Onderwijs en Marketing. De heer Guido Van der Schueren is eveneens bestuurder bij de bedrijven EskoArtwork (Denemarken), Powergraph NV (Sint-Martems-Latem), Parana Management BVBA (Sint-Martens-Latem), Think Media NV (Antwerpen), Portolani NV (Antwerpen), Nexus NV (Gent), Explio NV (Sint-Denijs-Westrem) en Pinnacle Investments NV. Pierre Delhaize, Bestuurder De heer Pierre Delhaize heeft een grote ervaring in internationale business, in het bijzonder in de sector van de kleinhandel en distributie. Vandaag speelt hij een actieve rol als bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Sogedel France en Sogedel Lux. Hij is bovendien Maître de Conférences aan de Ecole de Commerce Solvay. 48

49 BEHOORLIJK BESTUUR Luc Pintens, Onafhankelijk bestuurder De heer Luc Pintens heeft meer dan 30 jaar ervaring in de IT en telecommunicatie-industrie. Hij heeft directieposities bekleed in Europa, Afrika en Azië, waaronder marketing and sales director van Xerox Belgium, managing director van Siemens Atea, Senior Vice President van Nortel Networks Europe en Chief Executive Officer van Cable and Wireless Europe en Econocom Group NV. De heer Luc Pintens genoot academische opleidingen in wiskunde, natuurkunde, computerwetenschappen, alsook een MBA aan de University of London. Bruno Kusters, Onafhankelijk bestuurder De heer Bruno Kusters heeft meer dan 14 jaar ervaring in ICT en business consulting met referenties als KKR, Avaya/Tenovis, Philips, Telindus, Unilever, Mitsubishi en Artesia. Hij haalde een diploma Handelsingenieur aan de KUL en een Bachelor in quantitive methodes aan de KUL. Guido Wallebroek, Bestuurder De heer Guido Wallebroek heeft heel wat professionele ervaring opgedaan binnen de sector van de papiergroothandel. In 1971 was hij oprichter van de NV Olympia Papier (Aartselaar) en de NV Data Papier (Gent). Begin 2007 heeft de heer Wallebroek zijn vennootschappen verkocht aan de Europese papiergroep Inapa uit Portugal. Op heden is de heer Guido Wallebroek gedelegeerd bestuurder van Federal Invest NV en Drupafina NV en bestuurder bij Sucraf NV. Big Friend NV vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, Bestuurder Big Friend NV is de managementvennootschap van de heer Stéphane Vandervelde. De heer Stéphane Vandervelde heeft meer dan 20 jaar ervaring in de softwareindustrie. Momenteel is hij President & CEO van Keyware. De heer Stéphane Vandervelde studeerde af als Ingenieur Elektronica en vervolledigde een bijkomende specialisatie aan de KUL in de micro-elektronica en chip design. Hij is tevens bestuurder in een aantal vennootschappen zoals Pinnacle Investments NV, Immo David NV, Pay&Save NV, Creabuild NV, NiXPS NV, Nexus Investments NV en Big Friend NV. In het kader van de richtlijn inzake onafhankelijkheid en financiële deskundigheid van één van de onafhankelijke bestuurders zal onderstaande worden voorgesteld aan de algemene vergadering van 28 mei 2010: De raad van bestuur beveelt de benoeming aan van Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De te benoemen bestuurder vervult de criteria voor onafhankelijke bestuurders opgenomen in artikel 524, 4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur is daarenboven van oordeel dat de te benoemen bestuurder de vereiste professionele kwaliteiten bezit voor deze functie op basis van zijn ruime professionele ervaring. 49

50 BEHOORLIJK BESTUUR De heer Chris Buyse, de vaste vertegenwoordiger van Sofia BVBA, heeft ruim 20 jaar ervaring in verschillende financiële en algemene managementfuncties. Hij studeerde af als Licentiaat in Toegepaste Economie (Universiteit Antwerpen) en Licentiaat in Management (Vlerick School). Hij deed ondermeer ervaring op bij Unilever, Sita alvorens hij de turnaround van Keyware mee hielp realiseren tussen 2001 en Sinds medio 2006 is de heer Chris Buyse bestuurder en CFO bij het beursgenoteerde biotechnologiebedrijf ThromboGenics. Daarnaast bekleedt de heer Chris Buyse een aantal bestuursmandaten in andere beloftevolle biotechbedrijven zoals Cardio 3 Biosciences, Promethera en Amakem. In 2009 vergaderde de Raad van Bestuur zevenmaal. De Vennootschap is rechtsgeldig vertegenwoordigd door 2 bestuurders die gezamenlijk optreden. De Vennootschap heeft geen afgevaardigd bestuurder. Behalve wat betreft de vergoedingen toegekend aan Big Friend NV en Parana Management BVBA (zie hieronder) werden tijdens het boekjaar 2009 geen vergoedingen betaald aan de bestuurders. Dagelijks bestuur Conform artikel 23 van de statuten heeft de Raad van Bestuur het dagelijks bestuur van de Vennootschap gedelegeerd aan een collegiaal orgaan dat het directiecomité wordt genoemd. De Raad van Bestuur heeft het directiecomité van de onderneming aangesteld. De bevoegdheden van het directiecomité werden door de Raad van Bestuur omschreven. De heer Stéphane Vandervelde is voorzitter van het directiecomité. Einde december 2009 bestond het directiecomité uit de volgende leden : CEO CFO COO Stéphane Vandervelde Johan Hellinckx Wim Verfaille Tijdens het boekjaar 2009 werd 282 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Big Friend NV, vertegenwoordigd door de heer Stéphane Vandervelde, voor diensten van commercieel en algemeen management. Verder werd er einde 2009 een variabele vergoeding ten belope van 60 keur toegekend voor prestaties geleverd in Tot slot werden er voor 37 keur aan onkostenvergoedingen gefactureerd door Big Friend NV. 50 Tijdens het boekjaar 2009 werd 135 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap JH Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Johan Hellinckx, voor diensten van financieel en algemeen management. Verder werd er einde 2009 een variabele vergoeding ten belope van 25 keur toegekend voor prestaties geleverd in Tot slot werden er voor 8 keur aan onkostenvergoedingen gefactureerd door JH Consulting BVBA.

51 BEHOORLIJK BESTUUR Tijdens het boekjaar 2009 werd 137 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap IQuess Consulting BVBA, vertegenwoordigd door de heer Wim Verfaille, voor diensten van algemeen en operationeel management. Verder werd er einde 2009 een variabele vergoeding toegekend ten belope van 33 keur voor prestaties geleverd in Tot slot werden er voor 16 keur aan onkostenvergoedingen gefactureerd door IQuess Consulting BVBA. Tijdens het boekjaar 2009 werd 60 keur aan vaste vergoedingen gefactureerd door de managementvennootschap Parana Management BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Van der Schueren. Commissaris BDO Bedrijfsrevisoren, met maatschappelijke zetel Da Vincilaan 9 Box E.6 Elsinore Building, 1935 Zaventem, vertegenwoordigd door de heer Koen De Brabander, kantoor houdend te Guldensporenpark 100 (blok k), 9820 Merelbeke, is aangesteld als commissaris van Keyware Technologies NV voor een periode van drie jaar, die zal eindigen na de Algemene Vergadering van De totale jaarlijkse vergoeding van de commissaris bedraagt 48 keur, waarvan 30 keur voor de statutaire en geconsolideerde jaarrekening van de Vennootschap en 18 keur voor de statutaire jaarrekening van de Belgische dochterondernemingen. In de loop van het boekjaar 2009, heeft de commissaris en de vennootschappen waarmee hij beroepshalve een samenwerkingsverband heeft, bijkomende opdrachten voor de Vennootschap en haar dochterondernemingen uitgevoerd voor een bedrag van 19 keur. Deze prestaties omvatten werkzaamheden inzake bijkomende verslaggevingen, inzake uitgifte van warranten, advies inzake IFRS en fiscale werkzaamheden. Auditcomité Het auditcomité is samengesteld uit 4 niet-uitvoerende leden, zijnde: Guido Van der Schueren, voorzitter Luc Pintens, onafhankelijk bestuurder Guido Wallebroek, bestuurder Big Friend NV, vertegenwoordigd door Stéphane Vandervelde, bestuurder De raad van bestuur beveelt de benoeming aan van Sofia BVBA, vertegenwoordigd door de heer Chris Buyse, als onafhankelijk bestuurder van de Vennootschap. De te benoemen bestuurder vervult de criteria voor onafhankelijke bestuurders opgenomen in artikel 524, 4 en 526ter van het Wetboek van Vennootschappen. De raad van bestuur is daarenboven van oordeel dat de te benoemen bestuurder de vereiste professionele kwaliteiten bezit voor deze functie op basis van zijn ruime professionele ervaring. 51