Februari 2009 Jaarverslagen 2007 Analyse beloningsinformatie Raad van Bestuur

Transcriptie

1 Februari 2009 Jaarverslagen 2007 Analyse beloningsinformatie Raad van Bestuur 2009 Hay Group. All rights reserved. Registered in The Netherlands: Hay Group bv Chamber of Commerce Utrecht: Arnhemse Bovenweg 140, 3708 AH, ZEIST

2 Inhoud Samenvatting Inleiding... 5 Waarschuwing...5 Disclaimer De gemiddelde bestuurder Totaal Vast Inkomen Niveaus Verschil voorzitter en leden Loonontwikkeling Variabel inkomen korte termijn (STI) Mate van voorkomen Criteria Niveaus Verschil voorzitter en leden Beleid Uitgestelde bonus Total Cash Niveaus Verschil voorzitter en leden Variabel inkomen lange termijn Mate van voorkomen Criteria Niveau Niveau per type LTI Total Direct Compensation Niveaus Verschil voorzitter en leden

3 8. Pensioen Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen & bestuurders Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek

4 Samenvatting De jaarverslagenservice biedt u een compleet en actueel overzicht van de stand van zaken rondom de beloning van Raden van Bestuur in Nederland. In de Hay Group jaarverslagen database zijn 469 bestuurders van 168 ondernemingen opgenomen. Een samenvatting van de belangrijkste informatie is hieronder weergegeven. Overzicht mediaanbeloning van alle bestuurders naar beursnotering Mediaan AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Omvang Aantal ondernemingen Omzet (x ,-) Werknemers (in FTE s) Bestuurders Aantal bestuurders Leeftijd Beloningspakket Totaal Vast Inkomen Stijging TVI t.o.v % 4% 3% 3% STI - at target (als % TVI) 75% 50% 40% 35% STI - werkelijk LTI (benefit waarde) Pensioenkosten Totale pakket Bedragen in 1 Het totale pakket bestaat uit het Totaal Vast Inkomen, variabel inkomen korte termijn, variabel inkomen lange termijn (verdisconteerd naar benefitwaarde) en de pensioenkosten voor de werkgever. 2 Bedragen zijn medianen en tellen derhalve niet op tot het Totale Pakket.

5 1. Inleiding Sinds 1 september 2002 dienen de jaarverslagen van beursgenoteerde ondernemingen informatie te verschaffen over de bestuurdersbeloning. Als service hebben wij voor u de jaarverslagen 2007 van een groot aantal ondernemingen geanalyseerd. In deze rapportage wordt een aantal analyses gegeven van de openbare beloningsgegevens van Raden van Bestuur die in jaarverslagen 2007 zijn weergegeven. Hierbij wordt steeds onderscheid gemaakt tussen: AEX ondernemingen Midkap ondernemingen Overige beursgenoteerde ondernemingen Niet beursgenoteerde ondernemingen In totaal zijn de beloningsgegevens van 469 bestuurders uit 168 jaarverslagen geanalyseerd. Op onze website, vindt u de belangrijkste individuele gegevens met betrekking tot de beloning van bestuurders (voorzitters en leden) uit de jaarverslagen. Deze hebben wij in spreadsheets samengevat; naast een aantal bedrijfs- en persoonsgegevens, wordt per bestuurder informatie gegeven over het vaste inkomen, de bonus en het lange termijn variabel inkomen. Waarschuwing Let op de volgende zaken bij het interpreteren van de gegevens: Alle bedragen zijn in euro s (buitenlandse valuta zijn door ons omgerekend). Ondernemingen verwerken beloningsgegevens niet volgens standaard definities in hun jaarverslag: iedere onderneming hanteert zijn eigen definities en terminologie. In Bijlage 1 is de methode waarop jaarverslagen door ons wordt geïnterpreteerd weergegeven. In Hay Group rapportages differentiëren wij ook naar functieniveau/functiezwaarte van de betreffende bestuurders. In deze rapportage is daar geen rekening mee gehouden. Disclaimer Hoewel bij de samenstelling van de inhoud van deze rapportage de grootst mogelijke zorgvuldigheid is betracht, is het mogelijk dat bepaalde informatie verouderd of niet (meer) correct is. Hay Group BV is niet aansprakelijk voor de gevolgen van activiteiten die worden ondernomen op basis van deze rapportage. 5/37

6 2. De gemiddelde bestuurder De gemiddelde bestuurder in de Hay Group Jaarverslagen database 2007: Profiel is 53 jaar oud is 19 jaar in dienst van de onderneming is 5 jaar werkzaam in de huidige functie is een Nederlander (24% is van niet-nederlandse afkomst) is een man (3% is een vrouw) Totaal Vast Inkomen verdient ,- bruto per jaar (Totaal Vast Inkomen) kreeg in de periode % salarisverhoging Variabel inkomen - korte termijn komt in aanmerking voor een variabel inkomen korte termijn (STI) (92% van de bestuurders) ontving in 2007 (over 2006) een STI van 45% van zijn Totaal Vast Inkomen kreeg in 2007 een Total Cash inkomen (Totaal Vast Inkomen + STI) van ,- Variabel inkomen - lange termijn komt in aanmerking voor een (voorwaardelijk) variabel inkomen lange termijn (LTI) (69% van de bestuurders) ontving (voorwaardelijke) aandelen (58%; 47% ontving aandelenopties, 16% ontving Lange Termijn Cash) ontving in 2007 een (voorwaardelijke) LTI met een benefitwaarde van ,- 6/37

7 3. Totaal Vast Inkomen Totaal Vast Inkomen is het totale gegarandeerde jaarinkomen, bestaande uit het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13e maand, vaste gratificatie en eventueel andere vaste inkomensbestanddelen Niveaus Marktniveaus Totaal Vast Inkomen (x 1.000,-) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau 3 beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Verschil voorzitter en leden Het verschil in het Totaal Vast Inkomen tussen voorzitters en leden is gemiddeld 28%. Dit betekent dat de leden gemiddeld 28% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 85% meer tot 85% minder. 3 Voor nadere toelichting met betrekking tot marktniveaus zie Bijlage 2. 4 Het aantal voorzitters is groter dan het aantal ondernemingen, doordat bij vier ondernemingen gedurende 2007 een nieuwe voorzitter aantrad. Zowel de oude als de nieuwe voorzitter is meegenomen in de analyse. 7/37

8 3.3. Loonontwikkeling Bij individuele stijgingen gaat het om de salarisontwikkeling van bestuurders die zowel dit jaar als vorig jaar in zijn opgenomen in de Hay Group database 5. Ontwikkeling Totaal Vast Inkomen Ontwikkeling % Stijging 71% Gelijk 16% Daling 13% Marktniveaus ontwikkeling Totaal Vast Inkomen AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Totaal Q3 7% 6% 10% 5% 7% Mediaan 2% 3% 3% 3% 3% Q1 0% 1% 0% 0% 0% 5 In totaal betreft dit 366 bestuurders. 8/37

9 4. Variabel inkomen korte termijn (STI) Een regeling variabel inkomen korte termijn voorziet in een nietgegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal 1 jaar) Mate van voorkomen In dit onderzoek is gekeken naar het aantal bestuurders dat een Variabel inkomen - korte termijn (oftewel STI) hebben ontvangen. In onderstaande tabel wordt de mate van voorkomen weergegeven en onderverdeeld in de verschillende beursgenoteerde en niet beursgenoteerde ondernemingen. Mate van voorkomen STI (% bestuurders) Beursnotering % Totaal 92% AEX 100% Midkap 100% Overig 93% Niet beursgenoteerd 77% 4.2. Criteria Om in een aanmerking te komen voor een STI dient een bestuurder aan een aantal prestatiecriteria te voldoen. Een combinatie van meerdere criteria die van invloed zijn op de STI komt vaak voor. Derhalve tellen de percentages niet op tot 100%. Mate van voorkomen van prestatiegrondslagen bij ondernemingen Grondslagen Mate van voorkomen Ondernemingsresultaten 99% Individuele performance 47% Divisie-/sectorresultaten 7% Mate van voorkomen van prestatiecriteria bij ondernemingen Beschrijving prestatiecriteria % Winst 31% Winst per aandeel 23% Omzet 21% Cash flow 20% EBIT(DA) 14% 9/37

10 4.3. Niveaus In de volgende tabellen worden de marktniveaus weergegeven voor alle bestuurders die in 2007 een STI hebben ontvangen. Eerst wordt het praktijkniveau van de STI in euro s weergegeven, daarna als % van het Totaal Vast Inkomen. Bestuurders die geen STI hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen. Marktniveaus praktijk STI (x 1.000,-) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Marktniveaus praktijk STI (% TVI) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

11 Nul bonussen Van alle bestuurders die in aanmerking kwamen voor een STI heeft 14% in 2007 geen bonus ontvangen, waarvan 85% omdat deze bestuurders pas in 2007 in functie traden. Gezien de STI betrekking heeft op de prestaties van het voorgaande jaar komen zij hierdoor nog niet in aanmerking voor een STI Verschil voorzitter en leden Het verschil in STI tussen voorzitters en leden is gemiddeld 33%. Dit betekent dat de leden in 2007 gemiddeld een STI ontvingen dat 33% lager was dan de STI van de voorzitter. Het verschil tussen de voorzitter en de leden varieert tussen 125% meer tot 96% minder Beleid In het algemeen staat het niveau van de toekenning van de STI (als % van TVI) al vast, mits (vooraf vastgestelde) doelstellingen worden behaald. In ondertaande tabel wordt het at target niveau van de bonus ten opzichte van het Totaal Vast Inkomen weergegeven. Marktniveaus STI beleid at target (% TVI) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Uitgestelde bonus Van de ondernemingen in dit onderzoek maakt 7% gebruik van het (verplicht) uitstellen van de uitbetaling van (een gedeelte van) de bonus 6. Wanneer sprake is van een uitgestelde bonus, wordt op mediaanniveau 50% van de totale STI bonus uitgesteld en wordt gemiddeld drie jaar later uitgekeerd. Alle ondernemingen investeren de uitgestelde bonus voor de bestuurder in aandelen. Meestal (68%) wordt het aantal geïnvesteerde aandelen door het bedrijf na de looptijd van de uitgestelde bonus verdubbeld. Bij 84% van de bestuurders is deze matching van aandelen wel verbonden aan prestatiecriteria. 6 Voor de wijze waarop Hay Group deze uitgestelde bonus waardeert zie Bijlage 1. 11/37

12 5. Total Cash Total Cash is het Totaal Vast Inkomen, vermeerderd met het variabele inkomen korte termijn (niet-gegarandeerde), exclusief kostenvergoedingen. 5.1 Niveaus Marktniveaus Total Cash (x 1.000,-) eau Niet Marktniv AEX Midkap Overig beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M D # Ondernemingen # Bestuurders Verschil voorzitter en leden Het verschil in het Total Cash tussen voorzitters en leden is gemiddeld 34%. Dit betekent dat de leden 34% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 80% meer tot 88% minder. 12/37

13 6. Variabel inkomen lange termijn Een regeling variabel inkomen lange termijn (LTI) voorziet in een nietgegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een termijn van meer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf á tien jaar. 6.1 Mate van voorkomen Vormen en mate van voorkomen LTI Beursgenoteerd Niet-beursgenoteerd Geen regeling Wel regeling 15% 85% 79% 21% Geen regeling Wel regeling Aandelen (krijgen) 61% 23% Aandelen (krijgen) Aandelenopties 51% 0% Aandelenopties Langetermijncash bonus 13% 50% Langetermijncash bonus Stock Appreciation Rights 0% 15% Stock Appreciation Rights Aandelenparticipatie 0% 0% Aandelenparticipatie Aandelenkoop 0% 12% Aandelenkoop Meerdere regelingen 23% 0% Meerdere regelingen In dit onderzoek is gekeken naar het aantal bestuurders dat een variabel inkomen - lange termijn (oftewel LTI) hebben ontvangen. De meeste bestuurders (69%) komen in aanmerking voor een LTI. Mate van voorkomen LTI Type LTI AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Aantal bestuurders met LTI 99% 94% 71% 21% De meest voorkomende LTI regeling is een aandelenkrijgregeling. 21% van de bestuurders hebben overigens meerdere type LTI regelingen. Vormen en mate van voorkomen LTI Type LTI Aandelenkrijgregeling 60% 58% Aandelenopties 48% 47% LTC 18% 16% 13/37

14 6.2 Criteria Toekenning van LTI is in de regel afhankelijk van prestatiecriteria. Deze criteria kunnen betrekking hebben op prestaties die al behaald zijn (toekenningscriteria) of er kan sprake zijn van een voorwaardelijke toekenning die onvoorwaardelijk wordt wanneer er in de toekomst voldaan wordt aan vooraf gestelde prestatiecriteria (uitoefencriteria). Meest voorkomende prestatiecriteria bij toekenningcriteria: Winst per aandeel Ontwikkeling van Total Shareholders Return (TSR) 7 Meest voorkomende prestatiecriteria bij uitoefencriteria: Ontwikkeling van TSR (veelal relatief ten opzichte van een peergroup ) Winst per aandeel (vaak in combinatie met TSR) In de regel bedraagt de looptijd van een LTI regeling met uitoefencriterium drie jaar voordat de aandelen onvoorwaardelijk worden en daarna dienen de aandelen nog minstens twee jaar in bezit gehouden te worden. 6.3 Niveau In de volgende tabel worden de marktniveaus van de onderliggende waarde van LTI regelingen van bestuurders weergegeven, wederom gedifferentieerd naar beursnotering. We merken hierbij op dat indien een onderneming meerdere LTI vormen gebruikt, de genoteerde toekenningswaarde de combinatie van die vormen uitdrukt. Als maatstaf voor de totale waarde van individueel toegekende LTI pakketten wordt de onderliggende waarde (aantal aandelenopties / aandelen x uitoefenprijs) ten tijde van de toekenning gebruikt ( omvang van de kans ). Op deze manier kunnen de verschillende LTI regelingen tussen ondernemingen onderling worden vergeleken, zonder daarbij een uitspraak te (moeten) doen over het rendement van de verschillende regelingen. Let wel: deze gegevens betreffen een kansomvang en geen (potentiële) inkomsten! Bestuurders die geen LTI-regeling hebben ontvangen, zijn niet in deze analyses meegenomen. 7 TSR is de waardeontwikkeling van het aandeel plus een eventuele dividenduitkering. 14/37

15 Marktniveau Marktniveaus LTI regelingen - onderliggende waarde (x 1.000,-) AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Naast de omvang van de toekenning is het echter nuttig om de mogelijke opbrengst (benefitwaarde) van de toekenning te berekenen. Dit is voor iedere bestuurder individueel bepaald, omdat regelingen tussen ondernemingen erg kunnen verschillen. Voor de methode waarop dit door Hay Group wordt berekend wordt verwezen naar Bijlage 1. 8 Voor een toelichting over het benodigd aantal waarnemingen voor het rapporteren van decielen en kwartielen verwijzen wij u naar Bijlage 2. 15/37

16 2.000 Marktniveaus LTI regelingen - benefit waarde (x 1.000,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Niet beursgenoteerd Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Geen LTI toekenning Van de ondernemingen die een toekenningscriterium hanteerden voor toekenning van een LTI heeft 19% van de bestuurders geen LTI toegekend gekregen, omdat niet aan de vereiste prestatiecriteria was voldaan. In de meeste gevallen (81%) was dit doordat de bestuurder in 2007 uit dienst is getreden of in 2007 te kort in dienst was. Wanneer een bestuurder geen LTI heeft ontvangen, is deze niet meegenomen in de bovenstaande analyse. 6.4 Niveau per type LTI In de volgende grafieken en tabellen worden voor aandelenoptieregelingen en aandelenkrijgregelingen weergegeven wat de omvang van de toekenning (onderliggende waarde) is en wat de verwachte opbrengst is van de toekenning (benefitwaarde). Bij aandelenkrijgregelingen kan dit gaan om Performance Shares, Phantom Shares, Matching Shares of een combinatie hiervan. Lange termijn Cash bonussen worden niet apart toegelicht. Reden hiervoor is de geringe mate van voorkomen, waardoor er geen goed marktniveau kan worden weergegeven. 16/37

17 5.000 Opties Marktniveaus opties - onderliggende waarde (x 1.000,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

18 1.400 Marktniveaus opties - benefitwaarde (x 1.000,-) Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Het verschil in onderliggende waarde en benefitwaarde van de aandelenoptieregelingen tussen de AEX en Midkap ondernemingen is opvallend, maar verklaarbaar. Bij 75% van de Midkap ondernemingen is de aandelenoptieregeling de enige vorm van LTI die de bestuurders ontvangen, terwijl bij de AEX ondernemingen 70% van de bestuurders die aandelenopties ontvangen nog een andere type LTI ontvangen. Daarnaast is de toekenning van aandelenopties voor bestuurders van de AEX ondernemingen vaker voorwaardelijk van prestatiecriteria in de toekomst (70%) dan voor bestuurders van de Midkap ondernemingen (50%). Wanneer een aandelenoptieregeling verbonden is aan prestatiecriteria in de toekomst, verlaagt dit de benefitwaarde. Doordat enkel vier Midkap ondernemingen aandelenopties toekennen, hebben uitschieters ook een grotere impact op de marktniveaus. 18/37

19 Aandelen Marktniveaus aandelenregeling - onderliggende waarde (x 1.000,-) Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Leden Vz D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

20 1.400 Marktniveaus aandelenregeling - benefitwaarde (x 1.000,-) Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

21 7. Total Direct Compensation Total Direct Compensation (TDC) is het Total Cash inkomen, vermeerderd met het variabel inkomen lange termijn, verdisconteert naar de benefitwaarde. 7.1 Niveaus In onderstaande tabel worden de marktniveaus voor Total Direct Compensation weergegeven. De benefitwaarde van het variabel inkomen lange termijn is voor iedere bestuurder afzonderlijk verdisconteerd Marktniveaus Total Direct Compensation (x 1.000,-) Niet AEX Midkap Overig Marktniveau beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders Verschil voorzitter en leden Het verschil in Total Direct Compensation tussen voorzitters en leden is gemiddeld 33%. Dit betekent dat de leden gemiddeld 33% minder verdienen dan de voorzitter. Het verschil tussen voorzitter en leden varieert van 88% meer tot 88% minder. 21/37

22 8. Pensioen Onderstaand is een overzicht van de marktniveaus voor de door de onderneming gerapporteerde pensioenkosten voor een bestuurder. Wanneer deze pensioenkosten onbekend zijn of wanneer een onderneming geen pensioenkosten betaald voor een bestuurder, dan is deze bestuurder niet meegenomen in onderstaande analyse. Marktniveaus pensioenkosten per bestuurder (x 1.000,-) Marktniveau 0 AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

23 Marktniveau Marktniveaus pensioenkosten als % TVI AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd Vz Leden Vz Leden Vz Leden Vz Leden D Q M Q D # Ondernemingen # Bestuurders /37

24 Bijlage I: Interpretatie bestuurdersbeloning De beloning van bestuurders vanuit jaarverslagen is op diverse wijze te interpreteren en te waarderen. Hieronder staat kort beschreven hoe Hay Group beloningsgegevens vanuit jaarverslagen interpreteert en waardeert. Totaal Vast Inkomen Uitgegaan wordt van een salaris op jaarbasis. Wanneer een bestuurder korter in dienst is dan een volledig jaar, wordt het salaris verdisconteerd op jaarbasis. Variabel inkomen korte termijn Voor de waardering van het variabel inkomen korte termijn (STI) wordt uitgegaan van het jaar dat deze bonus daadwerkelijk wordt uitgekeerd. Deze bonus heeft betrekking op de resultaten van het voorgaande jaar. In tegenstelling tot het salaris wordt STI niet verdisconteerd op jaarbasis. Wanneer een bestuurder in een voorgaand jaar uit dienst getreden is, maar nog wel een bonus krijgt uitgekeerd wordt deze niet meegenomen in de analyse. Wanneer iemand te kort in dienst is om in aanmerking te komen voor een volledige STI, wordt het beleid van de STI regeling meegenomen, maar niet de uitbetaling. Wanneer de STI bonus lange termijn componenten omvat, dan wordt deze geïnterpreteerd als LTI regeling. Een uitzondering hierop zijn matching shares. Matching shares komen voort uit een korte termijn bonus. Het initiële bedrag voor de korte termijn bonus wordt opgenomen onder de STI, de (voorwaardelijke) gematchte aandelen die in de toekomst worden toegekend worden geïnterpreteerd en gewaardeerd als een aandelenkrijgregeling. Voorbeeld: Wanneer een bestuurder een STI uitgekeerd krijgt van ,-, maar hiervan 50% uitgesteld wordt en geïnvesteerd in aandelen die na 3 jaar gematcht worden, dan wordt dit geïnterpreteerd als een STI van ,- en wordt de extra ,- gewaardeerd als een aandelenkrijgregeling. Variabel inkomen lange termijn Om LTI te herleiden naar een geldbedrag op jaarbasis, de benefitwaarde, hanteert Hay Group een binominaal model. De berekening van de benefitwaarde van een toekenning helpt inhoudelijk zeer verschillende soorten regelingen vergelijkbaar te maken. In de binominale berekening van de benefitwaarde is een groot aantal variabelen opgenomen, te onderscheiden in drie categorieën: variabelen ingegeven door de kenmerken van het verstrekte recht (aantal, opties of aandelen, looptijd, uitoefenprijs, prestatiecriteria etc.) ondernemingsspecifieke variabelen: mate van haalbaarheid van de prestatiecriteria, kans op beëindiging van de dienstbetrekking voor het verstrijken van de prestatieperiode economische variabelen: rentestand en equity premium, volatiliteit van het aandeel, dividendbeleid De benefitwaarde representeert de waarde van het recht als geheel. Het zegt weinig over de mogelijke opbrengst van de regeling. Bijvoorbeeld: een kleine 24/37

25 kans op groot voordeel heeft grosso modo dezelfde benefitwaarde als een grote kans op klein voordeel. De mogelijke opbrengst is echter zeer verschillend (groot respectievelijk klein). Voor de beloningsmarkt is er gebruik gemaakt van het binominale model om de benefitwaarde van de LTI per bestuurder te berekenen. Per onderneming zijn de bovengenoemde variabelen ingevoerd en een aantal variabelen zijn voor alle ondernemingen gelijk verondersteld om de vergelijkbaarheid te bevorderen. De belangrijkste aannames en inputvariabelen van het binominale model staan hieronder. Aannames en inputvariabelen bij de berekening binominale methode Inputvariabele Verwacht moment uitoefening Volatiliteit Gehanteerde waarden Opties worden geacht om aan het eind van de effectieve looptijd te worden uitgeoefend Per onderneming vastgesteld op basis van maandultimokoersen afgelopen 3 jaar (Norm) groei aandelenkoers Risicovrije rente (4%) plus equity premium (5%) is 9% Dividendpercentage Het percentage van het afgelopen jaar van de onderneming. Kans op ontslag (gegeven) per 5% jaar Discountpercentage voor prestatiecriteria 25% als maximum toekenning > 100% van at target toekenning. 50% als maximum toekenning = 100% van at target toekenning. De benefitwaarde van de langetermijncashbonusregelingen wordt niet berekend met behulp van de binominale methode maar door de voorziene uitkering te verdisconteren met de kans dat een bestuurder ontslagen wordt (5% per jaar). Bovendien wordt er een korting berekend indien er prestatiecriteria worden gehanteerd. Als laatste wordt de netto contante waarde berekend door middel van de risicovrije rentevoet (4%). 25/37

26 Bijlage II: Gehanteerde begrippen en definities Marktniveaus Afkorting D9 Q3 M Q1 D1 Omschrijving Het negende deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 10% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 90% eronder. Het derde kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 25% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 75% eronder. De mediaan geeft de middelste waarneming weer. Het eerste kwartiel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 75% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 25% eronder. Het eerste deciel geeft het niveau weer waarvoor geldt dat 90% van de waarnemingen hierboven ligt en de resterende 10% eronder. In de onderstaande tabel zijn het aantal minimum aantal waarnemingen (aantal ondernemingen) weergegeven die benodigd zijn voor weergave van een marktniveau. Marktniveau Minimum aantal ondernemingen D9 12 Q3 8 Mediaan 4 Q1 8 D1 12 Totaal Vast Inkomen (TVI) Het totaal gegarandeerde inkomen op jaarbasis, bestaande uit het jaarsalaris, vakantietoeslag, vaste 13 e maand en een vaste gratificatie. Tot het Totaal Vast Inkomen behoren niet: de vaste kostenvergoeding, werkgeversdelen spaarregelingen en tegemoetkoming ziektekostenverzekering. Total Cash (TC) Total Cash is het Totaal Vast Inkomen vermeerderd met het variabel inkomen korte termijn. Total Direct Compensation (TDC) Total Direct Compensation komt tot stand door Total Cash te vermeerderen met de verwachte waarde van het variabel inkomen lange termijn, verdisconteerd naar een contante waarde. Variabel inkomen Het niet-gegarandeerde variabele deel van het inkomen dat veelal afhankelijk is van behaalde individuele, groeps- of ondernemingsresultaten. Variabel inkomen korte termijn (Short Term Incentives, STI) Een STI regeling voorziet in een niet-gegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een relatief korte termijn (maximaal één jaar). 26/37

27 Uitgesteld variabel inkomen (deferred bonus) is een onderdeel van het STI waarbij de uitbetaling (een aantal jaren) wordt uitgesteld en vervolgens wordt uitbetaald in cash of aandelen. In sommige gevallen wordt het aantal aandelen gematcht (zie definitie matching shares) door de werkgever. Variabel inkomen lange termijn (Long Term Incentives, LTI) LTI voorziet in een niet-gegarandeerd inkomen dat op enigerlei wijze afhankelijk is van behaalde resultaten over een termijn van meer dan één jaar, in de regel ongeveer drie tot vijf jaar. In dit rapport komen de volgende LTIregelingen aan bod: Aandelenoptieregeling Een regeling die bestuurders (al dan niet met tegenprestatie) het recht geeft om op termijn aandelen van de onderneming te kopen tegen een vooraf bepaalde aankoopprijs (de uitoefenprijs). Aandelenkrijgregeling Een regeling waarbij aan bestuurders een aantal aandelen op termijn (veelal na een blokkeringperiode) wordt toegekend. Deze regeling wordt door ondernemingen op verschillende manieren vormgegeven: Phantom share plan Een regeling waarbij de waarde van de toegekende aandelen in cash wordt uitgekeerd. Performance share plan Bij het voldoen van overeengekomen prestaties op termijn (meestal 3 jaar) ontvangt de bestuurder een aantal aandelen. Langetermijncashbonus Een regeling waarbij aan bestuurders na een periode van meer dan één jaar een bedrag wordt uitgekeerd, al dan niet met tegenprestatie. Deze regeling wordt op meerdere manieren vormgegeven: cashbonus op vooraf vastgestelde lange termijn resultaatseisen optelling van (een deel van) meerdere jaren korte termijn bonussen kortetermijnbonus wordt verlengd door multiplier bij lange termijn; bestendiging van het resultaat retentiebedrag dat alleen afhankelijk is van bestendiging van het dienstverband Share matching plan (Een deel van) het jaarlijkse variabel inkomen wordt uitgekeerd in de vorm van aandelen met een tijdelijke blokkering en daarna ontvangt de bestuurder een premie in de vorm van een evenredig aantal bonusaandelen. Naast bovengenoemde regelingen zijn de volgende begrippen van belang voor de aandelenkrijg- en aandelenoptieregelingen. Toekenningscriteria De criteria die bepalen hoeveel opties/aandelen een bestuurder krijgt toegekend, al dan niet voorwaardelijk (dat wil zeggen: afhankelijk gesteld van continuerend dienstverband of nadere prestatiecriteria voor verkrijging). 27/37

28 Voorbeelden zijn: resultaat van de onderneming en Economic Profit/Economic Value Added en de groei daarin. Prestatiecriteria voor uitoefening (opties)/verkrijging (aandelen) Prestatiecriteria die bepalen hoeveel van de voorwaardelijk toegekende opties mogen worden uitgeoefend c.q. hoeveel van de toegekende aandelen definitief worden. Voorbeelden zijn: Total Shareholder Return ten opzichte van een peergroup en winst per aandeel. 28/37

29 Bijlage III: Karakteristiek ondernemingen & bestuurders Karakteristiek ondernemingen Omzet (x ,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D Q M Q D Nettowinst (x ,-) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D Q M Q D Aantal werknemers (FTE s) Marktniveau AEX Midkap Overig Niet beursgenoteerd D Q M Q D Beursnotering Beursnotering % Ondernemingen AEX 15% Midkap 15% Overig 38% Niet beursgenoteerd 32% 29/37

30 Karakteristiek bestuurders Nationaliteit Land % bestuurders Nederland 76% Verenigd Koninkrijk 5% België 5% Verenigde Staten 4% Frankrijk 3% Duitsland 3% Canada 1% Zweden 1% Overig 2% Leeftijden Leeftijd % bestuurders 40 4% % % % % > 60 13% Aantal jaren in dienst Aantal dienstjaren % bestuurders % % % % % % > 20 21% 30/37

31 Aantal jaren in functie Aantal functiejaren % bestuurders % 2 17% 3 13% 4 12% % % > 8 13% 31/37

32 Bijlage IV: Ondernemingen in het onderzoek Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Aalberts Midkap Accell Group Overig Aegon AEX AFC AJAX Overig Ahold AEX Akzo Nobel AEX Algemeen Burgerlijk Pensioenfonds Niet beursgenoteerd Algemene Woningbouw Vereniging Niet beursgenoteerd AMG Advanced Mettallurgical Group Midkap Amsterdam Commodities Overig Antares Woonservice Niet beursgenoteerd Antonov Overig Arcadis Midkap Arcelor Mittal AEX ASM International Midkap ASML AEX AZ Maastricht Niet beursgenoteerd Ballast Nedam Overig BAM Midkap Batenburg beheer Overig BE Semiconductor (BESI) Overig Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > Begemann Group Overig Beter Bed Overig Binckbank Midkap Blue Fox Overig Boskalis Westminster Midkap Brill Overig Brunel international Overig Catharina Ziekenhuis Eindhoven Niet beursgenoteerd 32/37

33 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Com.wonen Niet beursgenoteerd Connexxion Niet beursgenoteerd Corio AEX Corporate Express AEX Crown Van Gelder Overig Crucell Midkap CSM Midkap Ctac Overig De Alliantie Niet beursgenoteerd Delta Lloyd Groep Niet beursgenoteerd DHV Niet beursgenoteerd DNC De Nederlanden Compagnie Overig DOCdata Overig DPA Overig Draka Midkap DSM AEX Econosto Overig Eneco Energie Niet beursgenoteerd Eriks Overig Essent Niet beursgenoteerd Eurocommercial Properties Midkap Exact Overig Exendis Overig Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > FloraHolland Niet beursgenoteerd Fornix BioSciences Overig Fortis AEX Friesland Bank Niet beursgenoteerd Fugro Midkap Gamma Holding Overig Gasunie Niet beursgenoteerd Gouda Vuurvast Overig 33/37

34 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Grolsch Overig Grontmij Overig Groothandelsgebouwen Rotterdam Overig Haag Wonen Niet beursgenoteerd Hagemeyer AEX Heijmans Midkap Heineken AEX Heliomare Niet beursgenoteerd HES Beheer Overig Het Oosten Niet beursgenoteerd HITT Overig Holland Casino Niet beursgenoteerd Holland Colours Overig Hunter Douglas Overig ICT Automatisering Overig Imtech Midkap ING Group AEX InnoConcepts Overig Kardan Overig Kas Bank Overig Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > Kendrion Overig Klaverblad Verzekeringen Niet beursgenoteerd KPN AEX Laurus Overig LBi Overig Logica CMG Midkap LUMC Leiden Niet beursgenoteerd Macintosh Retail Group Overig Nedap Overig Nederlandse Spoorwegen Niet beursgenoteerd Nederlandse Waterschapsbank Niet beursgenoteerd 34/37

35 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Nedschroef Overig NIBC Niet beursgenoteerd Nieuwe Steen Investments Overig Nijestee Niet beursgenoteerd Nuon Niet beursgenoteerd Nutreco Midkap Nyloplast Overig Océ Midkap OPG Overig Oranjewoud N.V. Overig Ordina Midkap PCM Niet beursgenoteerd Philips AEX Porceleyne Fles Overig Portaal Niet beursgenoteerd Punch Technix Overig Qurius Overig Randstad AEX Reed Elsevier AEX Rood Testhouse International Overig Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > RSDB Overig Samas Groep Overig SBM Offshore AEX Schuitema Overig Shell AEX Simac Techniek Overig Sligro Food Group Niet beursgenoteerd SNS Reaal Midkap Sopheon Overig Spyker Cars Overig 35/37

36 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Stern Overig Stichting Isala klinieken Zwolle Niet beursgenoteerd Stichting Pre Wonen Niet beursgenoteerd Stork Niet beursgenoteerd Technische Universiteit Delft Niet beursgenoteerd Tele Atlas AEX Telegraaf, de Overig TenneT Niet beursgenoteerd Tie Holding Overig TKH Group Niet beursgenoteerd TNO Niet beursgenoteerd TNT AEX TomTom AEX Triodos Bank Niet beursgenoteerd Tulip Computers Overig Unibail Rodamco AEX Unilever AEX Unit4agresso Overig USG People Midkap Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > Van der Moolen Niet beursgenoteerd Van Lanschot Overig Vastned Retail Midkap Vedior AEX Vidomes Niet beursgenoteerd Volker Wessels Stevin Niet beursgenoteerd Vopak Midkap VU Medisch Centrum Niet beursgenoteerd Wavin Midkap Wegener Overig Wereldhave Midkap 36/37

37 Onderneming Omzet Personeel Beursnotering Wessanen Midkap Wolters Kluwer AEX Wonen Limburg Niet beursgenoteerd WonenBrebrug Niet beursgenoteerd WBV De Kombinatie Zeist Niet beursgenoteerd Woningcorporatie Far West Niet beursgenoteerd Woningcorporatie Ons Doel Niet beursgenoteerd Woningstichting Vechthorst Niet beursgenoteerd Woongoed 2 Duizend Niet beursgenoteerd Woongroep Holland Niet beursgenoteerd Ymere Niet beursgenoteerd Zeeuwland Niet beursgenoteerd Omzet (Euro s) mln mln mln mln. > mln. Personeel (fte) > /37