Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Transcriptie

1 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Algemene Vergadering van aandeelhouders 2007 een onderzoek van: Rematch Holding bv Bijlage: aanvullende data M. Molenbroek B. Out

2 2007 Rematch Holding bv Niets uit dit rapport mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige andere wijze, hetzij elektronisch, door fotokopieën, opnamen of op andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rematch Holding bv. Modellen, onderzoeksgegevens, technieken en instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht of zijn opgenomen in het advies of het onderzoeksresultaat, blijven het eigendom van Rematch Holding bv. 1

3 Inhoud 1. ONDERZOEKSPOPULATIE EN OPKOMST AVA S 4 Tabel 1.1 Onderzochte ondernemingen m.b.t. AVA s 4 Tabel 1.2 Deel van het geplaatste kapitaal dat aanwezig is op de AVA (percentage) 5 Tabel Participatie van stichtingen/verenigingen en institutionele beleggers tijdens de AVA (aantal) 5 Tabel Participatie van stichtingen/verenigingen en institutionele beleggers tijdens de AVA (percentage) 6 2. ALGEMENE KENMERKEN M.B.T. DE AVA EN DE AGENDA 7 Tabel 2.1 Algemene gegevens m.b.t. AVA 7 Tabel 2.2 Onderwerpen op de agenda (percentage) 7 Tabel 2.3 Bijzonderheden m.b.t. agenda 7 3. VRAGEN EN OPMERKINGEN (INCL. REACTIE HIEROP) 8 Tabel Vragen en opmerkingen gesplitst naar onderwerp (aantal) 8 Tabel Vragen en onderwerpen gesplitst naar onderwerp (percentage) 8 Tabel Antwoord op gestelde vragen (aantal) 9 Tabel Antwoord op gestelde vragen (percentage) 9 Tabel Reactie op gemaakte opmerkingen (aantal) 10 Tabel Reactie op gemaakte opmerkingen (percentage) 10 Tabel 3.4 Corporate governance sprekers (aantal) 11 Tabel 3.5 Corporate governance vragen en opmerkingen (aantal) 12 Tabel 3.6 Corporate governance vragen/opmerkingen per spreker (aantal) VRAGEN M.B.T. CODE TABAKSBLAT 13 Tabel 4.1 AVA s waar verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers vragen stellen m.b.t. Code Tabaksblat (percentage) 13 Tabel 4.2 Aantal vragen dat verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers stellen m.b.t. Code Tabaksblat 13 Tabel Principes uit de Code waarover minstens één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (aantal vergaderingen) 13 Tabel Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (percentage vergaderingen) 14 Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (I en II) 15 Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (III) 16 Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (IV) 16 Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (V) AGENDAPUNTEN EN STEMGEDRAG 18 Tabel 5.1 Aantal agendapunten met en zonder stemming 18 Tabel 5.2 Ondernemingen met statutenwijzigingen i.v.m. de Wet tot bevordering van elektronische communicatiemiddelen in de algemene vergadering 18 Tabel 5.3 Analyse stem- en bespreekpunten EXTERNE ACCOUNTANT 23 Tabel 6.1 Rol van de externe accountant 23 Tabel 6.2 Vragen aan de accountant naar onderwerp 23 Tabel 6.3 Vragen aan de accountant naar onderwerp door verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 24 Tabel 7.1 BAVA s: beschikbare gegevens 24 Tabel 7.2 Algemene kenmerken BAVA s 25 Tabel 7.3 Participatie van stichtingen/verenigingen en institutionele beleggers tijdens de BAVA 25 Tabel 7.4 Gestelde vragen tijdens BAVA s gesplitst naar onderwerp 26 Tabel 7.5 Aantal gestelde vragen tijdens BAVA s m.b.t. Code Tabaksblat 26 Tabel 7.6 Reactie op gestelde vragen tijdens BAVA s 26 Tabel 7.7 Besproken onderwerpen tijdens BAVA s en bijbehorende stemuitslagen WIJZIGINGEN IN ZEGGENSCHAPSVERHOUDINGEN EN TOEPASSING CODE DOOR ADMINISTRATIEKANTOREN 28 Tabel 8.1 Ondernemingen met statutenwijzigingen m.b.t. (de)certificering en andere zeggenschapsverhoudingen 28 Tabel 8.2 Overzicht ondernemingen met certificaten van gewone aandelen 28 Tabel 8.3 Beschikbaarheid documentatie m.b.t. certificering 28 Tabel 8.4 Vergadering van certificaathouders (VVCH) en administratievoorwaarden 29 Tabel 8.5 Bestuur administratiekantoor 29 2

4 Tabel 8.6 Belang certificaathouder en onvoorwaardelijke volmacht 29 Tabel 8.7 Inhoud van het verslag van het administratiekantoor 29 Tabel 8.8 Algemene vergadering van aandeelhouders DE ROL VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS 30 Tabel 9.1 Onderzochte institutionele beleggers (Eumedion leden) 30 Tabel 9.2 Informatie op de website van institutionele beleggers, Eumedion leden (percentages) 30 Tabel 9.3 Stempunten institutionele beleggers met % voor, tegen en onthoudingen, Eumedion leden 31 Tabel 9.4 Onderzochte institutionele beleggers in het additionele onderzoek 32 Tabel 9.5 Informatie op de website van institutionele beleggers, additionele selectie (percentages) 33 3

5 1. Onderzoekspopulatie en opkomst AVA s Tabel 1.1 Onderzochte ondernemingen m.b.t. AVA s AEX datum AVA Vervolg AScX datum AVA ABN AMRO 26-apr-07 Eurocommercial Properties 7-nov-06 AEGON 25-apr-07 F. van Lanschot Bankiers 10-mei-07 Akzo Nobel 25-apr-07 Grontmij 10-mei-07 Arcelor Mittal 12-jun-07 Koninklijke Ten Cate 29-mrt-07 ASML Holding 25-apr-07 Laurus 11-mei-07 Corporate Express 12-apr-07 Macintosh Retail Group 24-apr-07 Fortis* 23-mei-07 OPG Groep 4-apr-07 Hagemeyer 24-apr-07 Sligro Food Group 14-mrt-07 Heineken 19-apr-07 Smit Internationale 9-mei-07 ING Groep 24-apr-07 Telegraaf Media Groep 19-apr-07 Koninklijke Ahold 3-mei-07 Unit 4 Agresso 9-mei-07 Koninklijke DSM 28-mrt-07 Wavin 20-apr-07 Koninklijke KPN 17-apr-07 Wegener 25-apr-07 Koninklijke Numico 25-apr-07 Overig Koninklijke Philips Electronics 29-mrt-07 Accell Group 26-apr-07 Randstad Holding 8-mei-07 AFC Ajax 27-nov-06 Reed Elsevier 18-apr-07 Batenburg Beheer 25-apr-07 Rodamco Europe 27-apr-07 Crown Van Gelder 26-apr-07 SBM Offshore 15-mei-07 CTAC 24-mei-07 TNT 20-apr-07 De Nederlanden Compagnie 26-apr-07 TomTom 25-apr-07 De Vries Robbé Group 28-jun-07 Unilever* 15-mei-07 DOCdata 10-mei-07 Vedior 27-apr-07 DPA Flex Group 20-mrt-07 Wolters Kluwer* 20-apr-07 Eriks Groep 15-mei-07 AMX Fornix Biosciences 20-apr-07 ASM International 21-mei-07 Gouda Vuurvast Holding 16-mei-07 Corio 23-apr-07 Groothandelsgebouwen 27-apr-07 Crucell 1-jun-07 HES Beheer 23-mei-07 CSM 25-apr-07 Hitt 21-feb-07 Fugro 3-mei-07 ICT Automatisering 23-mei-07 Getronics 18-apr-07 Jetix Europe 16-jan-07 Heijmans 18-apr-07 Kardan 13-jun-07 Koninklijke BAM Groep 8-mei-07 Koninklijke Econosto Groep 22-mei-07 Koninklijke Vopak* 26-apr-07 Koninklijke Grolsch 27-apr-07 Koninklijke Wessanen 18-apr-07 Nedap 15-mei-07 Nutreco Holding 26-apr-07 Neways Electronics International 20-mrt-07 Océ 19-apr-07 Nieuwe Steen Investments 22-mrt-07 Ordina 9-mei-07 Oranjewoud 22-mei-07 SNS Reaal 9-mei-07 Qurius 27-apr-07 Stork 2-mrt-07 Rood Testhouse International 26-mrt-07 USG People 26-apr-07 RSDB 11-apr-07 Van der Moolen Holding 26-apr-07 RT Company 8-mrt-07 Wereldhave 29-mrt-07 Samas Groep 7-jun-07 AScX Schuitema 23-mrt-07 ARCADIS* 16-mei-07 Tie Holding 14-feb-07 Ballast Nedam 9-mei-07 Buitenlands Beter Bed Holding 25-apr-07 Euronext 22-mei-07 Brunel International 24-mei-07 Lycos Europe 24-mei-07 Draka Holding* 11-mei-07 Teleplan 16-mei-07 Endemol 24-mei-07 * Van deze ondernemingen waren geen notulen beschikbaar, maar was er wel een aparte besluitenlijst. Deze ondernemingen zijn dus alleen meegenomen in de verwerking van de stemuitslagen. In totaal zijn dit zes ondernemingen (drie AEX, één AMX en twee AScX). 4

6 Tabel 1.2 Deel van het geplaatste kapitaal dat aanwezig is op de AVA (percentage) 1 certificering gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen geen certificering gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Tabel Participatie van stichtingen/verenigingen en institutionele beleggers tijdens de AVA (aantal) verenigingen/stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling Stichting Rechtsbescherming Beleggers Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz staat en politieke partijen administratiekantoor* institutionele beleggers pensioen-/beleggingsfondsen banken/verzekeraars overige institutionele beleggers (gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers aantal ondernemingen * Zowel administratiekantoren van gewone als preferente aandelen 1 Zowel dit jaar als in 2006 zijn de drie ondernemingen in de categorie Buitenlands niet apart opgenomen, zij zijn wel verwerkt in het Totaal. 5

7 Tabel Participatie van stichtingen/verenigingen en institutionele beleggers tijdens de AVA (percentage)* verenigingen/stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling Stichting Rechtsbescherming Beleggers Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz staat en politieke partijen administratiekantoor institutionele beleggers pensioen-/beleggingsfondsen banken/verzekeraars overige institutionele beleggers (gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers aantal ondernemingen * Percentage van het totale aantal AVA s in de steekproef 6

8 2. Algemene kenmerken m.b.t. de AVA en de agenda Tabel 2.1 Algemene gegevens m.b.t. AVA # % # % # % # % # % webcast opmerking voorzitter m.b.t. beperking spreektijd voertaal Nederlands Engels stemmethode* stemkastjes schriftelijk acclamatie stemmen op afstand mogelijk # ondernemingen * Bij één onderneming in de AMX zijn wel stemkastjes aanwezig, maar die worden niet gebuikt. Bij één Overige onderneming wordt er over de beloning voor de Raad van Bestuur wel schriftelijk gestemd. De voorzitter besluit hiertoe nadat uit de discussie is gebleken dat er verdeeldheid heerst onder de aandeelhouders. Tabel 2.2 Onderwerpen op de agenda (percentage) corporate governance geagendeerd: waarvan voor décharge op agenda reserverings- en dividendbeleid apart agendapunt voorstel uitkering dividend apart agendapunt splitsing décharge RvB en RvC splitsing décharge RvB en goedkeuring jaarrekening # ondernemingen Tabel 2.3 Bijzonderheden m.b.t. agenda* AEX aantal onderneming(en) agendapunt(en) ingetrokken agendapunten in de periode voor de AVA 1 DSM loyaliteitsdividend verworpen agendapunten door aanwezigen op de AVA 2 ABN AMRO 2 agendapunten van TCI 1 Corporate Express uitsluiting voorkeursrecht (geen vereiste 2/3 meerderheid) 1 TNT uitgifte preferente aandelen agendapunten die door aandeelhouders zijn geagendeerd 5 ABN AMRO 5 agendapunten door TCI AMX ingetrokken agendapunten in de periode voor de AVA 1 Nutreco Holding statutenwijziging (i.v.m. te lage opkomst) verworpen agendapunten door aanwezigen op de AVA 3 Stork décharge RvB, décharge RvC en benoeming van een RvC lid agendapunten die door aandeelhouders zijn geagendeerd 0 AScX ingetrokken agendapunten in de periode voor de AVA 1 ARCADIS statutenwijziging (i.v.m. te lage opkomst) verworpen agendapunten door aanwezigen op de AVA 0 agendapunten die door aandeelhouders zijn geagendeerd 0 Overig ingetrokken agendapunten in de periode voor de AVA 0 verworpen agendapunten door aanwezigen op de AVA 1 ICT Automatisering aanpassing van het dividendbeleid agendapunten die door aandeelhouders zijn geagendeerd 0 * Deze tabel heeft alleen betrekking op bijzonderheden m.b.t. agenda s van AVA s, BAVA s worden behandeld in bijlage 7. 2 Deze percentages zijn (zowel in 2007 als in 2006) niet gecorrigeerd voor ondernemingen die geen dividend uitkeren. 7

9 3. Vragen en opmerkingen (incl. reactie hierop) Tabel Vragen en opmerkingen gesplitst naar onderwerp (aantal) vragen corporate governance, waarbinnen: interne risicobeheersing- en controlesystemen (o.a. in-control verklaring) beloningsbeleid RvB* beloning individuele leden RvB* beloning RvC 1 ** 4 ** 5 ** 7 ** 17 ** rechten van aandeelhouders 10 ** 6 ** 3 ** 6 ** 27 ** overige opmerkingen corporate governance, waarbinnen: interne risicobeheersing- en controlesystemen (o.a. in-control verklaring) beloningsbeleid RvB beloning individuele leden RvB beloning RvC 3 ** 8 ** 1 ** 2 ** 14 ** rechten van aandeelhouders 9 ** 9 ** 0 ** 3 ** 21 ** complimenten opmerkingen m.b.t. bevestiging van het beleid uitingen van ongenoegen over het beleid overige 253 aantal ondernemingen * In 2006 waren deze onderwerpen niet gesplitst ** Geen apart onderwerp in het onderzoek van 2006 Tabel Vragen en onderwerpen gesplitst naar onderwerp (percentage) vragen corporate governance, waarbinnen: interne risicobeheersing- en controlesystemen (o.a. in-control verklaring) beloningsbeleid RvB* beloning individuele leden RvB* beloning RvC 0 ** 1 ** 1 ** 1 ** 1 ** rechten van aandeelhouders 1 ** 1 ** 1 ** 1 ** 1 ** overige opmerkingen corporate governance, waarbinnen: interne risicobeheersing- en controlesystemen (o.a. in-control verklaring) beloningsbeleid RvB beloning individuele leden RvB beloning RvC 1 ** 2 ** 1 ** 1 ** 1 ** rechten van aandeelhouders 2 ** 2 ** 0 ** 1 ** 1 ** complimenten opmerkingen m.b.t. bevestiging van het beleid uitingen van ongenoegen over het beleid overige

10 Tabel Antwoord op gestelde vragen (aantal) ja CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander deels CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: doorverwezen naar buiten AVA CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: geweigerd CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: vergeten* totaal # unieke vragen aantal ondernemingen * Vergeten te beantwoorden of het antwoord is niet opgenomen in de notulen Tabel Antwoord op gestelde vragen (percentage) ja CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander deels CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: doorverwezen naar buiten AVA CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander

11 Vervolg tabel Antwoord op gestelde vragen (percentage) nee: geweigerd CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: vergeten* * Vergeten te beantwoorden of het antwoord is niet opgenomen in de notulen Tabel Reactie op gemaakte opmerkingen (aantal) ja CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander deels CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: doorverwezen naar buiten AVA CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: geweigerd CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: vergeten* totaal # unieke opmerkingen aantal ondernemingen * Vergeten te reageren of de reactie is niet opgenomen in de notulen Tabel Reactie op gemaakte opmerkingen (percentage) ja CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander

12 Vervolg tabel Reactie op gemaakte opmerkingen (percentage) deels CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: doorverwezen naar buiten AVA CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: geweigerd CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander nee: vergeten* * Vergeten te reageren of de reactie is niet opgenomen in de notulen Tabel 3.4 Corporate governance sprekers (aantal) aantal vragenstellers m.b.t. CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal vragenstellers m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal sprekers met opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag totaal aantal sprekers over CG* totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal ondernemingen * Dit zijn unieke sprekers, d.w.z. ontdubbeld voor mensen die vragen en opmerkingen hebben gemaakt 11

13 Tabel 3.5 Corporate governance vragen en opmerkingen (aantal) aantal vragen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal vragen m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag totaal aantal vragen en opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal ondernemingen Tabel 3.6 Corporate governance vragen/opmerkingen per spreker (aantal) aantal CG vragen per vragensteller totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen aantal vragen per vragensteller m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen aantal CG opmerkingen per spreker totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen aantal CG vragen en opmerkingen per spreker totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen

14 4. Vragen m.b.t. Code Tabaksblat Tabel 4.1 AVA s waar verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers vragen stellen m.b.t. Code Tabaksblat (percentage)* verenigingen/stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ** 0 ** Stichting Rechtsbescherming Beleggers ** Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz ** 0 ** ** ** ** ** ** ** 0 staat en politieke partijen ** 0 ** ** ** ** ** ** ** 0 administratiekantoor institutionele beleggers pensioen-/beleggingsfondsen banken/verzekeraars ** ** overige institutionele beleggers (gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers * Percentage gebaseerd op het aantal vergaderingen waar de betreffende partij geparticipeerd heeft. ** Aantal vergaderingen waarop is geparticipeerd is nul, dus geen percentage te berekenen Tabel 4.2 Aantal vragen dat verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers stellen m.b.t. Code Tabaksblat verenigingen/stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling Stichting Rechtsbescherming Beleggers ** 3 5 Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz ** 0 ** 0 ** 0 0 staat en politieke partijen ** 0 ** 0 ** 0 0 administratiekantoor institutionele beleggers pensioen-/beleggingsfondsen banken/verzekeraars ** overige institutionele beleggers (gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers totaal aantal vragen m.b.t. Code Tabaksblat Tabel Principes uit de Code waarover minstens één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (aantal vergaderingen) I Naleving en handhaving van de code I Naleving en handhaving van de code II Het Bestuur II.1 Taak en werkwijze bestuur II.2 Beloning RvB II.3 Tegenstrijdige belangen bestuurders en vennootschap III Raad van Commissarissen III.1 Taak en werkwijze RvC III.2 Onafhankelijkheid RvC III.3 Deskundigheid en samenstelling RvC III.4 Rol voorzitter RvC en secretaris vennootschap

15 Vervolg tabel Principes uit de Code waarover minstens één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (aantal vergaderingen) III Raad van Commissarissen III.5 Samenstelling en rol kerncommissies RvC III.6 Tegenstrijdige belangen commissarissen en vennootschap III.7 Beloning RvC III.8 One-tier bestuursstructuur IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden AVA IV.2 Certificering van aandelen IV.3 Informatieverschaffing/logistiek AVA IV.4 V Verantwoordelijkheid institutionele beleggers De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant * V.1 Audit van de financiële verslaggeving V.2 Rol, benoeming en beoordeling functioneren van de externe accountant V.3 Interne auditfunctie V.4 Relatie en communicatie externe accountant en organen van de vennootschap ondernemingen met vragen over de Code ondernemingen in steekproef * Dit getal is in afwijking met het gerapporteerde in 2006: het getal 4 (zoals dit in 2006 hier stond) is niet correct. Voor zover Rematch heeft kunnen overzien, heeft dit geen gevolgen gehad voor de rapportage van de commissie. Tabel Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (percentage vergaderingen) I Naleving en handhaving van de code I Naleving en handhaving van de code II Het Bestuur II.1 Taak en werkwijze bestuur II.2 Beloning RvB II.3 Tegenstrijdige belangen bestuurders en vennootschap III Raad van Commissarissen III.1 Taak en werkwijze RvC III.2 Onafhankelijkheid RvC III.3 Deskundigheid en samenstelling RvC III.4 Rol voorzitter RvC en secretaris vennootschap III.5 Samenstelling en rol kerncommissies RvC III.6 Tegenstrijdige belangen commissarissen en vennootschap III.7 Beloning RvC III.8 One-tier bestuursstructuur IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden AVA IV.2 Certificering van aandelen IV.3 Informatieverschaffing/logistiek AVA IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers

16 Vervolg tabel Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (percentage vergaderingen) V De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant * V.1 Audit van de financiële verslaggeving V.2 Rol, benoeming en beoordeling functioneren van de externe accountant V.3 Interne auditfunctie V.4 Relatie en communicatie externe accountant en organen van de vennootschap ondernemingen met vragen over de Code ondernemingen in steekproef * Dit getal is in afwijking met het gerapporteerde in 2006: het getal 5 (zoals dit in 2006 hier stond) is niet correct. Voor zover Rematch heeft kunnen overzien, heeft dit geen gevolgen gehad voor de rapportage van de commissie. Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (I en II) I Naleving en handhaving van de code 6 (6) 8 (6) 0 (0) 1 (1) 0 (0) 1 (1) 0 (0) 1 (1) 6 (6) 11 (9) I.1 Apart hoofdstuk governance in jaarverslag I.2 Substantiële wijzigingen op agenda AVA II Het Bestuur 64 (60) 142 (90) II.1.1 Benoemingstermijn maximaal 4 jaar II.1.2 II.1.3 Bestuur legt doelstellingen en strategie ter goedkeuring voor aan RvC Intern risicobeheersings- en controlesysteem 82 (81) 41 (26) 21 (21) 12 (7) 55 (53) 7 (4) 223 (216) II.1.4 In control verklaring in jaarverslag II.1.5 Gevoeligheidsanalyse II.1.6 Klokkenluidersregeling II.1.7 Beperking commissariaten bestuurders II.2.1 II.2.2 II.2.3 Opties als voorwaardelijke beloningscomponent Prestatiecriteria bij onvoorwaardelijke opties Toekennen aandelen zonder financiële tegenprestaties II.2.4 Uitoefenprijs opties II.2.6 II.2.7 II.2.8 II.2.9 II.2.10 Reglement transacties in effecten door bestuurders Maximale ontslagvergoeding bij onvrijwillig ontslag Verstrekken persoonlijke leningen aan bestuurders Remuneratierapport RvC bevat verslag over beloningsbeleid Eisen aan inhoud verslag over beloningsbeleid (122) II.2.12 Bijzondere vergoeding (ex-)bestuurder II.2.14 Waardering toegekende opties II.3.3 Bestuurder buiten discussie in geval van tegenstrijdig belang In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. 15

17 Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (III) III Raad van Commissarissen 4 (4) III.1.1 Regelement taakverdeling en werkwijze RvC 43 (32) 4 (3) 13 (8) 11 (10) 4 (3) 19 (14) 3 (2) 38 (31) III.1.2 Verslag RvC in jaarstukken III.1.3 Persoonlijke gegevens commissarissen in verslag RvC III.1.4 Tussentijds aftreden III.1.5 Frequente afwezigheid commissarissen III.1.6 Omschrijving toezicht RvC op het bestuur III.1.7 Bespreken functioneren RvB en RvC III.2.1 Commissarissen zijn onafhankelijk III.2.2 Onafhankelijkheidscriteria RvC III.2.3 Verplichte melding over voldoen aan bepaling III.2.1 in verslag RvC III.3.1 Profielschets RvC III.3.4 Maximaal aantal commissariaten per persoon III.3.5 Maximaal drie zittingstermijnen van 4 jaar in RvC III.3.6 Rooster van aftreden RvC III.4.1 Rol voorzitter RvC III.5.3 Verplichte verslaglegging afzonderlijke commissies aan RvC III.5.11 Voorzitter remuneratiecommissie III.6.2 III.6.3 Commissaris buiten discussie in geval van tegenstrijdig belang Regels transactie met tegenstrijdig belang III.7.3 Reglement transacties in effecten door commissarissen In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. 64 (45) Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (IV) IV IV.1.1 IV.1.2 IV.1.3 IV.1.4 IV.1.7 De (algemene vergadering van) aandeelhouders Volstrekte meerderheid AVA kan bindend karakter aan benoeming/ontslag ontnemen bij niet-structuur vennootschappen Stemrecht preferente aandelen gebaseerd op kapitaalinbreng Bij een publiek bekend, serieus onderhands bod geeft RvB gemotiveerde reactie Reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt Registratiedatum voor uitoefening stemen vergaderrechten 2 (1) 38 (29) 9 (9) 8 (6) 6 (5) 9 (6) 9 (7) 2 (2) 28 (22) IV.2.1 Bestuur administratiekantoor geniet vertrouwen certificaathouders In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. 57 (43) 16

18 Vervolg tabel Aantal vragen uitgesplitst naar beste practice bepaling (IV) IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.2.2 Benoeming bestuur administratiekantoor IV.2.3 IV.2.4 IV.2.5 IV.2.6 IV.2.7 IV.2.8 IV.3.1 IV.3.2 IV.3.5 IV.3.6 Maximaal drie zittingstermijnen van vier jaar in bestuur administratiekantoor Bestuur administratiekantoor aanwezig op AVA en geeft desgewenst verklaring voor stemgedrag Administratiekantoor oefent stemrecht uit primair in belang van certificaathouders Plaatsing verslag administratiekantoor op website Inhoud verslag bestuur administratiekantoor Administratiekantoor verleent certificaathouders onbeperkt volmachten Analistbijeenkomsten en presentaties worden op website geplaatst Analistenrapporten vooraf alleen gecorrigeerd op feitelijke onjuistheden Bestuur en RvC verschaffen AVA alle verlangde informatie, tenzij er een zwaarwichtig belang is Vennootschap actualiseert op de website alle informatie die zij krachtens vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren IV.3.7 Aandeelhouderscirculaire IV.3.8 IV.3.9 IV.4.1 IV.4.2 Verslag van de AVA wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld Overzicht potentiële beschermingsmaatregelen in jaarverslag Jaarlijks publicatie beleid t.a.v. stemmen op website door institutionele beleggers Jaarlijks publicatie t.a.v. uitoefenen stemrecht door institutionele beleggers IV.4.3 Kwartaalrapportages op website door institutionele beleggers In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. Tabel Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (V) V De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant 7 (5) 14 (8) V.2.1 Externe accountant woont AVA bij V.2.2 Relatie met en onafhankelijkheid en benoeming van externe accountant V.2.3 Audit-commissie maakt één keer in de 4 jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant 3 (3) 6 (4) 2 (2) 0 (0) 2 (1) 1 (1) 14 (11) V.4.3 Inhoud verslag van de externe accountant In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. 21 (13) 17

19 5. Agendapunten en stemgedrag Tabel 5.1 Aantal agendapunten met en zonder stemming stempunten * adj. 07 totaal gemiddelde mediaan hoog laag # stemmingen met stemmen vermeld # stemmingen met tegenstemmen # stemmingen met # tegenstemmen vermeld % agendapunten met tegenstemmen bespreekpunten totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen * De kolom adj. 07 geeft de totalen van 2007 weer wanneer zij gecorrigeerd worden voor het verschil in het aantal ondernemingen in de steekproef in vergelijking met Hoewel dit ook uit de gemiddeldes is af te leiden, dachten wij dat deze herberekening voor de MCCGC inzichtelijk zou kunnen zijn. Tabel 5.2 Ondernemingen met statutenwijzigingen i.v.m. de Wet tot bevordering van elektronische communicatiemiddelen in de algemene vergadering AEX AEGON Koninklijke KPN aantal stempunten 18 Akzo Nobel Koninklijke Numico % voorstemmen ASML Holding Randstad % tegenstemmen 0.14 Corporate Express Hagemeyer Heineken ING Groep Koninklijke Ahold Koninklijke DSM AMX Rodamco Europe TNT TomTom Unilever Vedior Wolters Kluwer ASM International* Koninklijke BAM aantal stempunten 8 CSM Koninklijke Wessanen % voorstemmen Getronics SNS REAAL % tegenstemmen 0.86 Heijmans AScX Van der Moolen ARCADIS* Grontmij aantal stempunten 6 Ballast Nedam Laurus % voorstemmen Beter Bed Holding OPG Groep % tegenstemmen Overig Tie Holding aantal stempunten 1 % voorstemmen % tegenstemmen 0.00 * Deze ondernemingen hebben de statutenwijziging via een BAVA doorgevoerd, bij de rest is het via de AVA gegaan. Bij sommige ondernemingen is deze statutenwijziging gecombineerd met één of meerdere andere wijzigingen die in één keer in stemming zijn gebracht. 18

20 Tabel 5.3 Analyse stem- en bespreekpunten vaststelling/goedkeuring jaarrekening ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen vaststelling dividend ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen vaststelling dividendbeleid ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen verlening décharge RvB ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen verlening décharge RvC ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen

21 Vervolg tabel 5.3 Analyse stem- en bespreekpunten machtiging inkoop ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen machtiging uitgifte ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen uitsluiting voorkeursrecht ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen (her)benoeming lid RvB ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen (her)benoeming lid RvC ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen

22 Vervolg tabel 5.3 Analyse stem- en bespreekpunten (her)benoeming accountant ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen statutenwijziging ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen kapitaalvermindering ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen beloningsbeleid RvB ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen beloning RvC ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen

23 Vervolg tabel 5.3 Analyse stem- en bespreekpunten beloningsbeleid RvC ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen corporate governance ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen overige agendapunten ondernemingen met stempunt (#) stempunten (#) ondernemingen met bespreekpunt (#) bespreekpunten (#) stempunten met stemmen vermeld (#) stempunten met tegenstemmen (%) gemiddeld % vóórstemmen * * * * * gemiddeld % tegenstemmen rondvraag # ondernemingen met rondvraag

24 6. Externe accountant Tabel 6.1 Rol van de externe accountant expliciete introductie van accountant op AVA (%) vermelding dat er vragen gesteld kunnen worden aan de accountant tijdens de AVA (%) aantal vragen dat aan de accountant is gesteld en door hem is beantwoord aantal vragen dat niet aan de accountant is gesteld, maar wel door hem is beantwoord aantal vragen dat wel accountant is gesteld, maar niet door hem is beantwoord 6 * 5 * 1 * 3 * 15 * 2 * 2 * 1 * 3 * 8 * 1 * 0 * 0 * 2 * 3 * totaal aantal vragen/opmerkingen waarop de accountant antwoord heeft gegeven totaal gemiddelde mediaan hoog laag aantal ondernemingen met vragen/opmerkingen met reactie accountant * Geen deel van het onderzoek in Tabel 6.2 Vragen aan de accountant naar onderwerp AEX AMX AscX Overig Totaal controle(werkzaamheden) van de accountant cijfers in de jaarrekening interne risicobeheersings- en controle systeem (o.a. in-control verklaring) Sarbanes Oxley waardering activa overig totaal Tabel 6.3 Vragen aan de accountant naar onderwerp door verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers VEB SRB PF/BF controle(werkzaamheden) van de accountant cijfers in de jaarrekening interne risicobeheersings- en controle systeem (o.a. in-control verklaring) Sarbanes Oxley waardering activa overig totaal

25 7. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Tabel 7.1 BAVA s: beschikbare gegevens AEX AMX AScX Overig BL datum onderneming agenda besluitenlijst* notulen agendapunten door aandeelhouders 7-sep-06 Akzo Nobel ja ja ja 30-okt-06 Arcelor Mittal nee nee ja 17-jul-07 ASML Holding nee nee nee 31-okt-06 Corporate Express ja niet bruikbaar ja 7-mei-07 Fortis ja nee nee 26-jul-07 Fortis ja nee nee 6-aug-07 Fortis ja ja nee 19-jun-07 Koninklijke Ahold ja nee nee 19-okt-06 Koninklijke DSM ja nee ja 25-okt-06 Koninklijke Philips Electronics ja ja ja 6-jun-07 Rodamco Europe ja nee nee 26-jul-07 Rodamco Europe ja nee nee 29-sep-06 TNT ja ja ja 27-nov-06 ASM International ja niet bruikbaar ja alternatieve strategie 12-okt-06 BinckBank ja nee ja 1-dec-06 Getronics ja nee ja 24-mei-07 Nutreco Holding ja ja nee 11-okt-06 Océ ja ja ja 5-sep-06 Stork ja nee ja 12-okt-06 Stork ja ja ja strategische heroriëntatie 18-jan-07 Stork ja nee ja opzeggen vertrouwen in RvC en statutenwijzing** 12-okt-06 SNS REAAL ja nee ja 3-okt-06 USG People nee nee ja 5-jun-07 ARCADIS ja ja ja 26-okt-06 Ballast Nedam ja ja ja 14-feb-07 Endemol ja nee ja 5-jul-07 Endemol ja nee nee 23-jul-07 Endemol ja nee nee 22-jan-07 F. van Lanschot Bankiers nee nee ja 3-nov-06 Laurus ja nee ja 14-jun-07 Alanheri ja nee nee 3-mei-07 Blue Fox Enterprise ja nee ja 21-jun-07 Blue Fox Enterprise nee nee nee 25-jan-07 De Vries Robbé Group ja nee ja 13-nov-06 DOCdata ja nee ja 21-dec-06 DPA Flex Group ja nee ja 16-jan-07 DPA Flex Group ja nee ja 13-nov-06 Eriks Groep ja nee ja 18-dec-06 Exendis ja nee ja 3-nov-06 Holland Colours ja nee ja 9-mei-07 Koninklijke Nedschroef holding ja nee nee 22-dec-06 Neways Electronics nee nee ja 13-sep-07 Nyloplast nee nee nee 18-dec-06 Qurius ja nee ja 19-dec-06 RT Company ja nee ja 1-mei-07 RT Company ja nee nee 27-sep-06 Spyker Cars nee nee ja 8-mei-07 TIE Holding nee nee nee 14-dec-06 Tulip Computers ja nee ja 19-dec-06 Euronext ja ja ja 21-mrt-07 Teleplan ja nee ja * niet bruikbaar wil zeggen dat er geen aantal of percentage stemmen in staan ** Door een uitspraak van de Ondernemingskamer zijn beide punten later weer ingetrokken 24