Monitoring Commissie Corporate Governance Code

Transcriptie

1 Monitoring Commissie Corporate Governance Code Algemene Vergadering van Aandeelhouders: van eindstation naar tussenstation Bijlage: aanvullende data november 2006 A. Klaassen M. Molenbroek B. Out

2 2006 Rematch Holding bv Niets uit dit rapport mag worden verveelvoudigd, opgeslagen in een geautomatiseerd gegevensbestand of openbaar gemaakt, in enige vorm of op enige andere wijze, hetzij elektronisch, door fotokopieën, opnamen of op andere wijze, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van Rematch Holding bv. Modellen, onderzoeksgegevens, technieken en instrumenten, waaronder ook software, die zijn gebruikt voor de uitvoering van de opdracht of zijn opgenomen in het advies of het onderzoeksresultaat, blijven het eigendom van Rematch Holding bv. 1

3 Inhoud 1. AGENDA EN OPKOMST 4 Tabel 1 Compleetheid agenda (percentage) 4 Tabel 2 Deel van het geplaatste kapitaal dat aanwezig is op de AVA (percentage) 4 Tabel 3 Functioneren van de Stichting Communicatiekanaal: proxy s 5 Tabel 4 Functioneren van de Stichting Communicatiekanaal: aandelen 5 Tabel 5 Aantal AVA s bezocht door door stichtingen/verenigingen, institutionele beleggers en gevolmachtigde buitenlandse beleggers, blijkend uit gestelde vragen, gegeven antwoorden en stemverklaring 5 2. VRAGEN EN OPMERKINGEN M.B.T. CORPORATE GOVERNANCE 6 Tabel 6 Corporate governance sprekers (#) 6 Tabel 7 Corporate governance vragen en opmerkingen (#) 6 Tabel 8 Corporate governance: vragen/opmerkingen per spreker (#) 7 Tabel 9 AVA s waar verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers vragen stellen m.b.t. Code Tabaksblat 7 Tabel 10 Aantal vragen dat verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers stellen m.b.t. Code Tabaksblat 8 Tabel 11.1 Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (# vergaderingen) 8 Tabel 11.2 Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (% vergaderingen) 9 Tabel 12.1 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (I en II) 10 Tabel 12.2 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (III) 11 Tabel 12.3 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (IV) 12 Tabel 12.4 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (V) VRAGEN EN OPMERKINGEN NAAR ONDERWERP 14 Tabel 13.1 Vragen/opmerkingen gesplitst naar onderwerp (#) 14 Tabel 13.2 Vragen en onderwerpen gesplitst naar onderwerp (%) 15 Tabel 14 Aantal vragen/opmerkingen dat is beantwoord/waarop men is ingegaan 16 Tabel 15 Onderwerpen tijdens presentatie aan het begin van de AVA (# ondernemingen) AGENDAPUNTEN EN STEMGEDRAG 17 Tabel 16 Aantal agendapunten met en zonder stemming 17 Tabel 17 Aantal agendapunten gesplitst naar stem- en bespreekpunten 17 Tabel 18 Agendapunten met tegenstemmen EXTERNE ACCOUNTANT 22 Tabel 19 Rol van de externe accountant 22 Tabel 20 Vragen aan de accountant naar onderwerp 22 Tabel 21 Vragen aan de accountant naar onderwerp door verenigingen/stichtingen 22 Tabel 22 Vragen aan de accountant door institutionele beleggers BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS 23 Tabel 22 BAVA s die gehouden zijn en beschikbare gegevens 23 Tabel 23 Aantal BAVA s bezocht door stichtingen/verenigingen, institutionele beleggers en gevolmachtigden van buitenlandse beleggers 23 Tabel 24 Onderwerpen besproken tijdens BAVA s CERTIFICERING E.A. BESCHERMINGSMAATREGELEN 25 Tabel 25 Ondernemingen met statutenwijzigingen m.b.t. certificering en andere beschermingsmaatregelen 25 Tabel 26 Overzicht ondernemingen met certificaten van gewone aandelen 25 Tabel 27 Beschikbaarheid documentatie m.b.t. certificering 25 Tabel 28 Vergadering van certificaathouders (VVCH) en administratievoorwaarden 26 Tabel 29 Bestuur administratiekantoor 26 Tabel 30 Belang certificaathouder en onvoorwaardelijke volmacht 26 Tabel 31 Inhoud van het verslag van het administratiekantoor 26 Tabel 32 vergadering van aandeelhouders DE ROL VAN INSTITUTIONELE BELEGGERS 28 Tabel 33 Onderzochte institutionele beleggers 28 Tabel 34 Informatie op de website van institutionele beleggers (aantallen en percentages) 29 Tabel 35 Stempunten institutionele beleggers met % voor, tegen en onthoudingen OVERZICHT OPGENOMEN ONDERNEMINGEN 32 Tabel 36 Onderzochte ondernemingen m.b.t. AVA s 32 2

4 3

5 1. Agenda en opkomst Tabel 1 Compleetheid agenda (percentage) AEX AMX Smallcaps 1 AScX Overig Totaal 2 Corporate Governance geagendeerd, waarvan: vóór beloningsbeleid én décharge op agenda alleen voor décharge op agenda alleen vóór beloningsbeleid RvB op agenda Splitsing décharge RvB en RvC Reserverings- en dividendbeleid apart agendapunt Voorstel uitkering dividend apart agendapunt* Splitsing décharge RvB en goedkeuring jaarrekening # ondernemingen * AEX: Bij één onderneming is het voorstel tot winstbestemming samen met vaststelling jaarrekening in stemming gebracht, drie ondernemingen keren geen dividend uit. AMX: Bij één onderneming wordt dividend(beleid) in het geheel niet behandeld op de AVA. AScX: Bij één onderneming is het voorstel tot winstbestemming samen met vaststelling jaarrekening in stemming gebracht, twee ondernemingen keren geen dividend uit Overig: Bij twee ondernemingen is het voorstel tot winstbestemming samen met vaststelling jaarrekening in stemming gebracht, twee ondernemingen keren geen dividend uit. Eén onderneming constateert dat dit bij vaststelling jaarrekening al is vastgesteld, aangezien de winstbestemming daar deel van uitmaakt. Buitenlanders: Bij twee ondernemingen wordt het dividend(beleid) in het geheel niet behandeld op de AVA. Tabel 2 Deel van het geplaatste kapitaal dat aanwezig is op de AVA (percentage) Certificering gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Geen certificering gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen De categorie smallcaps is dit jaar nader gesplitst naar AScX en overig, in 2005 is dit niet gebeurd. 2 De drie ondernemingen in de categorie Buitenlands zijn niet apart opgenomen, maar zitten wel verwerkt in Totaal. In 2005 waren er vier ondernemingen in deze categorie. 4

6 Tabel 3 Functioneren van de Stichting Communicatiekanaal: proxy s Verstuurde proxy s Gestemd % proxy s gestemd Gestemd via internet % respons via internet ABN AMRO 21,282 23,351 3, Aegon 12,753 15,247 1, Kon. Ahold 23,439 26,306 2, Akzo Nobel 7,024 6,687 1, Buhrmann 5,357 4, ING Groep 24,851 27,006 3, Heijmans 1,793 n.v.t. 264 n.v.t. 15 n.v.t. 41 n.v.t. 16 n.v.t. Kon. KPN 22,318 26,765 3,253 3, Philips 15,904 15,085 2, Reed Elsevier 8,442 8, Unilever 10,655 16,168 1,441 2, Totaal 157, ,866 20,809 28, ,875 3, Bron: Heijmans was in 2005 niet aangesloten bij Stichting Communicatiekanaal. Daarentegen waren Shell en Ned Lloyd in 2005 wel aangesloten. Unilever had in 2005 certificaten van aandelen en was voor zowel de aandelen als de certificaten bij het Communicatiekanaal aangesloten. Tabel 4 Functioneren van de Stichting Communicatiekanaal: aandelen # aandelen gestemd Gestemd via internet % aandelen via internet ABN AMRO 27,407,293 8,168,716 22,973,396 2,932, Aegon 26,076,042 5,767,146 23,196,265 2,988, Kon. Ahold 24,933,054 3,300,024 22,837, , Akzo Nobel 7,479, ,466 6,878,499 37, Buhrmann 4,121, ,455 3,554,508 60, ING Groep 34,878,873 6,794,879 29,761,155 1,813, Heijmans 321,933 n.v.t. 208,875 n.v.t. 65 n.v.t. Kon. KPN 36,204,321 10,939,543 33,504,636 7,745, Philips 21,297,356 5,684,940 20,020,617 3,016, Reed Elsevier 9,240,981 3,478,194 7,599,089 1,940, Unilever 7,148,897 3,025,418 6,273, , Totaal 199,110, ,002, ,807,762 26,213, Bron: Heijmans was in 2005 niet aangesloten bij Stichting Communicatiekanaal. Daarentegen waren Shell en Ned Lloyd in 2005 wel aangesloten. Unilever had in 2005 certificaten van aandelen en was voor zowel de aandelen als de certificaten bij het Communicatiekanaal aangesloten. Tabel 5 Aantal AVA s bezocht door door stichtingen/verenigingen, institutionele beleggers en gevolmachtigde buitenlandse beleggers, blijkend uit gestelde vragen, gegeven antwoorden en stemverklaring Verenigingen/ Stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling Stichting Rechtsbescherming Beleggers Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz Staat en politieke partijen Administratiekantoor Institutionele beleggers Pensioen-/beleggingsfondsen Pensioenfondsen Beleggingsfondsen Banken/verzekeraars Overige institutionele beleggers (Gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers

7 2. Vragen en opmerkingen m.b.t. corporate governance Tabel 6 Corporate governance sprekers (#) Aantal vragenstellers m.b.t. CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag Aantal vragenstellers m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag Aantal sprekers met opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag Totaal aantal sprekers over CG* totaal gemiddelde mediaan hoog laag * Dit zijn unieke sprekers, d.w.z. ontdubbeld voor mensen die vragen en opmerkingen hebben gemaakt Tabel 7 Corporate governance vragen en opmerkingen (#) Aantal vragen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag Aantal vragen m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag Aantal opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag Totaal aantal vragen en opmerkingen over CG totaal gemiddelde mediaan hoog laag

8 Tabel 8 Corporate governance: vragen/opmerkingen per spreker (#) Aantal CG vragen per vragensteller totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Aantal vragen per vragensteller m.b.t. Code Tabaksblat totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Aantal CG opmerkingen per spreker totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Aantal CG vragen en opmerkingen per spreker totaal gemiddelde mediaan hoog laag # ondernemingen Tabel 9 AVA s waar verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers vragen stellen m.b.t. Code Tabaksblat (percentage)* Verenigingen/ Stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ** Stichting Rechtsbescherming Beleggers ** Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz 0 20 ** ** ** ** ** ** 0 20 Staat en politieke partijen 0 33 ** ** ** 0 ** ** 0 25 Administratiekantoor Institutionele beleggers Pensioen-/beleggingsfondsen Pensioenfondsen * Beleggingsfondsen Banken/verzekeraars ** Overige institutionele beleggers (Gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers * Percentage gebaseerd op het aantal vergaderingen waar de betreffende partij aanwezig was ** Aantal aanwezige vergaderingen is nul, dus geen percentage te berekenen 7

9 Tabel 10 Aantal vragen dat verenigingen/stichtingen en institutionele beleggers stellen m.b.t. Code Tabaksblat* Verenigingen/ Stichtingen Vereniging van Effectenbezitters Vereniging van Beleggers voor Duurzame Ontwikkeling ** Stichting Rechtsbescherming Beleggers ** 5 86 Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz 0 1 ** ** ** ** ** ** 0 1 Staat en politieke partijen 0 2 ** ** ** 0 ** ** 0 2 Administratiekantoor Institutionele beleggers Pensioen-/beleggingsfondsen Banken/verzekeraars ** 0 0 Overige institutionele beleggers (Gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers * In 2005 zijn deze cijfers op een andere wijze gepresenteerd. Voor de verenigingen/stichtingen zijn de vergelijkbare cijfers uitgerekend m.b.v. de dataset van 2005, voor de institutionele beleggers zijn deze cijfers hierin niet beschikbaar. Tabel 11.1 Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (# vergaderingen) I Naleving en handhaving van de code I Naleving en handhaving van de code II Het Bestuur II.1 Taak en werkwijze bestuur II.2 Bezoldiging RvB II.3 Tegenstrijdige belangen bestuurders en vennootschap III Raad van Commissarissen III.1 Taak en werkwijze RvC III.2 Onafhankelijkheid RvC III.3 Deskundigheid en samenstelling RvC III.4 Rol voorzitter RvC en secretaris vennootschap III.5 Samenstelling en rol kerncommissies RvC III.6 Tegenstrijdige belangen commissarissen en vennootschap III.7 Bezoldiging RvC III.8 One-tier bestuursstructuur IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden AVA IV.2 Certificering van aandelen IV.3 Informatieverschaffing/logistiek AVA IV.4 V Verantwoordelijkheid institutionele beleggers De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Audit van de financiële verslaggeving V.2 Rol, benoeming en beoordeling functioneren van de externe accountant V.3 Interne auditfunctie V.4 Relatie en communicatie externe accountant en organen van de vennootschap # ondernemingen

10 Tabel 11.2 Principes uit de Code waarover ten minste één vraag wordt gesteld tijdens de AVA (% vergaderingen) I Naleving en handhaving van de code I Naleving en handhaving van de code II Het Bestuur II.1 Taak en werkwijze bestuur II.2 Bezoldiging RvB II.3 Tegenstrijdige belangen bestuurders en vennootschap III Raad van Commissarissen III.1 Taak en werkwijze RvC III.2 Onafhankelijkheid RvC III.3 Deskundigheid en samenstelling RvC III.4 Rol voorzitter RvC en secretaris vennootschap III.5 Samenstelling en rol kerncommissies RvC III.6 Tegenstrijdige belangen commissarissen en vennootschap III.7 Bezoldiging RvC III.8 One-tier bestuursstructuur IV De (algemene vergadering van) aandeelhouders IV.1 Bevoegdheden AVA IV.2 Certificering van aandelen IV.3 Informatieverschaffing/logistiek AVA IV.4 V Verantwoordelijkheid institutionele beleggers De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant V.1 Audit van de financiële verslaggeving V.2 Rol, benoeming en beoordeling functioneren van de externe accountant V.3 Interne auditfunctie V.4 Relatie en communicatie externe accountant en organen van de vennootschap Totaal

11 Tabel 12.1 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (I en II) I Naleving en handhaving van de code 8 (6) (6) 1 (1) (0) 2 (2) (0) 1 (1) 1 (1) 11 (9) I.1 Apart hoofdstuk governance in jaarverslag I.2 Substantiële wijzigingen op agenda AVA II Het Bestuur 142 (90) (83) 41 (26) (55) 19 (11) (65) 12 (7) 7 (4) 197 (122) II.1.1 Benoemingstermijn maximaal 4 jaar II.1.2 II.1.3 Bestuur legt doelstellingen en strategie ter goedkeuring voor aan RvC Intern risicobeheersings- en controlesysteem II.1.4 In control verklaring in jaarverslag II.1.6 Klokkenluidersregeling II.1.7 Beperking commissariaten bestuurders II.2.1 II.2.2 II.2.3 Opties als voorwaardelijke bezoldigingscomponent Prestatiecriteria bij onvoorwaardelijke opties Toekennen aandelen zonder financiële tegenprestaties II.2.4 Uitoefenprijs opties II.2.6 II.2.7 II.2.8 II.2.9 II.2.10 II.2.11 II.2.13 Reglement transacties in effecten door bestuurders Maximale ontslagvergoeding bij onvrijwillig ontslag Verstrekken persoonlijke leningen aan bestuurders Remuneratierapport RvC bevat verslag over bezoldigingsbeleid Eisen aan inhoud verslag over bezoldigingsbeleid Bekendmaking elementen contract van nieuwe bestuurder Remuneratierapport van de RvC op website plaatsen II.2.14 Waardering toegekende opties II.3.1 II.3.3 Bestuurder zal zich niet verrijken ten koste van vennootschap Bestuurder buiten discussie in geval van tegenstrijdig belang (205) 10

12 Tabel 12.2 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (III) III Raad van Commissarissen 43 (32) III.1.1 Regelement taakverdeling en werkwijze RvC (26) 13 (8) (15) 7 (5) (27) 4 (3) 3 (2) 64 (45) III.1.2 Verslag RvC in jaarstukken III.1.3 Persoonlijke gegevens commissarissen in verslag RvC III.1.4 Tussentijds aftreden III.1.5 Frequente afwezigheid commissarissen III.1.6 Omschrijving toezicht RvC op het bestuur III.1.7 Bespreken functioneren RvB en RvC III.2.1 Commissarissen zijn onafhankelijk III.2.2 Onafhankelijkheidscriteria RvC III.3.1 Profielschets RvC III.3.2 Minimaal 1 lid RvC is financieel expert III.3.4 Maximaal aantal commissariaten per persoon III.3.5 Maximaal drie zittingstermijnen van 4 jaar in RvC III.3.6 Rooster van aftreden RvC III.4.1 Rol voorzitter RvC III.5.1 Reglement voor kerncommissies RvC III.5.3 Verplichte verslaglegging afzonderlijke commissies aan RvC III.5.4 Taakomschrijving auditcommissie III.5.5 III.5.6 Auditcommissie is aanspreekpunt voor externe accountant Voorzitter auditcommissie is niet ook voorzitter RvC of voormalig bestuurder van de vennootschap III.5.10 Taakomschrijving remuneratiecommissie III.5.11 Voorzitter remuneratiecommissie III.5.13 III.7.1 III.7.2 III.7.3 Taakomschrijving selectie- en benoemingscommissie Commissarissen ontvangen geen aandelen als compensatie Aandelenbezit commissarissen is ter belegging op lange termijn Reglement transacties in effecten door commissarissen (68) 11

13 Tabel 12.3 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (IV) IV IV.1.1 IV.1.2 IV.1.3 IV.1.4 IV.1.5 IV.1.6 IV.1.7 IV.2.1 De (algemene vergadering van) aandeelhouders Volstrekte meerderheid AVA kan bindend karakter aan benoeming/ontslag ontnemen bij niet-structuur vennootschappen Stemrecht preferente aandelen gebaseerd op kapitaalinbreng Bij een publiek bekend, serieus onderhands bod geeft RvB gemotiveerde reactie Reserverings- en dividendbeleid als apart agendapunt Voorstel uitkering dividend als apart agendapunt Décharge RvB en RvC worden apart in stemming gebracht Registratiedatum voor uitoefening stemen vergaderrechten Bestuur administratiekantoor geniet vertrouwen certificaathouders 38 (29) (13) 8 (6) (9) 9 (6) (17) 9 (6) 2 (2) 57 (43) IV.2.2 Benoeming bestuur administratiekantoor IV.2.4 IV.2.5 IV.2.6 IV.2.7 IV.2.8 IV.3.1 IV.3.5 IV.3.6 Bestuur administratiekantoor aanwezig op AVA en geeft desgewenst verklaring voor stemgedrag Administratiekantoor oefent stemrecht uit primair in belang van certificaathouders Plaatsing verslag administratiekantoor op website Inhoud verslag bestuur administratiekantoor Administratiekantoor verleent certificaathouders onbeperkt volmachten Analistbijeenkomsten en presentaties worden op website geplaatst Bestuur en RvC verschaffen AVA alle verlangde informatie, tenzij er een zwaarwichtig belang is Vennootschap actualiseert op de website alle informatie die zij krachtens vennootschapsrecht en effectenrecht dient te publiceren IV.3.7 Aandeelhouderscirculaire IV.3.8 IV.4.1 IV.4.2 IV.4.3 Verslag van de AVA wordt uiterlijk drie maanden na afloop van de vergadering ter beschikking gesteld Jaarlijks publicatie beleid t.a.v. stemmen op website door institutionele beleggers Jaarlijks publicatie t.a.v. uitoefenen stemrecht door institutionele beleggers Kwartaalrapportages op website door institutionele beleggers (39) 12

14 Tabel 12.4 Aantal vragen uitgesplitst naar best practice bepaling (V) V V.1.1 De audit van de financiële verslaggeving en de positie van de interne audit functie en van de externe accountant Interne procedures opstellen financiële verslaggeving 14 (8) (7) 6 (4) (4) 1 (1) (9) 0 (0) 1 (1) 21 (13) V.2.1 Externe accountant woont AVA bij V.2.2 Relatie met en onafhankelijkheid en benoeming van externe accountant V.2.3 Audit-commissie maakt één keer in de 4 jaar een grondige beoordeling van het functioneren van de externe accountant V.4.1 Externe accountant woont vergadering RvC bij waarin het onderzoek naar de jaarrekening wordt besproken V.4.3 Inhoud verslag van de externe accountant In de grijze balk staat steeds het totale aantal vragen m.b.t. de vijf hoofdniveaus. Tussen haakjes staat het totale aantal vragen dat betrekking heeft op een specifieke best practice bepaling. M.b.t. de data uit 2005 is alleen laatstgenoemde cijfer beschikbaar. (21) 13

15 3. Vragen en opmerkingen naar onderwerp Tabel 13.1 Vragen/opmerkingen gesplitst naar onderwerp (#) vragen kerncijfers/-gegevens m.b.t kernactiviteiten doelstellingen en strategie uitvoering ondernemingsplan (o.a. (des)investeringen) concurrentiepositie marktontwikkelingen vooruitzichten focus en/of plannen voor het jaar jaarrekening gesegmenteerde (financiële) gegevens producten/diensten corporate governance risk management/in-control verantwoord ondernemen human resources remuneratie bestuurders koers(ontwikkeling) aandeel dividend(beleid) financiering overige opmerkingen kerncijfers/-gegevens m.b.t kernactiviteiten doelstellingen en strategie uitvoering ondernemingsplan (o.a. (des)investeringen) concurrentiepositie marktontwikkelingen vooruitzichten focus en/of plannen voor het jaar jaarrekening gesegmenteerde (financiële) gegevens producten/diensten corporate governance risk management/in-control verantwoord ondernemen human resources remuneratie bestuurders koers(ontwikkeling) aandeel dividend(beleid) financiering overige

16 Tabel 13.2 Vragen en onderwerpen gesplitst naar onderwerp (%) vragen kerncijfers/-gegevens m.b.t kernactiviteiten doelstellingen en strategie uitvoering ondernemingsplan (o.a. (des)investeringen) concurrentiepositie marktontwikkelingen vooruitzichten focus en/of plannen voor het jaar jaarrekening gesegmenteerde (financiële) gegevens producten/diensten corporate governance risk management/in-control verantwoord ondernemen human resources remuneratie bestuurders koers(ontwikkeling) aandeel dividend(beleid) financiering overige opmerkingen kerncijfers/-gegevens m.b.t kernactiviteiten doelstellingen en strategie uitvoering ondernemingsplan (o.a. (des)investeringen) concurrentiepositie marktontwikkelingen vooruitzichten focus en/of plannen voor het jaar jaarrekening gesegmenteerde (financiële) gegevens producten/diensten corporate governance risk management/in-control verantwoord ondernemen human resources remuneratie bestuurders koers(ontwikkeling) aandeel dividend(beleid) financiering overige

17 Tabel 14 Aantal vragen/opmerkingen dat is beantwoord/waarop men is ingegaan V O V O V O V O V O V O Ja CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander Deels CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander Nee: doorverwezen naar buiten AVA CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander Nee: geweigerd CEO CFO voorzitter RvC voorzitter AK accountant ander Nee: vergeten TOTAAL Tabel 15 Onderwerpen tijdens presentatie aan het begin van de AVA (# ondernemingen) kerncijfers/-gegevens m.b.t kernactiviteiten doelstellingen en strategie uitvoering ondernemingsplan (o.a. (des)investeringen) concurrentiepositie marktontwikkelingen vooruitzichten focus en/of plannen voor het jaar jaarrekening gesegmenteerde (financiële) gegevens producten/diensten corporate governance risk management/in-control verantwoord ondernemen human resources remuneratie bestuurders koers(ontwikkeling) aandeel dividend(beleid) financiering overige Resultaten Q

18 4. Agendapunten en stemgedrag Tabel 16 Aantal agendapunten met en zonder stemming Stempunten totaal # stemmingen met stemmen vermeld gemiddelde mediaan hoog laag # stemmingen met tegenstemmen # stemmingen met # tegenstemmen vermeld % agendapunten met tegenstemmen Bespreekpunten totaal gemiddelde mediaan hoog laag Voor de AEX staat bij Fortis het aantal stemmen niet in de notulen vermeld. Tabel 17 Aantal agendapunten gesplitst naar stem- en bespreekpunten vaststelling/goedkeuring jaarrekening # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten vaststelling dividend # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten vaststelling dividendbeleid # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten verlening décharge bestuur # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten verlening décharge RvC # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten machtiging inkoop # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten

19 Vervolg tabel 17 machtiging uitgifte # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten uitsluiting voorkeursrecht # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten (her)benoeming lid RvB # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten (her)benoeming lid RvC # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten (her)benoeming accountant # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten statutenwijziging # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten kapitaalvermindering # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten bezoldiging RvB # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten bezoldigingsbeleid RvB # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten bezoldiging RvC # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten bezoldigingsbeleid RvC # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten

20 Vervolg tabel 17 corporate governance # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten overige agendapunten # ondernemingen met stempunt # stempunten # ondernemingen met bespreekpunt # bespreekpunten Rondvraag # ondernemingen met rondvraag # ondernemingen met vragen in rondvraag Tabel 18 Agendapunten met tegenstemmen vaststelling/goedkeuring jaarrekening # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen vaststelling dividend # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen vaststelling dividendbeleid # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen verlening décharge bestuur # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen verlening décharge RvC # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen machtiging inkoop # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen machtiging uitgifte # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen

21 Vervolg tabel 18 uitsluiting voorkeursrecht # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen (her)benoeming lid RvB # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen (her)benoeming lid RvC # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen (her)benoeming accountant # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen statutenwijziging # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen kapitaalvermindering # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen bezoldiging RvB # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen bezoldigingsbeleid RvB # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen bezoldiging RvC # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen bezoldigingsbeleid RvC # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen corporate governance # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen

22 Vervolg tabel 18 overige agendapunten # agendapunten # agendapunten met # stemmen vermeld % met tegenstemmen gemiddeld % tegenstemmen

23 5. Externe accountant Tabel 19 Rol van de externe accountant expliciete introductie van de accountant op vergadering (%) vermelding dat er mogelijkheid is tot stellen van vragen (%) Aantal vragen/opmerkingen waarop de accountant antwoord heeft gegeven totaal gemiddelde mediaan hoog laag Tabel 20 Vragen aan de accountant naar onderwerp Handtekening controlerende accountant in jaarverslag Interne rapportage systeem Interne risicobeheersings- en controle systeem IFRS Waardering activa overig Tabel 21 Vragen aan de accountant naar onderwerp door verenigingen/stichtingen Handtekening controlerende accountant in jaarverslag VEB VBDO SRB DSW Overig AK Interne rapportage systeem Interne risicobeheersings- en controle systeem IFRS Waardering activa overig Tabel 22 Vragen aan de accountant door institutionele beleggers Handtekening controlerende accountant in jaarverslag PF BF Overige Buitenlands Interne rapportage systeem Interne risicobeheersings- en controle systeem IFRS Waardering activa overig

24 6. Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders Tabel 22 BAVA s die gehouden zijn en beschikbare gegevens datum onderneming # agenda punten* AEX notulen alleen besluiten # vragen buitenlandse beleggers beleggers aanwezig 24-nov-05 ABN AMRO 4 Ja 0 n.b. n.b. 11-mei-06 Fortis 3 nee nee n.b. n.b. n.b. 31-mei-06 Fortis 3 ** ** ** ** ** 2-dec-05 Koninklijke Numico 1 ja 15 n.b. ja 27-feb-06 TNT 1 ja 14 ja ja AMX 10-jan-06 Crucell 5 ja 41 n.b. ja 16-jun-06 Koninklijke Boskalis Westminster 1 nee nee n.b. n.b. n.b. 16-dec-05 Nutreco Nederland 1 ja 3 ja Ja 13-jun-06 Nutreco Nederland 1 nee nee n.b. n.b. n.b. 16-sep-05 Pharming Group 2 nee ja n.b. n.b. n.b. AScX 19-sep-05 Draka Holding n.b. nee nee n.b. n.b. n.b. 15-dec-05 Draka Holding n.b. nee nee n.b. n.b. n.b. 24-apr-06 Imtech 1 nee ja n.b. n.b. n.b. 17-jul-06 Laurus 3 nee nee n.b. n.b. n.b. 25-jul-06 OPG Groep 1 nee nee n.b. n.b. n.b. 8-jun-06 Sligro Food Group 1 nee nee n.b. n.b. n.b. 6-dec-05 Wegener 2 ja 5 ja ja Overig 21-nov-05 Bever Holding 2 ja 7 n.b. ja 14-okt-05 Groothandelsgebouwen 3 Ja 4 n.b. n.b. 14-mrt-06 Macintosh Retail Group 1 ja 4 n.b. ja 7-jun-06 Schuitema 1 nee ja n.b. n.b. n.b. Buitenlands 16-nov-05 Teleplan 4 ja 2 ja Totaal 22 BAVA s n.b. n.b. n.b. * Aantal agendapunten exclusief opening en rondvraag. ** De tweede BAVA van Fortis is in de AVA opgenomen. Daarvan is wel een verslag gemaakt. De BAVA s van Draka Holding zijn alleen terug te vinden in het jaarverslag over 2005, op de website staat er geen informatie over vermeld. n.b.: niet bekend Tabel 23 Aantal BAVA s bezocht door stichtingen/verenigingen, institutionele beleggers en gevolmachtigden van buitenlandse beleggers Verenigingen/stichtingen VEB 7 2 VBDO 0 1 Stichting Rechtsbescherming Beleggers 0 1 Deutsche Schutzverein für Wertpapierbesitz 0 0 Staat en politieke partijen 0 0 Administratiekantoor 0 2 Institutionele beleggers Pensioenfondsen 0 1 Beleggingsfondsen 0 0 Banken/verzekeraars 0 0 Overige institutionele beleggers 0 0 (Gevolmachtigden van) buitenlandse beleggers 4 3 Totaal # BAVA s VEB 23

25 Tabel 24 Onderwerpen besproken tijdens BAVA s Machtiging inkoop 3 1 Machtiging uitgifte 2 1 Uitsluiting voorkeursrecht 1 1 (Her-)benoeming lid RvC 2 3 (Her-)benoeming lid RvB 7 3 Statutenwijziging 4 6 Kapitaalvermindering 1 1 Bezoldiging RvB 1 1 Bezoldigingsbeleid RvB 0 1 Fusie & overname 4 3 Herstructurering 0 3 Overige agendapunten 11 5 Totaal # BAVA s

26 7. Certificering e.a. beschermingsmaatregelen Tabel 25 Ondernemingen met statutenwijzigingen m.b.t. certificering en andere beschermingsmaatregelen Onderneming Wijziging in de statuten AEX ASML Afschaffen van alle prioriteitsaandelen. Opheffen bijbehorende stichting KPN Vervallen bijzonder aandeel (voorheen van de staat) Wolters Kluwer Opheffen certificering en dematerialisatie AMX Heijmans Afschaffen 1% regeling en daarmee beschermingskarakter certificering Verruiming recht op emitteren beschermingsprefs van 50% naar 100% Koninklijke Wessanen Aanpassing statuten i.v.m. opheffen certificering (al in 2005 effectief, commotie met AK destijds) Koninklijke Boskalis Westminster Keuze voorzitter RvB niet meer door RvB maar door RvB en RvC AScX Grontmij Afschaffen 1% regeling en daarmee beschermingskarakter certificering Verruiming recht op emitteren beschermingsprefs van 50% naar 100% F. van Lanschot Bankiers Afschaffen 1% regeling en daarmee beschermingskarakter certificering Verruiming recht op emitteren beschermingsprefs van 50% naar 100% Koninklijke Ten Cate Splitsing aandelen en afschaffing beschermingsprefs en financieringsprefs Tabel 26 Overzicht ondernemingen met certificaten van gewone aandelen onderneming AEX ING Groep NV Unilever NV Vedior NV Wolters Kluwer NV AMX CSM NV Fugro NV Heijmans NV Koninklijke Wessanen NV Randstad Holding NV AScX Ballast Nedam NV Eurocommercial Properties NV Grontmij NV Telegraaf Media Groep naam administratiekantoor St. ING Aandelen St. AK Unilever NV St. AK van Gewone Aandelen Vedior St. AK Wolters Kluwer St. AK CSM St. AK Fugro St. AK Heijmans St. AK Wessanen St. AK Randstad Optiefonds en St. AK Randstad Holding St. AK van Ballast Nedam St. AK Eurocommercial Properties St. AK van Aandelen Grontmij NV St. AK van aandelen Telegraaf Media Groep NV F. van Lanschot Bankiers St. AK van gewone Aandelen A van Landschot Wegener NV Overig CVG papier (Crown Van Gelder NV) Groothandelsgebouwen NV Koninklijke Grolsch NV TKH Group St. = Stichting AK = Administratiekantoor St. AK Koninklijke Wegener St. AK Crown van Gelder St. AK Groothandelsgebouwen De St. AK van Aandelen Koninklijke Grolsch St. AK. van aandelen TKH Tabel 27 Beschikbaarheid documentatie m.b.t. certificering # % # % Administratievoorwaarden Statuten AK Verslag AK Notulen VVCH Notulen AVA Totaal

27 Tabel 28 Vergadering van certificaathouders (VVCH) en administratievoorwaarden # % # % VVCH: Vertrouwen expliciet besproken Onafhankelijkheid expliciet besproken totaal Administratievoorwaarden Certificaathouders kunnen een VVCH bijeenroepen Voorwaarden om een VVCH bijeen te roepen: Minimaal 10% van het kapitaal Minimaal 1% van het kapitaal Minimaal 25 miljoen Euro beurswaarde totaal Tabel 29 Bestuur administratiekantoor # % # % Bestuurders benoemen bestuur* VVCH heeft aanbevelingsrecht Uitgesloten van bestuur Maximale benoeming 3 x 4 jaar Statutair vastgelegd dat bestuur aanwezig is op AVA Totaal * Bij één onderneming is de benoeming van een deel van de leden door het bestuur. Van het andere deel is de benoeming door de RvB van de onderneming. Deze zit niet in het vermelde aantal verwerkt. Tabel 30 Belang certificaathouder en onvoorwaardelijke volmacht Bij uitoefening stemrecht richt AK zich primair naar het belang van de certificaathouders # % # % Stemvolmachten worden zonder beperking verleend Certificaathouders kunnen AK bindende steminstructie geven Totaal Tabel 31 Inhoud van het verslag van het administratiekantoor # % # % a) Aantal gecertificeerde aandelen Wijzigingen b) In het boekjaar verrichte werkzaamheden AK c) Stemgedrag AVA s d) % stemmen dat AK vertegenwoordigde tijdens AVA s e) Bezoldiging bestuursleden AK f) # vergaderingen bestuur AK Belangrijkste besproken onderwerpen g) Kosten activiteiten AK h) Eventueel door AK extern ingewonnen adviezen i) Functies bestuurders j) Contactgegevens AK Totaal

28 Tabel 32 vergadering van aandeelhouders # % # % Administratiekantoor is aanwezig op AVA* Administratiekantoor geeft verklaring voor stemgedrag op AVA Administratiekantoor stelt vragen op AVA Totaal * Bij Randstad wordt er geen informatie over/door het AK verstrekt en kan dit niet uit de notulen van de AVA afgeleid worden. Bij de overige ondernemingen blijkt de aanwezigheid steeds uit de stemverklaring, gestelde vragen, gegeven antwoorden of het percentage van het aandelenkapitaal dat aanwezig is op de AVA. 27

29 8. De rol van institutionele beleggers Tabel 33 Onderzochte institutionele beleggers Bank/verzekeraar ABN AMRO Asset Management Achmea Aegon Delta Lloyd Fortis ING Asset Management Interpolis SNS Asset Management Tridios Bank Pensioen-/beleggingsfonds Ahold Pensioenfonds Bedrijfspensioenfonds voor de Metaal en Technische Bedrijfstakken (BPMT) Bedrijfstakpensioenfonds voor de Metalelektro (PME) BPF Bouw BPF Schilders Darlin Doctors Pension Funds Services Hidden Value Fund (Kempen) Interpolis Pensioenen Vermogensbeheer Kunst en Cultuur Pensioen- en Levensverzekering Maatschappij N.V. Orage deelnemingen Fund (Kempen) Orange Fund (Kempen) Pensioenfonds Horeca & Catering Pensioenfonds PNO Media Pensioenfonds Volker Wessels PGGM Robeco Groep N.V. Stichting Bedrijfspensioenfonds Zorgverzekeraars Stichting Berenschot Pensioenfonds Stichting Grafische Bedrijfsfondsen Stichting Pensioenfonds ABP Stichting Pensioenfonds AKZO Nobel Stichting Pensioenfonds Casinospelen Stichting Pensioenfonds HBG Pensioen-/beleggingsfonds (vervolg) Stichting Pensioenfonds IBM Nederland Stichting Pensioenfonds Openbaar Vervoer Stichting Pensioenfonds UWV Stichting Pensioenfonds van de ABN AMRO Bank N.V. Stichting Pensioenfonds voor de Predikanten in de Protestantse Kerk in Nederland Stichting Pensioenfonds voor de Woningcorporaties Stichting Shell Pensioenfonds Stichting Spoorweg Pensioenfonds Stichting Unilever Pensioenfonds "Progress" Stichting Pensioenfonds van de KAS BANK Stork Pensioenfonds Teslin Capital Management TKP Investments Todlin Buitenlands BNP Parisbas asset management Centaurus F&C asset management Fidelity Internationall Hermes Investment Management Ltd. Mellon Merrill Lynch Investment Managers Northern Trust Global Investments Parcom Ventures Paulson Temujin holding ltd Universities Superannuation Scheme (USS) Overig ActivInvestor Management B.V. AZL Vermogensbeheer Blue Sky Group Governance for Owners HAL investments Loyalis 28