de Code. Geschrapt Verwerkt in de Preambule en in de paragraaf over Naleving van

Transcriptie

1 Transponeringstabellen behorende bij Ondernemingsrecht 2016/68 1 (bron: Aan de hand van onderstaande transponeringstabellen (huidig-nieuw en nieuw-huidig) wordt inzichtelijk gemaakt: i) de bepalingen uit de huidige Code die in het Voorstel zijn geschrapt; ii) de in het Voorstel nieuw opgenomen bepalingen; en iii) de plaats waar de uit de huidige Code gehandhaafde bepalingen in het Voorstel staan. Huidige Code Voorstel herziene Code I. Naleving en handhaving van de Code Principe I Naleving Code Bpb I.1 Naleving Code Bpb I.2 Geschrapt Verwerkt in de Preambule en in de paragraaf over Naleving van de Code. Geschrapt Verwerkt in de Preambule en in de paragraaf over Naleving van de Code. Tevens opgenomen in artikel 2 van het Vaststellingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag, Stb 2004, 747. Bpb viii II. Het bestuur Principe II.1 Taak en werkwijze Principe II.1 Zinsnede "Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap". Principe II.1 Zinsnede "het bestuur is verantwoordelijk voor de strategie met het bijbehorende risicoprofiel". Principe II.1 Zinsnede "het bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van risico's verbonden aan de ondernemingsactiviteiten". Principe II.1 Zinsnede "relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen". Deels geschrapt / Deels wettelijk verankerd / Deels verwerkt (in al dan niet gewijzigde vorm). Geschrapt is wettelijk verankerd in art. 2:129 lid 1 BW. Verwerkt in Principe 1.1 en Bpb (lange termijn waardecreatie). Principe 1.2 Geschrapt De Commissie kiest voor benadrukking integrale aanpak door te verwijzen naar de focus op lange termijn waardecreatie (p. 8 Voorstel). 1 Sandra Rietveld & Manon Cremers, Herziening van de Corporate Governance Code: een overzicht van de wijzigingen, Ondernemingsrecht 2016/68. 1

2 Principe II.1 Zinsnede "Het bestuur richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming". Principe II.1 Zinsnede "Het bestuur verschaft de raad van commissarissen tijdig alle informatie die nodig is voor de uitoefening van de taak van de raad van commissarissen.". Principe II.1 Zinsnede "Het bestuur rapporteert hierover aan en bespreekt de interne risicobeheersings- en controlesystemen met de raad van commissarissen en de auditcommissie". Bpb II.1.1 Bpb Bpb II.1.2 Bpb II.1.2 a) Goedkeuring RvC inzake operationele en financiële doelstellingen 2 Geschrapt is wettelijk verankerd in art. 2:129 lid 5 BW. Bpb Waarborgen informatievoorziening. Bpb (in iets gewijzigde vorm). Deels geschrapt / Deels verwerkt (in al dan niet gewijzigde vorm). Geschrapt Bpb II.1.2 b) en c) Goedkeuring RvC inzake de strategie Bpb Bpb II.1.2 d) Goedkeuring RvC inzake relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Bpb II.1.2 Verantwoording in jaarverslag de strategie Bpb Bpb II.1.2 Verantwoording in jaarverslag overig Bpb II.1.3 Interne risicobeheersings- en controle systemen Bpb II.1.3 Zinsnede "In de vennootschap is een op de vennootschap toegesneden intern risicobeheersings- en controlesysteem aanwezig". Geschrapt De Commissie kiest voor benadrukking integrale aanpak door te verwijzen naar de focus op lange termijn waardecreatie (p. 8 Voorstel). Geschrapt. De Commissie licht toe dat de huidige Code op hoofdlijnen de wijze waarop een vennootschap wordt geacht vorm en inhoud te geven aan haar interne risicobeheersings- en controlesystemen beschrijft. De fases van risico assessment, implementatie en evaluatie zijn thans omschreven in de toelichting bij de huidige Code. Voorgesteld wordt om het belang van de verschillende fases te benadrukken door deze nader uit te werken in Bpb's. Principe 1.2 en Bpb Bpb II.1.3 a) Valt onder Bpb Bpb II.1.3 b) en c) Geschrapt (wellicht vallend onder Bpb 1.2.2). Bpb II.1.3 d) Monitoring Bpb Bpb II.1.4 a) Bpb II.1.4 b) Bpb 1.4.1i (in iets gewijzigde vorm). Bpb eerste zin, Bpb 1.4.1ii en iii (in iets gewijzigde vorm).

3 Bpb II.1.4 c) Bpb II.1.5 In control statement Bpb II.1.6 Bpb II.1.7 Klokkenluidersregeling Bpb II.1.8 Limiteringsregeling bestuurder Bpb II.1.9 Responstijd Bpb 1.4.1iv Bpb II.1.10 Bpb Bpb II.1.11 Bpb II.2 Bezoldiging Principe Hoogte en samenstelling van de bezoldiging Principe Zinsnede "De bestuurders ontvangen voor hun werkzaamheden een bezoldiging van de vennootschap, die wat betreft hoogte en structuur zodanig is dat gekwalificeerde en deskundige bestuurders kunnen worden aangetrokken en behouden.". Principe Zinsnede "De bezoldigingsstructuur, met inbegrip van ontslagvergoeding, is eenvoudig en overzichtelijk". Principe Zinsnede "Zij bevordert de belangen van de vennootschap op [ ] lange termijn, zet niet aan tot gedrag van bestuurders [ ] tot het nemen van risico's die niet passen binnen de vastgestelde strategie". Bpb (strengere en meer uitgebreide vorm). Bpb 1.4.1v (in iets gewijzigde vorm). Geschrapt Het instellen van een klokkenluidersprocedure vloeit voort uit de Wet Huis voor Klokkenluiders (Stb. 2016, 147) en de Novelle daarbij (Stb. 2016, 148). Publicatie van een regeling om misstanden te melden komt aan bod in Bpb Bpb (melden nevenfuncties en aanvaarden commissariaat). Voor het overige geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:132a BW. Bpb (in gewijzigde vorm). Deels geschrapt / Deels verwerkt (in al dan niet gewijzigde vorm). Geschrapt Vloeit voort uit de Principes en Bpb's van hoofdstuk beloningen van het Voorstel. Principe 3.1 en Bpb Principe 3.1 Principe Zinsnede "en 'beloont' falende bestuurders niet bij ontslag". Principe 3.2 Principe Zinsnede "De hoogte van een ontslagvergoeding voor een bestuurder bedraagt niet meer dan eenmaal het jaarsalaris, tenzij dit in de omstandigheden van het geval kennelijk onredelijk is.". Bpb II.2.1 Bpb Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. 3

4 Bpb II.2.2 Bpb II.2.3 Bpb II.2.4 Bpb II.2.5 Bpb II.2.6 Bpb II.2.7 Bpb II.2.8 Bpb Bpb II.2.9 Bpb Principe Vaststelling en openbaarmaking van de bezoldiging Principe Zinsnede " De raad van commissarissen stelt de bezoldiging van de individuele bestuurders vast, op voorstel van de remuneratiecommissie, een en ander binnen het door de algemene vergadering vastgestelde bezoldigingsbeleid.". Principe Zinsnede "Hierin wordt op begrijpelijke en inzichtelijke termen op transparante wijze verantwoording afgelegd over het gevoerde bezoldigingsbeleid en een overzicht gegeven van het te voeren bezoldigingsbeleid.". Principe Zinsnede " In het remuneratierapport wordt de totale bezoldiging van individuele bestuurders, onderscheiden naar de verschillende componenten, op begrijpelijke en inzichtelijke wijze gepresenteerd." Bpb II.2.10 Bpb II.2.11 Bpb II.2.12 Zinsnede " Het rapport vermeldt hoe het gekozen bezoldigingsbeleid bijdraagt aan de realisatie van de lange termijn doelstellingen van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming [ ]". 4 Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Lijkt geschrapt (al ontbreekt deze Bpb in het lijstje van de Commissie van geschrapte bepalingen) Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Deels geschrapt / Deels verwerkt (in al dan niet gewijzigde vorm). Principe 3.2 (in iets andere bewoordingen). Principe 3.4 en Bpb tweede zin (in gewijzigde vorm). Bpb 3.4.1ii (in gewijzigde vorm). Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:135 lid 6 BW. Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:135 lid 8 BW. Bpb 3.4.1i (in iets andere bewoordingen).

5 Bpb II.2.12 Bpb II.2.13 Bpb II.2.14 Bpb II.2.15 Voor het overige geschrapt. Geschrapt met als doel het eenvoudiger en transparanter maken van het beloningsbeleid van de vennootschap. Bpb (minder gedetailleerd). Bpb 3.4.1iv (in gewijzigde vorm). Principe II.3 Tegenstrijdige belangen Principe 2.6 en Bpb Bpb II.3.1 Geschrapt Vloeit impliciet voort uit Principe 2.6 met betrekking tot het voorkomen van belangenverstrengeling. Voorts is de opsomming niet uitputtend, noch representatief voor alle situaties die zich in dit verband zouden kunnen voordoen. Bpb II.3.2 Principe 2.6 (in gewijzigde vorm) en Bpb Bpb II.3.3 Bpb II.3.4 Bpb III. De raad van commissarissen Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:129 lid 6 BW. Principe III.1 Taak en werkwijze Grotendeels geschrapt. Laatste zin komt terug in Principe 2.3 Principe III.1 Zinsnede "De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en op de algemene gang van zaken in de vennootschap en de met haar verbonden onderneming en staat het bestuur met raad ter zijde.". Principe III.1 Zinsnede "[ ] De raad van commissarissen richt zich bij de vervulling van zijn taak naar het belang van de vennootschap en de met haar verbonden onderneming [ ]. Principe III.1 Zinsnede "De raad van commissarissen betrekt daarbij ook de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen.". Bpb III.1.1 Bpb Bpb III.1.2 Bpb III.1.3 Bpb Bpb III.1.4 Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:140 lid 2 BW. Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:140 lid 2 BW. Geschrapt De Commissie kiest voor benadrukking integrale aanpak door te verwijzen naar de focus op lange termijn waardecreatie (p. 8 Voorstel). Bpb (in iets gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm). 5

6 Bpb III.1.5 Bpb Bpb III.1.6 Bpb III.1.7 Bpb III.1.8 Deze Bpb is deels geschrapt (bijv. de voor de onderneming relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen) en komt deels versnipperd terug in de voorstellen, waaronder sub c) en d) in Principe 1.5 en sub f) in Bpb e expliciete toezichtstaken volgen uit Principe 1.1, Bpb 1.1.2, Principe 1.3, Bpb 1.5.5, Principe 1.6, Bpb 2.1.3, Bpb en Principe 2.5. Bpb en Bpb (beide in iets uitgebreidere vorm) en Bpb 2.2.8i Bpb (in iets gewijzigde vorm). Bpb III.1.9 Bpb (in iets gewijzigde vorm) en Principe III.2 Onafhankelijkheid Geschrapt. Bpb III.2.1 Bpb Bpb III.2.2 Bpb Sub e) is in gewijzigde vorm opgenomen in Bpb Bpb III.2.3 Bpb Principe III.3 Deskundigheid en samenstelling Bpb III.3.1 Bpb III.3.2 Bpb III.3.3 Bpb III.3.4 Klein deel is geschrapt. In gewijzigde vorm opgenomen in Principe 2.1 en Bpb's 2.1.4, en Deels geschrapt en iets minder uitgebreid opgenomen in Bpb (eerste zin, onder ii en laatste zin). Geschrapt Opgenomen in art. 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU. Bpb's en De zinsnede "De vennootschap speelt hierin een faciliterende rol" is geschrapt omdat dit logischerwijs voortvloeit uit Bpb's en Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:142a lid 1 BW. Bpb III.3.5 In gewijzigde vorm opgenomen in Bpb Bpb III.3.6 Bpb (in iets gewijzigde vorm). Principe III.4 De voorzitter en de secretaris Vloeit voort uit Bpb's 2.3.2, (zie ook sub xi) en Bpb III.4.1 Bpb III.4.2 Bpb Bpb III taak lijkt geschrapt (sub b). Sub a: Bpb 2.4.4, Sub c: Bpb 2.4.3, Sub d: Bpb iv, Sub e: Bpb iii, Sub f: Bpb ii en sub g: Bpb i. Bpb (iets uitgebreider). 6

7 Bpb III.4.4 Bpb's en Principe III.5 Kerncommissies Bpb 2.2.5, Principe 2.3, Bpb (iets gewijzigde vorm) en Bpb Bpb III.5.1 Bpb III.5.2 Bpb Bpb (iets gewijzigde vorm) en (in gewijzigde vorm). Bpb III.5.3 Bpb (in uitgebreidere vorm), Bpb en Bpb Auditcommissie Bpb III.5.4 Sub a) en b) zijn geschrapt omdat deze taken zijn opgenomen in art. 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU. Voor het overige zie in gewijzigde vorm Bpb Bpb III.5.5 In uitgebreidere vorm opgenomen in Bpb Bpb III.5.6 Bpb Bpb III.5.7 Geschrapt Opgenomen in art. 39 lid 1 Richtlijn 2014/56/EU. Bpb III.5.8 In gewijzigde vorm opgenomen in Bpb Bpb III.5.9 Bpb Remuneratiecommissie Bpb III.5.10 Bpb III.5.11 Bpb III.5.12 Bpb III.5.13 Selectie- en benoemingscommissie Bpb III.5.14 Sub a): Bpb 3.1.1, sub b): Principe 3.2 en Bpb (in iets andere vorm) en sub c): Bpb (in gewijzigde vorm). Bpb (in iets gewijzigde vorm). Geschrapt Vrij gedetailleerd. Geschrapt Vrij gedetailleerd en de eis met betrekking tot de onafhankelijkheid van adviseurs geldt onverminderd voor andere diensten. Bpb (in de voorstellen heeft deze commissie als nieuwe taak het opstellen van een plan voor opvolging). Principe III.6 Tegenstrijdige belangen Principe 2.6 (in iets gewijzigde vorm) en Bpb Bpb III.6.1 Principe 2.6 (in gewijzigde vorm) en Bpb Bpb III.6.2 Bpb III.6.3 Bpb Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:140 lid 5 BW. 7

8 Bpb III.6.4 Bpb Bpb III.6.5 Bpb Bpb III.6.6 Bpb III.6.7 Bpb Principe III.7 Bezoldiging Bpb III.7.1 Bpb III.7.2 Bpb Bpb III.7.3 Bpb Principe III.8 One tier Bpb III.8.1 Bpb III.8.2 Bpb III.8.3 Bpb III.8.4 IV. De (algemene vergadering van) aandeelhouders Principe IV.1 Bevoegdheden Bpb (in iets uitgebreide vorm). Principe 3.3 (in gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm). Geschrapt Te verwerken met de omzetting van de voorstellen voor herziening naar de versie voor one tier boards. Idem Idem Idem Idem Bpb IV.1.1 Bpb Principe 4.1 en Principe 4.3. Laatste alinea geschrapt. Bpb IV.1.2 Bpb Laatste zin geschrapt omdat dit impliciet voortvloeit uit Bpb Bpb IV.1.3 Bpb IV.1.4 Bpb IV.1.5 Bpb IV.1.6 Bpb IV.1.7 Bpb (in iets gewijzigde vorm). Bpb iii Bpb iv Bpb IV.1.8 Bpb IV.2 Certificering van aandelen Bpb v en vi en Preambule. Geschrapt Wettelijk verankerd in art. 2:119 lid 1 BW. 8

9 Principe IV.2 Bpb IV.2.1 Principe 4.4 en Bpb Bpb IV.2.2 Bpb Bpb IV.2.3 Bpb Bpb IV.2.4 Bpb Bpb IV.2.5 Bpb Bpb IV.2.6 Bpb Bpb IV.2.7 Bpb Principe 4.4. De eerste zin is geschrapt omdat de norm zich naar het oordeel van de Commissie niet langer verhoudt tot de praktijk. De tweede zin is in gewijzigde vorm opgenomen in Principe 4.4. De derde zin is geschrapt omdat deze in strijd is met art. 2:118a lid 2 BW. Bpb IV.2.8 Bpb Eerste zin is geschrapt omdat deze in strijd is met art. 2:118a lid 2 BW. Principe IV.3 Informatieverschaffing/logistiek ava Principe IV.3 Bpb IV.3.1 Bpb Bpb IV.3.2 Vloeit impliciet voort uit Bpb Bpb IV.3.3 Vloeit impliciet voort uit Bpb Bpb IV.3.4 Principe 4.2 (in iets andere bewoordingen) en Bpb De eerste en laatste zin zijn geschrapt omdat dit wettelijk verankerd is in art. 5:25i Wft jo. art. 5:53 lid 1 Wft. Bpb (iets andere bewoordingen). Bpb IV.3.5 Principe 4.2 (iets andere bewoordingen) en Bpb Bpb IV.3.6 Bpb Bpb IV.3.7 Bpb Bpb IV.3.8 Bpb Bpb IV.3.9 Bpb i en ii Bpb IV.3.10 Bpb Bpb IV.3.11 Bpb

10 Bpb IV.3.12 Bpb Bpb IV.3.13 Bpb Principe IV.4 Verantwoordelijkheden aandeelhouders Principe IV.4 Verantwoordelijkheid institutionele beleggers Preambule Bpb IV.4.1 Bpb Bpb IV.4.2 Bpb Bpb IV.4.3 Bpb Principe IV.4 Verantwoordelijkheid aandeelhouders Bpb IV.4.4 Preambule Bpb IV.4.5 Bpb Bpb IV.4.6 Bpb Principe V.1 Financiële verslaggeving Bpb (in gewijzigde vorm). Principe V.1 Vloeit impliciet voort uit Bpb's en Bpb V.1.1 Vloeit impliciet voort uit Bpb's en Bpb V.1.2 Bpb Bpb V.1.3 Vloeit impliciet voort uit Bpb's en Principe V.2 Externe accountant Principe V.2 Bpb V.2.1 Bpb Bpb V.2.2 Bpb V.2.3 Principe V.3 Interne audit functie Principe V.3 Bpb V.3.1 Bpb V.3.2 Principe 1.6 (in gewijzigde vorm). De laatste zin is geschrapt omdat deze in strijd is met art. 24b Wet toezicht accountantsorganisaties. Bpb (in gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm). Principe 1.3 (in iets gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm) en Bpb (in gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm). 10

11 Bpb V.3.3. Principe V.4 Relatie en communicatie externe accountant Principe V.4 Bpb V.4.1 Bpb V.4.2 Bpb V.4.3. Bpb (in iets gewijzigde vorm). Bpb (in iets gewijzigde vorm). Bpb (in iets gewijzigde vorm) en Bpb (in gewijzigde vorm). Bpb (in gewijzigde vorm). Geschrapt omdat de opsomming naar het oordeel van de Commissie niet uitputtend is. Voorstel herziene Code Huidige Code 1. Lange termijn waardecreatie Principe 1.1 Lange termijn waardecreatie Bpb Strategie voor lange termijn waardecreatie Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk terug te vinden in de Preambule (lange termijn samenwerkingsverband), Principe II.1 (strategie) en Bpb III.1.6 (toezicht RvC). Grotendeels nieuw, gedeeltelijk terug te vinden in Principe II.1 (strategie) en Bpb III.1.6 (toezicht RvC). Bpb Rol RvC Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk terug te vinden in Bpb II.1.2.b) en c) (goedkeuring RvC), Bpb III.1.6 (toezicht RvC) en Bpb III.1.8 (bespreking strategie door RvC). Bpb Verantwoording Principe 1.2 Risicobeheersing Bpb Risico assessment Bpb Implementatie Bpb Evaluatie Principe 1.3 Interne audit functie Grotendeels nieuw, wat betreft strategie terug te vinden in Bpb II.1.2 laatste zin. Gedeeltelijk nieuw (risk appetite), gedeeltelijk terug te vinden in Bpb II.1.3 (interne risicobeheersings- en controlesystemen) en Principe II.1 (verantwoordelijkheid bestuur risico's). Grotendeels nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb II.1.3.a) (risicoanalyses). Grotendeels nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb II.1.3 eerste zin (aanwezigheid interne risicobeheersings- en controlesystemen). Grotendeels nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb II.1.3.d) (systeem van monitoring). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe V.3 (verantwoordelijkheid bestuur en Bpb III.1.6 (toezicht RvC). 11

12 Bpb Benoeming Bpb Beoordeling Bpb Werkplan Bpb Uitvoering werkzaamheden Bpb Rapportages bevindingen Bpb Ontbreken interne audit functie Principe 1.4 Verantwoording over risicobeheersing Bpb Verantwoording Bpb In control verklaring Principe 1.5 Rol RvC en auditcommissie Bpb Taken en verantwoordelijkheden auditcommissie Bpb Aanwezigheid overleg auditcommissie Bpb Verslag auditcommissie Bpb RvC Bpb Toezicht op onregelmatigheden Principe 1.6 Benoeming en beoordeling functioneren externe accountant Bpb Functioneren & benoeming Bpb Opdracht Bpb Verantwoording Bpb Vertrek Principe 1.7 Uitvoering werkzaamheden externe accountant Bpb Informatievoorziening Bpb Auditplan en bevindingen Bpb Publicatie financiële berichten Bpb V.3.1 (maar gewijzigd en uitgebreid). Grotendeels nieuw, gedeeltelijk in iets andere vorm opgenomen in Bpb V.3.2. Bpb V.3.1 (maar gewijzigd en uitgebreid). Bpb V.3.3 (maar iets gewijzigd). Is impliciet terug te vinden in Principe II.1 (Verantwoording) en Bpb II.1.4.b) (verantwoording in jaarverslag). Is impliciet terug te vinden in Principe II.1 (Verantwoording) en Bpb II.1.4.b) (verantwoording in jaarverslag). Wat betreft de onderdelen i, ii, iii en iv: Bpb II.1.4 en onderdeel v: Bpb II.1.6. Bpb II.1.5 (in gewijzigde vorm). Zie ook Principe V.1 en Bpb's V.1.1 en V.1.3. Bpb III.1.6 (toezicht RvC) en Principe III.5 (voorbereiding door auditcommissie). Bpb III.5.4 (in gewijzigde vorm). Bpb's III.5.8 en V.4.2 (in gewijzigde vorm). Bpb III.5.3 (maar uitgebreid). maar zie Principe V.1 en Bpb's V.1.1 en V.1.3. Bpb III.5.5 (maar gewijzigd en uitgebreid). Zie Bpb III.1.6 voor toezicht RvC. Principe V.2 (maar in gewijzigde vorm). Zie Bpb III.1.6 voor toezicht RvC. Bpb V.2.3 (in gewijzigde vorm). Zie ook Bpb V.2.2. Bpb V.4.1 (in iets gewijzigde vorm). Bpb V

13 Bpb Overleg buiten aanwezigheid bestuur Bpb Constatering onregelmatigheden Bpb Verstrekking rapportages Bpb Signaleren tekortkoning verantwoording naleving Code Bpb Aanwezigheid vergaderingen RvC Bpb III.5.9 Bpb III.5.5 (in uitgebreidere vorm). Principe V.4 en Bpb V.4.1 (in iets gewijzigde vorm). 2. Effectiviteit van bestuur en toezicht Principe 2.1 Samenstelling en omvang Bpb Profielschets Bpb Personalia Bpb ExCo Bpb Deskundigheid Bpb Diversiteit Bpb Onafhankelijkheid commissarissen Bpb Onafhankelijkheid commissarissen: aandelenbezit Bpb Verantwoording Bpb Onafhankelijkheid voorzitter RvC Principe 2.2 Benoeming, opvolging en evaluatie Bpb (Her)benoemingstermijnen bestuurders Bpb (Her)benoemingstermijnen commissarissen Bpb Tussentijds aftreden Bpb Opvolging Bpb Taken selectie- en benoemingscommissie Bpb Evaluatie RvC Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.3. Bpb III.3.1 (in gewijzigde vorm, minder uitgebreid). Bpb III.1.3. Zie voor toezicht RvC Bpb III.1.6. Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.3 (in gewijzigde vorm, minder uitgebreid). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.3 (in gewijzigde vorm, minder uitgebreid). Bpb's III.2.1 en III.2.2. Bpb III.2.2.e) (in gewijzigde vorm). Bpb III.2.3 Bpb III.4.2 Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb II.1.1. Principe III.3 en Bpb III.3.5 (in gewijzigde vorm). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb III.1.4. Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb III.3.6 Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.5 en Bpb's III.5.3 (verslag) en III.5.14 (taken). Bpb III.1.7 (iets uitgebreider). 13

14 Bpb Evaluatie bestuur Bpb Verantwoording evaluatie Principe 2.3 Inrichting RvC en verslag Bpb Reglement Bpb Instellen commissies Bpb Reglementen commissies Bpb Samenstelling commissies Bpb Verslag commissies Bpb Voorzitter Bpb Vicevoorzitter Bpb Gedelegeerd commissaris Bpb Tijdelijke bestuursfunctie commissaris Bpb Secretaris Bpb Verslag RvC Principe 2.4 Besluitvorming en functioneren Bpb Tijdsinzet & nevenfuncties Bpb Aanspreekpunt functioneren Bpb Vergaderingen RvC Bpb Introductieprogramma Bpb Ontwikkeling Bpb Waarborgen informatievoorziening Bpb Verantwoordelijkheid commissarissen inwinnen informatie Bpb Inwinnen informatie bij externen en functionarissen Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb III.1.7. Bpb III.1.7 (iets uitgebreider). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.1 (RvC verantwoordelijk voor eigen functioneren), Principe III.4 (Voorzitter) en Principe III.5 (Commissies). Bpb III.1.1 Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.4 (Voorzitter) en Principe III.5 (Commissies). Bpb III.5.1 (in iets gewijzigde vorm). Bpb's III.5.1 (in gewijzigde vorm), III.5.6 (Voorzitterschap) en III.5.11 (Voorzitterschap). voor de selectie- en benoemingscommissie. Principe III.5 en Bpb's III.5.2 en III.5.3. Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.4 en Bpb III.4.1. Bpb III.4.4 Bpb III.6.6. Laatste zinsnede is nieuw. Bpb III.6.7 Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe III.4 (Voorzitter) en Bpb III.4.3. Bpb III.1.2 (in gewijzigde vorm). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb II.1.8. Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb III.4.4. Bpb's III.1.5 en III.4.1.c). Bpb III.3.3 (in iets gewijzigde vorm) en Bpb III.4.1.a) Bpb's III.3.3 en III.4.1.a) Principe II.1 (in gewijzigde vorm). Zie voor toezicht RvC Bpb III.1.6 Bpb III.1.9 (in iets gewijzigde vorm). Bpb III

15 Principe 2.5 Cultuur Bpb Stimuleren openheid & aanspreekbaarheid Bpb Signaleren vermoedens van misstanden Bpb Verantwoordelijkheid bestuur Bpb Medezeggenschap Bpb Verantwoording Principe 2.6 Voorkomen belangenverstrengeling Bpb Reglement Bpb Melding transacties Bpb Verantwoording transacties Bpb Verantwoording transacties aandelenbezit Bpb Persoonlijke leningen Principe 2.7 Overnamesituaties Bpb Betrekken RvC Bpb Informeren RvC Bpb Standpunt bestuur Bpb Instellen speciale commissie Bpb Samenstelling speciale commissie. Zie voor toezicht RvC Bpb III Zie voor sub v) Bpb II.1.7. Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe II.3, Principe III.6 en Bpb's II.3.2 (besluitvorming) en III.6.1 (besluitvorming). Bpb III.6.5 (iets gewijzigde vorm). Bpb II.3.2 en Bpb III.6.1 (in iets andere bewoordingen). Principe II.3, Bpb II.3.4, Principe III.6 en Bpb III.6.3. Bpb III.6.4 Bpb's II.2.9 en III.7.3. Bpb II.1.10 Bpb II.1.11 Bpb IV Beloningen Principe 3.1 Beloningsbeleid bestuur Bpb Voorstel beloningsbeleid Bpb Vaststellen beloningsbeleid Bpb Verantwoordelijkheid beloning ExCo Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Principe II.2 Hoogte en samenstelling bezoldiging. Principe II.2 Bezoldiging, hoogte en samenstelling (ontslagvergoeding) en Bpb III.5.10.a). 15

16 Bpb Parameters terugvordering Principe 3.2 Vaststellen beloning bestuur Bpb Voorstel remuneratiecommissie Bpb Eigen visie bestuurder Bpb Ontslagvergoeding Principe 3.3 Beloning RvC Bpb Tijdsbesteding en verantwoordelijkheid Bpb Beloning commissarissen in aandelen Principe 3.4 Verantwoording beloning Bpb Remuneratierapport Bpb Contract bestuurder Principe II.2 Hoogte en samenstelling bezoldiging (ontoereikend functioneren), Principe II.2 Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging (vaststellen bezoldiging) en Bpb III.5.10.b) (voorbereiding remuneratiecommissie). Gedeeltelijk nieuw, gedeeltelijk opgenomen in Bpb III.5.10.b). Principe II.2 Hoogte en samenstelling bezoldiging en Bpb II.2.8. Principe III.7 (in gewijzigde vorm). Bpb III.7.1 (in gewijzigde vorm) en Bpb III.7.2. Principe II.2 Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging, Bpb II.2.12 (website) en Bpb III.5.10.c) (opmaken remuneratierapport) (in gewijzigde vorm) Principe II.2 Vaststelling en openbaarmaking bezoldiging en Bpb's II.2.12, II.2.15 en III.5.10.c). Bpb II De (algemene vergadering van) aandeelhouders Principe 4.1 De ava Principe IV.1 Bpb Toezicht RvC Bpb III.1.6.f) Bpb Vergaderorde Bpb IV.1.8 Bpb Agenda Bpb's IV.1.4, IV.1.5, IV.1.6, IV.3.7 en IV. 3.9 Bpb Voorstel tot goedkeuring of machtiging Bpb IV.3.8 Bpb Toelichting aandeelhouder uitoefening agenderingsrecht Bpb IV.4.6 Bpb Aanwezigheid voorgedragen bestuurders en commissarissen Bpb Aanwezigheid externe accountant V.2.1 Bpb Responstijd Bpb II.1.9 en Bpb IV.4.4 (in gewijzigde vorm). Bpb Verslag ava Bpb IV

17 Principe 4.2. Informatieverschaffing en voorlichting Principe IV.3 en Bpb IV.3.5 (in iets gewijzigde vorm) Bpb Motivering beroep zwaarwichtig belang Bpb IV.3.5 (in iets gewijzigde vorm) Bpb Beschikbaarheid informatie in het Engels Bpb Beleid bilaterale contacten Bpb IV.3.13 Bpb Bijeenkomsten en presentaties Bpb's IV.3.1 en IV Bpb Plaatsing informatie op website Bpb IV.3.6 Bpb Contacten bestuur met pers en analisten Principe IV.3 Bpb Overzicht beschermingsmaatregelen Bpb IV.3.11 Principe 4.3 Uitbrengen van stemmen Principe IV.1 Bpb Stemmen naar eigen inzicht Bpb IV.4.5 Bpb Verstrekken stemvolmachten of steminstructies Bpb IV.3.12 Bpb Ontnemen bindende karakter voordracht of ontslag Bpb IV.1.1 Bpb Stemrecht financieringspreferente aandelen Bpb IV.1.2 Bpb Publiceren stembeleid institutionele beleggers Bpb IV.4.1 Bpb Verslag uitvoering stembeleid institutionele beleggers Bpb's IV.4.2 en IV.4.3. Principe 4.4 Certificering van aandelen Principe IV.2 (in gewijzigde vorm) en Bpb IV.2.1. Bpb Bestuur AK Bpb IV.2.1 Bpb Benoeming bestuurders Bpb IV.2.2 Bpb Benoemingstermijn bestuurders Bpb IV.2.3 Bpb Aanwezigheid op ava Bpb IV.2.4 Bpb Uitoefening stemrecht Bpb IV.2.5 Bpb Periodiek verslag Bpb IV.2.6 Bpb Inhoud verslag Bpb IV.2.7 Bpb Stemvolmachten Bpb IV.2.8 (in gewijzigde vorm). 17